PAGEPAGE1民事反訴答辯狀一、案由1.原告提起本案的訴訟請求主要是基于以下幾個理由：（1）原告與被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓及融資方面的合同糾紛；（2）涉及商業(yè)秘密的侵權(quán)行為糾紛；（3）公司的商標侵權(quán)行為。2.被告認為：原告的訴訟請求主要基于有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及融資方面的合同內(nèi)容引起的糾紛，并且原告所提供的證據(jù)并不能證明該合同是存在的。同時，被告與原告存在的商業(yè)合作關(guān)系中，涉及商業(yè)秘密的行為并不存在侵權(quán)，且商標所有權(quán)歸屬于被告而非原告，因此，原告無權(quán)主張商標侵權(quán)。3.此外，被告也認為，原告所主張的賠償金額高額且并無法提供充足的證據(jù)來證明。二、答辯意見1.被告并不承認原告所提供的證據(jù)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓及融資合同的真實性的證明，因為該證據(jù)不足以支持原告所主張的條件和意愿是滿足的。2.被告也要求直接駁回原告的商業(yè)秘密侵權(quán)和商標侵權(quán)指控，同時要求對被告的名譽、商譽和信譽予以擔(dān)保。3.針對原告的賠償要求，被告認為，這并不是一個合理的要求。原告只是在行使其訴訟權(quán)利，其訴訟請求并沒有受到任何的正當性限制，因此不應(yīng)該給原告任何賠償。三、權(quán)利和有力證據(jù)1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓及融資合同論證（1）由于原告所提供的證據(jù)并不能證明該合同是存在的，因此需要通過證人證詞來加強證據(jù)，在原告所堅持的證據(jù)無法論證的情況下，能夠證明原告所提供的證據(jù)并非客觀存在的證據(jù)，這將為被告的答辯進行更充分的證明提供很大的便利。（2）需要進一步核實原告為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓及融資合同提供的保證金或其他款項。這是必要的，因為被告所提供的證據(jù)表明，原告是沒有這項費用的。2.商業(yè)秘密侵權(quán)（1）要求原告提供更具有說服力的證據(jù)來證明對被告的商業(yè)秘密進行了侵權(quán)，否則被告將繼續(xù)堅持其認為成立的沒有商業(yè)秘密侵權(quán)的觀點。（2）如果原告的指控成立，被告希望原告提供證據(jù)，證明所造成的經(jīng)濟損失。3.商標侵權(quán)（1）被告所提供的證據(jù)支持被告是商標的合法擁有者，原告無權(quán)主張商標侵權(quán)；（2）被告要求原告對其商標所有權(quán)的指控進行撤回，并為涉及到的企業(yè)和員工的名譽、商譽和信譽作出擔(dān)保。4.賠償要求被告認為，原告所提出的復(fù)雜的和高額的賠償金額是不合理的，原告應(yīng)該撤回該訴訟請求。四、請求被告要求法院：駁回原告的訴訟請求；對原告采取相應(yīng)的拘留和罰款手段，以防止其繼續(xù)進行侵害、傷害被告公司商業(yè)合作關(guān)系和商譽；維護當前的商業(yè)合作關(guān)系和商標權(quán)利；賠償由原告侵權(quán)所