關于永續(xù)債權益工具確認問題

摘要：隨著我國永續(xù)債資本市場近幾年蓬勃發(fā)展，永續(xù)債的“亦債亦股”混合屬性，成為會計確認的難點。絕大多數(shù)永續(xù)債被確認為權益工具。本文通過分析、比較我國內地企業(yè)與香港地區(qū)上市公司公開發(fā)行的永續(xù)債條款，探討將永續(xù)債確認為權益工具的相關會計問題，并給出改進建議，以期完善我國永續(xù)債會計準則及財稅法規(guī)。

關鍵詞：永續(xù)債權益工具會計確認

自從20XX年武漢地鐵集團發(fā)行國內首單永續(xù)債以來，我國永續(xù)債資本市場進入快速發(fā)展階段。永續(xù)債作為一種融資創(chuàng)新工具，其補充資本金、降低資產負債率等功能，頗受基礎設施建設、房地產等資金需求大的企業(yè)歡迎。永續(xù)債的“亦債亦股”混合屬性，成為金融工具會計確認的一個難點。財政部20XX年3月印發(fā)了《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會［20XX］13號），首次規(guī)范了永續(xù)債、優(yōu)先股、可轉債等創(chuàng)新金融工具的會計確認與計量。由于財會［20XX］13號文并非專門針對永續(xù)債，而我國永續(xù)債條款也在不斷創(chuàng)新，出現(xiàn)一些相關文件未能涵蓋的新問題。本文試圖通過分析、比較國內企業(yè)與香港上市公司永續(xù)債案例，對我國永續(xù)債權益工具確認相關問題進行探討，為永續(xù)債會計準則與財稅立法提供相關參考。

一、永續(xù)債概述

永續(xù)債指沒有明確到期時間的債券，具有長久性、發(fā)行人有贖回選擇權而無剛性兌付義務、高票息率、利率躍升機制等特點。我國永續(xù)債品種主要包括四種：一是由國家發(fā)改委審批或證監(jiān)會核準的“可續(xù)期公司債券”；二是在銀行間市場交易商協(xié)會注冊并發(fā)行的“長期限含權中期票據(jù)”；三是通過信托機構發(fā)放的“可續(xù)期信托貸款”；四是香港上市公司發(fā)行的“次級（或高級）永續(xù)證券”。我國永續(xù)債的主要條款內容包括四個方面：其一，債務可續(xù)期：發(fā)行人在每個約定周期的期末，有贖回選擇權或續(xù)期選擇權。其二，利息可遞延：發(fā)行人有權選擇不予付息，且次數(shù)不受限制，這種遞延付息行為不屬于違約。其三，利率躍升約束：一旦發(fā)行人選擇債務續(xù)期或遞延付息后，永續(xù)債的利率將會提高。其四，破產受償順序：內地企業(yè)的永續(xù)債清償順序等同于普通債務。而香港上市公司的永續(xù)債清償滯后于普通債務，優(yōu)先于初級普通股。根據(jù)筆者對中國貨幣網（）公告的20XX-20XX年可續(xù)期公司債券募集說明書的不完全統(tǒng)計，內地絕大部分發(fā)行人將永續(xù)債確認為權益工具，只有南昌軌道交通集團、貴陽城市軌道交通公司、溫州鐵路與軌道交通集團等三家發(fā)行人將永續(xù)債確認為金融負債。

二、永續(xù)債確認為權益工具的相關問題分析

（一）永續(xù)債清償順序與準則權益工具定義矛盾問題根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號—金融工具確認和計量》第58條有關權益工具的定義，權益工具指“能擁有企業(yè)在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同”。在將永續(xù)債確認為權益工具的發(fā)行人中，其永續(xù)債募集說明書均寫明：“本債券在破產清算時的清償順序等同于發(fā)行人普通債務”。在永續(xù)債發(fā)行人破產清算情況下，永續(xù)債持有人以普通債權人身份進行清償。而按會計準則定義，權益工具持有人在發(fā)行人所有債務清償后，才能以股東身份對剩余資產主張權益。從清償順序與身份上分析，我國現(xiàn)有的永續(xù)債因不符合會計準則有關權益工具定義，均不能確認為權益工具。要想從法律層面解決這個矛盾，筆者認為，永續(xù)債可借鑒我國金融機構和香港地區(qū)上市公司的作法：一是參照金融機構次級債的清償順序。以證監(jiān)會20XX年頒布的《證券公司次級債管理規(guī)定》為例，證券公司次級債的清償順序在普通債之后，長期次級債可按一定比例作為企業(yè)凈資本。二是香港上市公司如綠城地產發(fā)行的永續(xù)債中，明確其清償順序劣后于各類債權，優(yōu)先于初級證券（即普通股）。在我國未來永續(xù)債立法中，應允許發(fā)行人自行選擇永續(xù)債的清償順序，既可等同于普通債務，也可在普通債務之后、普通股權之前。只有清償順序在普通債務之后的永續(xù)債，才有可能確認權益工具。

（二）永續(xù)債復合金融工具屬性問題根據(jù)中金公司王瑞娟等人20XX年對國內永續(xù)債券條款特征研究及國際三大評級機構的證券評級方法對比：“目前國內發(fā)行的永續(xù)債的‘股性’特征都相對較弱。首先，幾乎所有債券都明確破產時沒有次級屬性，在破產清償順序上等同于一般高級債。其次，不贖回的懲罰都較強，因此債券的實際有效期并不長。最后，出于成本、條款限制、資本市場形象等角度考慮，發(fā)行人主動選擇利息遞延的可能性較低。”由于永續(xù)債兼具債券與股票兩種特性，國際三大主要評級機構在對這種復合金融工具評級時，對其“股性”強弱進行分檔。“股性”強弱分檔的結果會影響評級機構對發(fā)行人相關財務指標計算。即永續(xù)債的一部分可以確認為股權，剩余部分確認至債權。如：標準普爾評級公司將“強股性”的復合金融工具全部計入股權，“中等股性”的50%計為股權、50%計為債權，“弱股權”的則全部視為債權。我國永續(xù)債因具有“股性弱、債性強”屬性，屬于復合金融工具范疇。按照財政部《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會［20XX］13號）要求，“企業(yè)應對發(fā)行的金融工具進行評估，以確定所發(fā)行的工具是否為復合金融工具。……。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時包含金融負債成分和權益工具成分的，應于初始計量時先確定金融負債成分的公允價值，再從復合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，作為權益工具成分的價值。”根據(jù)筆者查閱已公開的資料，內地永續(xù)債絕大多數(shù)都確認為權益工具，初始計量按原始發(fā)行金額，沒有按財會［20XX］13號文要求拆分出金融負債成分的公允價值與權益工具成分的公允價值。筆者建議，在未來永續(xù)債立法層面，對擬公開發(fā)行永續(xù)債的企業(yè)，委托評級機構對永續(xù)債條款與發(fā)行人資信狀況進行評估。發(fā)行人按照股性與債性強弱的評級結果，將永續(xù)債對應比例拆分為金融負債或權益工具，并在財務報表上分別列示披露。

（三）不設置遞延付息條款永續(xù)債確認為金融負債問題永續(xù)債是否設置遞延付息條款，是金融負債與權益工具的主要區(qū)別之一。財政部《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會［20XX］13號）以舉例形式強調：“發(fā)行條款規(guī)定強制付息，將導致發(fā)行人承擔交付現(xiàn)金的義務，則該義務構成發(fā)行人的一項金融負債。”武漢地鐵集團、貴陽城市軌道交通公司、溫州鐵路與軌道交通集團、南昌軌道交通集團等四家發(fā)行人的永續(xù)債因未設遞延付息條款而承擔了強制付息義務，均確認為金融負債。在將永續(xù)債確認為權益工具的香港上市公司中，遞延付息條款分三種情況：一是可以遞延，如中國金茂：發(fā)行人可自行決定選擇延期分派息。二是不設遞延付息條款，如綠城房產：應每半年于分派付款日按適用分派率支付。三是不設遞延付息條款，但允許拖欠派息，如雅樂居：發(fā)行人在選擇贖回永續(xù)債時，應贖回“包括任何拖欠的分派款項”。綜上比較，內地企業(yè)將未設遞延付息條款的永續(xù)債視為金融負債，而香港上市企業(yè)對此相對靈活，不設置遞延付息條款的永續(xù)債，只要符合發(fā)行人以后可選擇贖回，且清償順序次于普通債務等條件，亦可確認為權益工具。

（四）設有擔保或增信支持永續(xù)債確認為金融負債問題國內主流觀點認為，永續(xù)債若設有擔保或增信支持，屬于金融負債，因為只有債務才可能需要擔保或增值支持，股權不需要擔保或增值支持。因此，內地永續(xù)債在其募集說明書中，均明確無擔保。只有個別企業(yè)設有增信支持條款。例如，在將永續(xù)債確認為金融負債的南昌軌道交通集團、溫州鐵路與軌道交通集團中，其永續(xù)債不設置擔保，但設有“流動性支持”條款，即：在發(fā)行人對本息償付發(fā)生流動性不足時，相關銀行經評審合格或符合銀行信貸條件下，將對發(fā)行人提供不低于本期債券本息償還金額的流動性信貸支持。筆者認為，對設有擔保或增信支持的永續(xù)債，不能一概而論地認定為金融負債，這要具體問題具體分析，取決于是為何種義務設置擔保或增信支持。在香港地區(qū)上市公司的永續(xù)債，較多地設有擔保或增信支持條款，如在將永續(xù)債確認于權益工具的香港上市公司龍源電力、中國金茂、綠城地產、恒大地產，都對下屬全資子公司發(fā)行的永續(xù)債提供擔保。其中:龍源電力承諾，將促使子公司擁有充裕的流動資金，以確保子公司能及時支付與永續(xù)債相關的應付款項或債務；中國金茂為子公司應付之到期款項（包括子公司選擇不延期而應償付的永續(xù)債本息）提供擔保；綠城地產承諾，在子公司清盤時，為子公司永續(xù)債持有人的清償提供擔保。在發(fā)行人做出到期贖回本金、如期支付利息的選擇后，為了履行此承諾而設置擔保或增信支持條款，不能與“為債務到期后必須履行償付本息義務而設置擔保或增信”相混同。前者是發(fā)行人在行使選擇權后，擔保或增信支持條款才被激活，即發(fā)行人若選擇續(xù)期或遞延付息，此擔保或增信支持條款沒有觸發(fā)。而后者是對發(fā)行人無法選擇、無法避免的剛性義務進行擔保或增信支持，兩者適用條件有明顯不同。因此，龍源電力、中國金茂永續(xù)債的擔保或增信支持條款，僅適用于發(fā)行人一旦選擇贖回或付息的條件下，不影響其確認為權益工具。綠城地產為子公司永續(xù)債提供的清盤擔保，適用發(fā)行人“僅在清算時才有義務交付現(xiàn)金”的擔保，在清盤之前，發(fā)行人仍可始終避免交付現(xiàn)金或其他金融資產來履行義務。因此，綠城地產永續(xù)債的擔保條款，亦不影響其確認于權益工具。綜上分析，永續(xù)債如設置或有事項下生效（如選擇不續(xù)期而清償永續(xù)債）的擔保或增值支持條款，或破產清算時提供擔保條款，不能一概確認為金融負債。只要發(fā)行人理論上可以始終避免交付現(xiàn)金來履行義務（即一直續(xù)期或遞延付息），仍可能是權益工具。

（五）強制兌付事件觸發(fā)的贖回義務問題證監(jiān)會核準的首單上市公司永續(xù)債———浙江省交通投資集團20XX年可續(xù)期公司債的募集書中，設置了“強制兌付事件條款”，即“在每個周期末，如信用評級機構對發(fā)行人最近一期的信用等級評定為A+或以下，則發(fā)行人全額兌付本期債券”。浙江交通投資集團將其永續(xù)債確認為權益工具。而在設有類似“因信用評級下降而觸發(fā)強制兌付事件”的貴陽城市軌道交通集團、溫州鐵路與軌道交通集團的可續(xù)期公司債募集書中，均將其永續(xù)債確認為金融負債。這就出現(xiàn)了永續(xù)債同一事項（強制兌付事件）的兩種不同確認結果（浙江交通投資集團確認為權益工具，其他企業(yè)確認為金融負債）。因強制兌付事件而觸發(fā)的贖回義務，涉及財政部《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會13號）“或有結算條款”。“或有結算條款，指是否通過交付現(xiàn)金或其他金融資產進行結算，需要由發(fā)行方和持有方均不能控制的未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生來確定的條款”。按財會13號文規(guī)定，設置或有結算條款的永續(xù)債，發(fā)行人應將其歸類為金融負債，除非該或有結算條款幾乎不具有可能性（相關情形極端罕見或幾乎不可能發(fā)生）。對設置強制兌付事件條款的永續(xù)債而言，確認為金融負債或權益工具，取決于這種未來不確定事項發(fā)生的可能性。如果該強制兌付事件不是“極端罕見或幾乎不可能發(fā)生”，則發(fā)行人就無法“無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產來履行合同義務”。浙江交通投資集團在永續(xù)債募集書中，披露了公司部分業(yè)務一直呈虧損狀態(tài)、財務費用對利潤侵蝕大、債務負擔重等風險。因此，其未來信用評級下降是有可能的。為了保護持有人在此潛在不利情況下的利益，浙江交通投資集團才承諾全部兌付全部永續(xù)債。因此，筆者認為，浙江交通投資集團的永續(xù)債，應屬于金融負債，而非其募集書自行確認的權益工具。

（六）可續(xù)期信托貸款持有人宣布提前到期權利問題可續(xù)期信托貸款是傳統(tǒng)信托貸款的一種創(chuàng)新：信托公司接受委托，將委托方資金設置為集合信托產品或資產管理計劃，發(fā)放給指定的借款人，由于借款人可以選擇到期歸還或續(xù)期，并可選擇遞延付息，借款人可將該永續(xù)債確認為權益工具。可續(xù)期信托貸款由于可改善資本結構、不公開發(fā)行、不錄入央行信貸查詢系統(tǒng)等特點，深受處于高資產負債率困擾、資金需求大的地產類企業(yè)歡迎。恒大地產近幾年的快速擴張，得益于可續(xù)期信托貸款補充的大量資金：恒大地產20XX年起與民生銀行合作發(fā)行永續(xù)債產品，由民生銀行下屬的民生加銀基金公司設置專項資產管理計劃，然后以委托貸款形式，發(fā)放給恒大地產的項目公司。恒大地產在年報中披露，“由于該等工具并無到期日，且派付款可由本公司酌情遞延，遞延分紅次數(shù)不受任何限制”，恒大地產將其確認為權益工具，截至20XX年底，其永續(xù)債余額757億元，高達凈資產的54%。由于恒大地產為“非股價敏感信息”為由，沒有披露其永續(xù)債的具體合約條款。筆者以一份某知名信托公司的可續(xù)期信托貸款合同為代替，分析這類永續(xù)債是否符合權益工具要求。在這份可續(xù)期信托貸款合同中，借款人存在多項潛在不利條件下的義務。與此對應的是，在這些潛在不利條件發(fā)生后，貸款人擁有較強的救濟權利，筆者認為該可續(xù)期信托貸款不符合權益工具的要求。具體說明如下：該可續(xù)期信托貸款合同項下，貸款人（永續(xù)債持有人）在以下情況下，可以宣布永續(xù)債提前到期，并要求借款人（永續(xù)債發(fā)行人）清償本息。一是借款人觸發(fā)強制付息事件后，未能按要求付息的；二是借款人資信狀況惡化，清償能力明顯減弱的；三是借款人出現(xiàn)重大兼并、收購重組、停業(yè)、解散、重大經濟糾紛、財務狀況惡化等。根據(jù)財政部《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》（財會［20XX］13號），在破產清算之前，“發(fā)行人如果不能無條件避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產來履行合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義”。在貸款人擁有“潛在不利條件下，提前宣布永續(xù)債到期”的救濟權利下，借款人不可能無條件的避免清償貸款本息，存在“潛在不利條件下”向貸款人立即交付現(xiàn)金的合同義務。因此，筆者認為，設有貸款人在“潛在不利條件下，可提前宣布永續(xù)債到期”條款的可續(xù)期信托貸款，借款人隨時面臨清償本息的壓力，應確認為金融負債。

（七）永續(xù)債利息的稅前扣除問題我國內地首單永續(xù)債—武漢地鐵永續(xù)債20XX年發(fā)行后，國家稅務總局當年發(fā)布了《關于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告20XX年第41號）：對于兼具權益與債權雙重特性的混合性投資業(yè)務，在同時符合五項條件下，被投資企業(yè)確認的利息支出，可以進行稅前扣除。永續(xù)債利息能否稅前扣除，關鍵在其是否滿足第41號公告的第一、第二項條件：“第一、被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息；第二、有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金。”一種觀點認為：其一，永續(xù)債利息雖有遞延的可能，但現(xiàn)實中，發(fā)行人出于自身形象考慮而沒有選擇遞延付息，而是定期付息（目前內地企業(yè)還沒有出現(xiàn)遞延付息的案例），因此符合第41號公告“按約定定期支付利息”要求。其二，永續(xù)債到期后，如發(fā)行人選擇不續(xù)期而如數(shù)歸還，符合第41號公告“滿足特定投資條件，被投資企業(yè)需要償還本金”條件。因此，永續(xù)債發(fā)行人支付的利息可以稅前扣除。另一種觀點認為：其一，確認為權益工具的永續(xù)債，其前提是不存在強制付息義務。而第41號公告允許稅前扣除的利息是“按約定定期支付利息”，即強制付息義務下的利息。其二，確認為權益工具的永續(xù)債，沒有明確的投資期限，不符合第41號公告“有明確的投資期限”要求。

故永續(xù)債利息不可稅前扣除。以上兩種觀點似乎都有道理，卻又相互矛盾。造成這種不同理解的根源是，第41號公告的針對性不強。第41號公告是我國目前唯一涉及永續(xù)債的稅務規(guī)范，根據(jù)國稅總局辦公廳發(fā)布的該公告解讀，該公告初衷是解決信托公司開展的混合投資業(yè)務，而難以涵蓋公告發(fā)布后各類紛繁復雜的永續(xù)債業(yè)務與條款創(chuàng)新，其前瞻性有限。按財稅立法經驗，立法往往滯后于經濟現(xiàn)象：新的經濟行為最先出現(xiàn)，會計規(guī)范其后，稅務規(guī)范最后出現(xiàn)。建議國稅總局針對目前國內永續(xù)債發(fā)展現(xiàn)狀，對第41號公告與永續(xù)債的相關內容進行補充完善。在國稅總局暫未明確永續(xù)債的所得稅處理之前，筆者認為應根據(jù)國稅總局《關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（20XX年第15號）第八條有關“稅前扣除規(guī)定與企業(yè)會計處理之間的協(xié)調”原則，對永續(xù)債的利息支出進行涉稅處理：“對于企業(yè)按會計制度規(guī)定確定的支出，凡沒有超過稅法規(guī)定的稅前扣除范圍和標準的，可按企業(yè)實際會計處理確認的支出，在稅前扣除”。因此，如果發(fā)行人將永續(xù)債確認為權益工具，其利息支出已在會計上作為利潤分配處理，故不能再作為財務費用而稅前扣除。這就避免發(fā)行人“魚和熊掌兼得”：既通過永續(xù)債做大凈資產、拉低資產負債率，又享受利息稅前扣除的稅盾效應。

三、對永續(xù)債發(fā)行人的相關建議

（一）發(fā)行人應重視提前贖回選擇權條款永續(xù)債發(fā)行人有兩種途徑可贖回本息：一是在每個周期期末，選擇贖回全部債券本息；二是通過設置提前贖回選擇權條款，在約定事項出現(xiàn)后，選擇提前贖回本息。目前，只有少數(shù)永續(xù)債發(fā)行人設置了提前贖回選擇權條款，如：浙江交通投資集團因稅務政策變更造成額外稅費的，或因會計準則變更影響發(fā)行人將永續(xù)債確認為權益時，發(fā)行人有權贖回永續(xù)債。中國金茂因公司控制權發(fā)生變動、資信評級下調的，發(fā)行人可自行選擇贖回全部永續(xù)債。提前贖回選擇權是賦予發(fā)行人在潛在不利情況下的自由裁量權利，而非強制贖回義務，對發(fā)行人更為有利。由于我國永續(xù)債資本市場尚在起步階段，永續(xù)債的會計規(guī)范、稅務規(guī)范尚在完善中，一旦后續(xù)財稅政策變化造成發(fā)行人融資成本增加，或達不到確認為權益工具的初衷，發(fā)行人可以提前贖回，而非等到該周期期末再終止永續(xù)債。因此，發(fā)行人應重視因會計規(guī)范或稅務規(guī)范變更等不利條件下的提前贖回選擇權。

（二）發(fā)行人應重視永續(xù)債持有人的救濟保護機制近年來，我國公募債券違約事件屢有發(fā)生。20XX年，“11超日債”成為國內首例因無力付息而違約的公募債券；20XX年，東北特剛多只債券因不能按期償付，再次引發(fā)市場對債券持有人救濟保護的關注。永續(xù)債的“非債非股”屬性，造成持有人既不能像普通債權人那樣通過起訴要求發(fā)行人按期還款，又不能像股東那樣享有重大事項表決權。因此，永續(xù)債持有人的救濟保護機制更為急迫。目前，只有中期票據(jù)永續(xù)債設置了持有人救濟條款：即發(fā)生強制付息事件（發(fā)行人若向股東分紅或減少注冊資本，則以后不得遞延付息）后，發(fā)行人應付息而未能付息時，由主承銷