江西省宜春市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，可以在企業所得稅稅前扣除的是（）。

A.未經核定的準備金支出B.納稅人因買賣合伺糾紛而支付的訴訟費用C.納稅人向關聯企業支付的管理費D.企業繳納的增值稅

2.某中外合資經營企業的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于（）萬美元。

A.45B.60C.75D.100

3.李某對甲市A區國家稅務局的某一具體行政行為不服，決定申請行政復議。根據《行政復議法》的規定，受理李某申請的行政復議機關應當是（）。

A.A區人民政府B.甲市國家稅務局C.A區國家稅務局D.甲市人民政府

4.關于保險合同的下列表述中，不正確的是（）。

A.投保人解除合同的，保險人應當自收到解除通知之日起30日內，按照合同約定退還保險單的現金價值

B.在合同有效期內，保險標的的危險顯著增加的，被保險人應當按照合同約定及時通知保險人，保險人可以按照合同約定增加保險費或者解除合同

C.保險事故發生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償的權利的，保險人部分承擔賠償保險金責任

D.保險人、被保險人為查明和確定保險事故的性質、原因和保險標的的損失程度所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔

5.根據企業破產法律制度的規定，在破產程序中，有關當事人對人民法院作出的下列裁定，可以上訴的是（）。

A.駁回破產申請的裁定

B.宣告企業破產的裁定

C.認可破產財產分配方案的裁定

D.終結破產程序的裁定

6.根據票據法律制度的規定，在匯票到期日前，下列持票人不能行使票據追索權的情形是（）。

A.匯票被拒絕承兌B.付款人因違法被責令停業C.付款人逃匿D.付款人拒絕付款

7.2013年度，某小型企業財務資料顯示，會計利潤為370萬，另有經稅務機關核定的2012年虧損為70萬元，則2013年應納所得稅額為（）萬元。

A.70B.72.5C.75D.77.5

8.北京市甲工程機器租賃公司2012年1月1日已被認定為增值稅試點一般納稅人，2012年1月，向本市某建筑公司出租工程用設備1臺(經營性租賃)，取得不含稅租金收入100萬元，并按規定開具增值稅專用發票，當月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發票1份注明不含稅價款80萬元，經過主管稅務機關認證，甲公司當月應繳納的增值稅是（）萬元。

A.17B.3.4C.0D.6

9.13.2009年8月5日，經發包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現問題，給甲傾情造成100萬元的經濟損失。根據《合同法》的規定，下列關于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是()。

A.由乙公司承擔賠償責任

B.由丙公司承擔賠償責任

C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

10.第

20

題

根據《票據法》的規定，下列選項中，不屬于變造票據的是（）。{Page}

A.變更票據金額B.變更票據上的到期日C.變更票據上的簽章D.變更票據上的付款日

11.

第

5

題

對于個人獨資企業債務的承擔方式，下列說法中，符合《中華人民共和國個人獨資企業法》規定的是（）。

A.投資人以出資額為限承擔責任

B.投資人以企業財產為限承擔責任

C.投資人以家庭其他成員財產承擔責任

D.投資人以個人財產承擔責任

12.根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是（）。

A.公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C.公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％

13.甲乙兩位投資人設立有限責任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，不符合我國《公司法》規定的是()。

A.作為出資的機器設備應當進行評估

B.機器設備作價出資的金額沒有限制

C.甲乙首次出資額沒有限制

D.甲乙應當在2年內繳足出資

14.陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了保證書，但未約定保證方式。借款到期后，陳某未清償借款本息，經查，張某并不具有代償能力。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效

B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立

C.張某須向李某承擔一般保證責任

D.張某須向李某承擔連帶保證責任

15.甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，不屬于甲公司一致行動人的是()。

A.由甲公司的董事擔任經理的丙公司

B.持有乙公司3%股份且為甲公司經理之弟的張某

C.持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某

D.在甲公司中擔任副經理且持有乙公司4%股份的李某

16.根據民事法律制度的規定，下列行為中，可以由他人代理實施的是（）。

A.婚姻登記B.簽訂收養子女協議C.簽訂房屋租賃合同D.訂立遺囑

17.某居民企業，2011年計入成本、費用的實發工資總額為300萬元，撥繳職工工會經費5萬元，支出職工福利費45萬元、職工教育經費15萬元，該企業2011年計算應納稅所得額時準予在稅前扣除的工資和三項經費合計為()萬元。

A.310B.349.84C.394.84D.354.5

18.甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據公司法律制度的規定，丙擬提出的下列理由中，人民法院應予受理的是（）。

A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受到重大損失為由

C.以公司被吊銷企業法人營業執照而未進行清算為由

D.以公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失為由

19.

第

11

題

收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。根據證券法律制度的規定，該收購要約的期限為（）。

20.合伙人對合伙企業有關事項作出決議，應當按照合伙協議約定的表決辦法辦理。如果合伙協議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合《合伙企業法》規定的是()。

A．實行合伙人一人一票

B．實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過

C．實行合伙人一人一票并經全體合伙人2/3以上通過

D．實行合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過

二、多選題(15題)21.第

34

題

某國有獨資企業擬轉讓本企業國有產權，關于企業職工安置，下列說法錯誤的有（）。

A.報同級國有資產監督管理機構批準B.經職工代表大會討論通過C.經該企業董事會通過D.報該企業上級部門批準

22.

23.根據“營改增”的規定，以下情形需要繳納增值稅的有（）。

A.某勘探公司提供的工程勘探服務

B.某市場營銷服務機構利用網絡技術提供的市場信息收集、分析和報告服務

C.某知識產權代理機構提供的知識產權服務

D.某電影院播映電影服務

24.根據證券法律制度的規定，上市公司發生下列事項時，證券交易所可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利

B.收購人通過收購行為，持有上市公司的股份數額達到該公司發行股份總數的92%

C.公司解散或者被宣告破產

D.上市公司不按照規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

25.

第

35

題

在第一次債權人會議召開之前。管理人不得自行實施的行為有（）。

A.涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓B.決定債務人的內部管理事務C.設定財產擔保D.擔保物的取回

26.根據個人獨資企業法律制度的規定，下列關于個人獨資企業法律特征的表述中，正確的有()。

A.個人獨資企業雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業是由一個自然人投資的企業，并且自然人只能是中國公民

C.個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任

D.個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

27.下列表述符合《仲裁法》規定的有()。

A.自然人之間因繼承財產發生的糾紛不適用《仲裁法》

B.仲裁員是本案當事人近親屬的，應當回避

C.當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協議，人民法院受理后，另一方不得提出異議

D.當事人申請仲裁后，可以自行和解，仲裁庭在作出裁決前可以先行調解

28.根據《合同法》的規定，下列經濟合同中屬于無效合同的有()。

A.甲方以欺詐方式與乙方簽訂的合同，未損害國家利益

B.甲乙訂立的違反社會公共利益的合同

C.乙方未經丙方授權，代表丙方與丁方簽訂的合同

D.丙、乙雙方惡意串通簽訂的將乙公司國有資產無償轉讓給丙個人的合同

29.下列有關票據追索權的說法中，正確的有（）。

A.匯票的持票人未在法定期限內提示付款的，則承兌人的票據責任解除

B.持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

C.銀行承兌匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權

D.本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對其所有前手的追索權

30.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是()。

A.甲的行為屬于出資不實

B.甲應補交其差額30萬元

C.如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

31.根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，企業國有資產交易行為包括()。

A.企業增資B.企業減資C.企業產權轉讓D.企業資產轉讓

32.

33.下列關于優先股的說法錯誤的有（）。

A.公司可以發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股

B.優先股股東對變更公司形式有表決權

C.優先股股東不參與公司決策，但可以參與公司紅利分配

D.同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同

34.

第

32

題

乙公司欠甲公司30萬元的到期貨款，同時甲公司又欠乙公司20萬元的到期貨款。甲公司在2006年9月18日與丙公司簽訂書面協議，轉讓其對乙公司的30萬元債權。2006年9月24日，乙公司接到甲公司關于轉讓債權的通知后，便主張20萬元的抵銷權。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司與丙公司之間的債權轉讓合同于9月24日生效

B.乙公司接到債權轉讓通知后，即負有向丙公司清償30萬元的義務

C.乙公司可以向丙公司主張20萬元的抵銷權

D.丙公司可以就30萬元債務的清償，要求甲公司和乙公司承擔連帶責任

35.股份有限公司可以采取發起方式或募集方式設立。根據公司法律制度的規定，下列有關表述中，正確的有（）。

A.采用發起方式設立股份有限公司的，由發起人認購公司應發行的全部股份

B.采用募集方式設立股份有限公司的，由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集

C.在發起設立方式下，發起人可以分期繳納出資

D.在募集設立方式下，發起人以及認購人應當一次足額繳納出資

三、判斷題(15題)36.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）

A.是B.否

37.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。()

A.是B.否

38.公司應當于每年4月1日至6月30日，通過企業信用信息公示系統向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。()

A.是B.否

39.根據經濟法主體行為的層級性，在稅法領域，稅收的征收行為是基礎性的行為，而稅收調控行為則是高層次的行為。()

A.是B.否

40.經委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

41.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。（）

A.是B.否

42.在外國成立且實際管理機構不在中國境內的企業，不是企業所得稅的納稅義務人。（）

A.是B.否

43.訴訟時效的中斷可以多次進行，但最長不得超過法律規定的20年的最長訴訟時效。（）

A.是B.否

44.

第

46

題

根據有關規定，發起人以外的任何法人直接或者問接持有一個上市公司發行在外的普通股達到50％時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。（）

A.是B.否

45.分公司不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。（）

A.是B.否

46.合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。（）

A.是B.否

47.

A.是B.否

48.在政府采購合同履行中，采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的20%。（）A.是B.否

49.企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則，或者企業實施其他不具有合理商業目的安排的，稅務機關有權在該業務發生的納稅年度起5年內，進行企業所得稅納稅調整。（）

A.是B.否

50.

第

53

題

甲向乙借款10萬元作為出資與其他2人共同建立了一合伙企業。合伙企業經營期間，乙欠合伙企業貸款10萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷對合伙企業的債務。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.（2）該公司回購本公司股票是否合法?為什么?

52.2007年7月1日，甲鋼鐵公司(以下簡稱甲公司)向乙建筑公司(以下簡稱乙公司)發函，其中有甲公司生產的各種型號鋼材的數量，價格表和一份訂貨單，訂貨單表明：各型號鋼材符合行業質量標準，若乙公司在8月15日前購貨，甲公司將滿足供應，并負責運送至乙公司所在地，交貨并付款。

7月10日，乙公司復函稱：如果A型號鋼材每噸價格下降200元，我公司愿購買3000噸A型號鋼材，貴公司如同意，須在7月31日前函告。

7月25日，甲公司決定接受乙公司的購買價格，在甲公司作出決定后，同日收到乙公司的撤銷函件，表示不再需要購買A型號鋼材。

7月26日時，甲公司正式發出確認函告知乙公司，表示接受乙公司就A型號鋼材的購買數量及價格，并要求乙公司按約定履行合同，乙公司于當日收到甲公司的該確認函。

乙公司認為其已給甲公司發出撤銷函件，故買賣合同未成立，雙方因此發生爭議。

要求：根據《合同法》的有關規定，回答下列問題：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司發出的函件是要約還是要約邀請?簡要說明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回復的函件是否構成承諾?簡要說明理由。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由是否成立?簡要說明理由。

53.甲、乙雙方訂立買賣合同，甲為出賣人，乙為買受人，約定收貨后10日內付款。則如果甲行使不安抗辯權，表述不正確的是()。

A.甲有確切證據證明乙方經營狀況嚴重惡化

B.甲聽乙的競爭對手說乙逃避債務

C.甲在報紙上發現乙方有喪失商業信譽的情況

D.甲濫用不安抗辯權，給乙造成的損失，要承擔違約責任

54.某鍋爐廠委托某研究所為其開發“開關自動控制器”。鍋爐廠向研究所提供了全部開發資金和設施。研究所所長王某將“自動控制器”的研制任務下達給研究所人員李某、陳某、張某，由他們組成攻關小組，負責產品的具體開發工作，并撥付了經費。同時王某又派了兩名工作人員負責協助科研小組的基本實驗、整理數據等工作。經過大家的共同努力，產品研制成功。根據上述資料，回答下面問題：

(1)產品的發明人是誰?并說明理由。

(2)該項發明創造的專利申請權歸誰?并說明理由。

(3)在研究所獲得專利權的情況下，鍋爐廠是否可以免費實施該技術?并說明理由。

55.甲公司向乙公司購買一套生產設備，價值50萬元。為支付貨款，甲公司簽發了一張以自己為出票人，丁銀行為付款人的商業匯票，出票日期為2021年4月15日，匯票金額50萬元，出票后3個月付款。乙公司收到匯票后在規定期限內向丁銀行提示承兌，丁銀行承兌后，將該匯票背書轉讓給丙公司，并在背書時記載了“不得轉讓”字樣。丙公司又將該匯票背書轉讓給戊公司用于償還借款，在此過程中，戊公司要求丙公司提供擔保，丙公司遂請張某作為保證人在票據上簽章并記載“保證”字樣，但未記載被保證人名稱和保證日期。匯票到期后，戊公司直接找到張某要求承擔付款責任，張某認為戊公司應當先向承兌人丁銀行提示付款，只有當丁銀行拒絕的情況下，自己才承擔付款義務。要求：根據上述資料和票據法律制度的規定．不考慮其他因素，回答下列問題。(1)乙公司收到匯票后，應當在什么時間向付款人提示承兌?簡要說明理由。(2)張某拒絕戊公司的理由是否符合法律規定?簡要說明理由。(3)戊公司付款請求權被拒絕的，可以對哪些對象行使追索權?簡要說明理由。五、綜合題(3題)56.要求：根據以上材料并結合規定，分析回答下列問題：

(1)銀行拒絕付款是否正確，若銀行付款，是否應承擔責任?

(2)拒絕付款后，G可采用哪些方法，保障自己的權益?

(3)票據金額由200萬元變成300萬元，本題中哪些當事人需要對300萬元承擔票據責任，并說明理由。

(4)若F向G付款后，F向B行使追索權，B可否拒絕承擔責任?

(5)若A以合同撤銷為由，認定預付貨款行為無效，拒絕付款，理由是否成立?

(6)若A公司認為本公司出票時是由于出納個人的酒醉行為造成的，以出票行為無效為由，拒絕付款是否成立?

(7)以上背書轉讓過程中，如果均未注明背書日期，是否會影響背書的效力?

57.（3）編制母公司2008年10月1日購入債券及年末計提利息、將初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷的會計分錄，編制2008年度與內部債券相關的會計分錄。

58.

參考答案

1.B納稅人按照經濟合同規定支付的違約金(包括銀行罰息)、罰款和訴訟費用可以在企業所得稅稅前扣除。

2.A解析：本題考核外國合營者第一期繳付出資的比例。根據規定，外商投資企業合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。本題外國合營者認繳的出資額為300萬美元，其第一期繳付的出資額應不低于45萬美元(300萬美元×15%=45萬美元)。

3.B解析：行政復議法規定：對縣級以上地方各級人民政府工作部門的具體行政行為不服的，由申請人選擇，可以向該部門的本級人民政府申請行政復議，也可以向上一級主管部門申請行政復議。對海關、金融、國稅、外匯管理等實行垂直領導的行政機關和國家安全機關的具體行政行為不服的，向上一級主管部門申請行政復議。

4.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核保險合同。因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任；選項才C錯誤。

【該題針對“財產保險合同中的代位求償制度和人身保險合同的特殊條款”知識點進行考核】

5.A解析：本題中，可以上訴的是駁回破產申請的裁定。根據企業破產法律制度的規定，在破產程序中，破產申請人對人民法院駁回破產申請的裁定不服時，有權向上級人民法院提起上訴，上訴的期限為裁定送達之日起10日內。

6.DA．B．C選項屬于匯票到期日前持票人可以行使票據追索權的情形。持票人在匯票在到期日之前提示付款的，肯定會被拒絕付款，此時不能行使追索權。（P237）

【該題針對“（2015年）匯票的追索權，匯票的相關規定（二）”知識點進行考核】

7.C本題考核企業所得稅的稅率。應納所得稅額＝(370-70)×25％＝75(萬元)。

8.B本題考核有形動產租賃增值稅的計算。應繳納增值稅＝100×17％－80×17％＝3.4(萬元)。

9.D

10.C本題考核點是票據變造。票據的變造是指無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為。票據變造不包括變更票據上的簽章，所以本題應該選擇選項C。

11.D本題考核個人獨資企業責任的承擔。當個人獨資企業的財產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的其他財產用于清償。只有投資人在設立個人獨資企業時明確以家庭共有財產作為個人出資的，才以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

12.B(1)選項A：發起人持有的本公司股份，自公司成贏之日起1年內不得轉讓；(2)選項B：董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份：(3)選項C：董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；(4)選項D：董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉波的股份不得超過其所持有本公閉股份總數的25％。

13.D本題考核公司出資的規定。出資人以非貨幣財產出資，應當評估作價；新的《公司法》不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例，取消關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定。

14.D(1)選項A：不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持；(2)選項B：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立；(3)選項CD：當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

15.C(1)選項A：投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

16.C依照法律規定或按照雙方當事人的約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理，如訂立遺囑、婚姻登記、收養子女等。

17.DD【解析】企業發生的合理的工資、薪金支出準予據實扣除。福利費扣除限額：300×14%=42（萬元），實際發生45萬元，準予扣除42萬元。工會經費扣除限額：300×2%=6（萬元），實際發生5萬元，可以據實扣除。職工教育經費扣除限額：300×2.5%=7.5（萬元），實際發生15萬元，準予扣除7.5萬元。稅前準予扣除的工資和三項經費合計=300+42+5+7.5=354.5（萬元）。

18.D股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

19.C本題考核收購要約的期限。根據《證券法》規定，收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

20.B

21.ACD本題考核企業國有產權轉讓程序。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

22.ACD

23.ABCD本題考核營改增應稅勞務的范圍。選項A屬于研發和技術服務；選項B屬于信息技術服務；選項C屬于文化創意服務；選項D屬于廣播影視服務。

24.ABCD選項B:收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。

25.ACD本題考核點是管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，管理人實施選項A、C、D所述行為時，應當經人民法院許可。

26.BCD根據規定，個人獨資企業不能獨立承擔民事責任，因此選項A的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核個人獨資企業的特征。

27.ABD選項C：當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協議，人民法院受理后，另一方在“首次開庭前”未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協議，人民法院應當繼續審理。

28.BD本題考核無效合同的范圍。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的屬于無效合同；未損害國家利益的則屬于“可撤銷合同"，因此選項A不正確；行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，屬于“效力待定合同”，因此選項C不正確。

29.BC根據規定，匯票的持票人未在法定期限內提示付款的，在作出說明后，仍可以向承兌人提示付款，因此選項A的說法是錯誤的；本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權，持票人仍可對出票人行使追索權，只是喪失對背書人及其保證人的追索權，因此選項D的說法是錯誤的。（P236）

【該題針對“（2015年）匯票的追索權”知識點進行考核】

30.ABD本題考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

31.ACD此題暫無解析

32.ABC

33.AC（1）選項A：不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股。（2）選項C：優先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。

34.BC(1)選項A：債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。因此，甲公司和丙公司之間的債權轉讓協議在甲、丙公司內部從簽訂時(9月18日)就生效了，而對債務人乙必須要經過通知才生效。(2)選項B：乙公司接到通知以后，債權轉讓對債務人乙生效，因此乙負有向丙清償的義務。(3)選項C：債務人對債權人享有的抵銷權，不受債權轉讓的影響。

35.ABCD選項D:募集設立的股份有限公司，其注冊資本為實收股本總額，發起人以及認購人應當一次繳納出資，不得分期出資。

36.Y公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這表明了我國的公司法人人格否認原則。

因此，本題表述正確。

37.N《合伙企業法》規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

38.N公司應當于每年1月113至6月30日，通過企業信用信息公示系統向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

39.Y

40.N本題考核委托合同轉委托的規定。根據規定，轉委托經委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

41.N【答案】x

【解析】要約以信件作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。

42.N本題考核企業所得稅的納稅人。企業所得稅納稅人分為居民企業和非居民企業。在外國成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構場所的企業，是企業所得稅的非居民納稅義務人。

43.Y本題考核點是訴訟時效的中斷。

44.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發行股份的30％時，繼續進行收購的應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

45.Y本題考核分公司的地位及其責任。

46.N本題考核合伙人的債務與合伙企業的關系。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

47.N

48.N采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。

49.N稅務機關有權在該業務發生的納稅年度起10年內，進行納稅調整。

50.N合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

51.(1)該公司股票由一家證券公司包銷不符合法律規定，根據《證券法》的規定，向社會公開發行的股票票面金額超過人民幣5000萬元的應當由承銷團承銷。本案中兩家發起人認股1.1億股，票面金額1.1億元，公司股本總額2億元，向社會發行股票票面總額9000萬元，已超過法定限額，應由承銷的證券公司組成承銷團承銷。

(2)該公司回購由證券公司承銷的股票屬于公司發起人，股東抽逃出資的違法行為，依照《公司法》的規定，公司不得非法回購本公司股票。

52.(1)甲公司向乙公司發出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示當一方當事人向對方提出合同條件作出簽訂合同的意思表示時稱為“要約”。要約應具備的條件是：①內容具體確定；②表明經受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本題中2007年7月1日甲公司向乙公司發出的函件具備訂立合同的數量、價格、標的物品種、質量、交貨方式等主要條款并表明了經乙公司同意即受該意思表示的約束故甲公司向乙公司發出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復的函件不構成承諾而是新要約。承諾應當具備四個條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內容必須與要約的內容一致；④承諾必須在有效期限內做出。本題中乙公司回復的函件中對要約內容中的價格條款進行了變更屬于實質性變更因此不構成承諾應為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。《合同法》規定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認為要約是不可撤銷的并已經為履行合同做了準備工作。本題中乙公司7月25日發出的要約中已經確定了承諾期限(7月31日前函告)因此該要約不得撤銷。(1)甲公司向乙公司發出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示，當一方當事人向對方提出合同條件，作出簽訂合同的意思表示時，稱為“要約”。要約應具備的條件是：①內容具體確定；②表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，2007年7月1日甲公司向乙公司發出的函件具備訂立合同的數量、價格、標的物品種、質量、交貨方式等主要條款，并表明了經乙公司同意即受該意思表示的約束，故甲公司向乙公司發出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復的函件不構成承諾，而是新要約。承諾應當具備四個條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內容必須與要約的內容一致；④承諾必須在有效期限內做出。本題中，乙公司回復的函件中，對要約內容中的價格條款進行了變更，屬于實質性變更，因此不構成承諾，應為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。《合同法》規定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備工作。本題中，乙公司7月25日發出的要約中已經確定了承諾期限(7月31日前函告)，因此該要約不得撤銷。

53.BB【解析】根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情況之一的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行：①經營狀況嚴重惡化；②轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；③喪失商業信譽；④有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

54.(1)該產品的發明人是李某、陳某、張某。王某及其他兩名工作人員均不能作為發明人。

根據規定，發明人或者設計人，是指對發明創造的實質性特點作出創造性貢獻的人。在完成發明創造過程中，只負責組織工作的人、為物質技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發明人或者設計人。本題中，王某沒有參加任何具體的產品研制工作，只是負責了組織工作，因此不能認定其為發明人或設計人；另外兩名工作人員只是負責分析化驗和數據處理工作，這些只能屬于輔助性工作，因此也不能認定他們為發明人或設計人。

(2)研究所有權申請專利。根據規定，一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發明創造，除另有協議的以外，申請專利的權利屬于完成的單位或者個人；申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。題目中是委托開發，雙方當事人關于專利申請權的歸屬沒有約定，因此按照法律規定，應當由受托人研究所享有該發明創造的專利申請權。

(3)鍋爐廠有權免費實施該專利。根據規定，委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。

55.(1)乙公司收到匯票后，應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。根據規定，定日付款、出票后定期付款的商業匯票應當在匯票到期日前提示承兌。本題中的匯票為出票后定期付款的匯票，應當在到期日前(2021年7月15日)向丁銀行提示承兌。(2)張某拒絕戊公司的理由不符合法律規定。根據規定，票據保證人在保證時未記載被保證人名稱的，已經承兌的匯票，以承兌人為被保證人。保證人與被保證人對持票人承擔連帶責任。本題中，張某在保證時未記載被保證人名稱，該匯票經過丁銀行承兌，應以丁銀行為被保證人。張某和丁銀行對持票人承擔連帶責任，因此戊公司可以直接要求張某承擔付款責任。(3)戊公司可以向甲公司、丙公司、丁銀行及張某行使追索權。根據規定，票據的出票人(甲公司)、背書人(丙公司)、承兌人(丁銀行)以及保證人(張某)對持票人承擔連帶責任。本題中，戊公司不可以對乙公司行使追索權。因為乙公司在背書轉讓時記載“不得轉讓”字樣，其后手丙公司再背書轉讓的，乙公司對其后手的被背書人戊公司不再承擔保證責任。(1)乙公司收到匯票后，應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。根據規定，定日付款、出票后定期付款的商業匯票應當在匯票到期日前提示承兌。本題中的匯票為出票后定期付款的匯票，應當在到期日前(2021年7月15日)向丁銀行提示承兌。(2)張某拒絕戊公司的理由不符合法律規定。根據規定，票據保證人在保證時未記載被保證人名稱的，已經承兌的匯票，以承兌人為被保證人。保證人與被保證人對持票人承擔連帶責任。本題中，張某在保證時未記載被保證人名稱，該匯票經過丁銀行承兌，應以丁銀行為被保證人。張某和丁銀行對持票人承擔連帶責任，因此戊公司可以直接要求張某承擔付款責任。(3)戊公司可以向甲公司、丙公司、丁銀行及張某行使追索權。根據規定，票據