PAGE股權轉讓協議書PAGE1-福建xxx信息科技有限公司股權轉讓協議甲方（轉讓方）：.乙方（受讓方）：1、.2、3、鑒于：1、甲方系福建xxx信息科技有限公司（下稱：xxx公司）現行章程、工商登記文件的股東，持有xxx公司99%股權。2、甲方同意將其所持有的xxx公司的12%股權轉讓予乙方（其中，轉予xxx4.8%、xxx4.2%、xxx3%），乙方同意按比例受讓甲方所持有的xxx公司的12%股權。3、甲、乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。為此，甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規的規定，自愿一致達成如下條款：第一條xxx公司概況1.1甲方提供的xxx公司的資料顯示（詳見附件1：《內資企業基本登記情況表》）：1.1.1xxx公司成立于2006年12月5日，現《企業法人營業執照》由福州市工商行政管理局頒發，注冊號為350100100060339，法定代表人為羅俊輝，注冊資本為500.00萬元，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），營業期限自2006年12月5日至2016年12月4日，經營范圍：計算機系統集成、軟件開發；電子信息技術咨詢；電子設備、計算機及配件的批發、代購代銷。1.1.2xxx公司股權結構為：甲方持有xxx公司的99%股權，李文強持有1%股權。第二條xxx公司資產和人員狀況2.1甲方聲明xxx公司存在下列資產，并保證本股權協議簽訂后仍繼續由xxx公司所享有而不受影響：2.1.1xxx公司辦公場所的承租權：（需填寫租賃物的位置、面積、出租人、租賃期限、租金及裝修情況，詳見附件2：《租賃合同》及現場照片）。2.1.2xxx公司的固定資產和無形資產（詳見附件3：《固定資產清單》和《無形資產清單》）。2.1.3xxx公司設立以來的文件、證照、財務賬簿、財務憑證和印章等。2.1.4xxx公司應收、應付帳款（詳見附件4：《應收款明細表》和《應付款明細表》）。2.1.5xxx公司的賬戶存款余額（截止本協議簽訂時為元）2.1.6其他xxx公司的資產或應屬于xxx公司的資產。2.2xxx公司資本借支：2.2.1甲方確認xxx公司注冊資本500萬元被甲方借支178萬元。2.2.2甲方明確其將在本股權轉讓協議簽訂之日起日內全部返還上述借支的款項，并繳付至xxx公司賬戶中。2.3甲方明確xxx公司現有在職人員及其薪酬構成如附件5《xxx公司人員及薪資構成清單》，并保證除依本協議約定和各方協商一致之外，在本協議簽訂后至本協議項下的股權交割完成之前不會做出調整，否則應由甲方承擔增加的部分。在本次股權轉讓完成后，各方認為確有必要調整或增加的，亦應提出合理的理由，并依公司章程和規章制度予以調整。2.4各方確認以上xxx公司的資產和人員狀況構成本次股權轉讓的基礎之一，并為乙方受讓股權的先決條件，若有不符，受讓方任何時候可終止本次受讓。第三條轉讓的股權3.1按照本協議約定的條件和方式，甲方以xxx公司股權合法持有者之身份將其持有的xxx公司12%股權轉讓給乙方（其中，轉予xxx群為4.8%，轉予xxx為4.2%，轉予xxx為3%），乙方同意按各自比例受讓該等股權。3.2上述股權轉讓完成以后，乙方各人成為持有xxx公司相應股權的股東，甲方對其轉讓的xxx公司相應股權不再享有股東權益。第四條轉讓價款及付款方式4.1甲方轉讓其持有的xxx公司12%股權的總價款為：人民幣（下同）壹佰萬元（￥100萬元）整，其中，xxx受讓4.8%股權價款為萬元，xxx受讓4.2%股權價款為萬元，xxx受讓3%股權價款為萬元。前述股權價款已考慮了本協議第二條所述的xxx公司資產狀況及其他有關情況。4.2乙方按照如下方式向甲方支付股權轉讓款：4.2.1本協議簽訂之日起日內，乙方各自向甲方支付股權轉讓定金（股權轉讓價款的20%）。4.2.2甲方及xxx公司完成本協議第九條義務之日起日內，乙方應付清剩余的全部款項。4.2.3甲方指定的收款賬戶為：戶名：開戶行：賬號：4.3本次股權轉讓如有涉及應交的各項稅費，由甲、乙各方依照法律規定各自承擔。第五條xxx公司債權和債務的處理關管理人員變更的所有內部手續（包括股東會決議、股東名冊、股東出資證明書、章程修正案等相應變更）；9.1.2本協議簽訂之日起的七日內，甲方應負責向工商管理部門辦理股權變更登記手續和提交有關資料，乙方予以配合。9.2部分管理人員調整9.2.1各方同意本協議簽訂后乙方指派xxx擔任xxx公司監事，同時，另由乙方單獨選聘一名財務人員擔任xxx公司的會計。該等人員未經乙方同意不應作出調整。9.2.2本協議簽訂三日內，甲方應完成或促成xxx公司完成乙方上述人員就職的所有手續。第十條保密10.1本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門辦理有關批準、備案的手續；或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下之事務，以及因本協議目的而獲得的有關xxx公司、交易對方之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。第十一條違約責任11.1本協議任何一方未按照本協議約定履行其義務的，應承擔違約責任。11.2乙方違反本協議約定的期限付款，每逾期一日須按應付金額的萬分之三向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方可解除合同和沒收定金。11.3甲方違反本協議第2.2條約定的，每逾期一日須按乙方已付轉讓款（含定金）的萬分之三向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方亦可選擇解除合同和要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.4甲方違反第五條約定的義務，致使xxx公司或乙方對外承擔本協議約定應由甲方承擔的債務的，甲方應按相應金額直接向乙方承擔賠償責任，同時應加付30%的違約金，在此情形下，乙方亦可選擇解除合同，要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.5甲方違反第八條陳述與保證，或本協議其他條款約定的義務及法律規定的義務，致使乙方無法獲得本協議的股權，或者所獲得的股權存在限制或價值受到影響，或者無法完整地行使股東權利的，乙方可解除合同，并要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.6甲方違反第九條中履行期限的約定，每逾期一日應乙方已付轉讓款（含定金）的萬分之三向乙方支付違約金；逾期超過15日的，乙方可解除本合同，并要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.7本合同因甲方原因導致合同被認定未生效、無效的，甲方應采取補救措施促使合同生效，并承擔股權轉讓總價款的30%違約金；若無法補救的，致使乙方無法取得本協議所約定的股權的，甲方應向乙方返還已付款和雙倍定金。11.8本條上述規定并不影響守約方根據法律、法規或者本協議其他條款的規定，就本條規定所不能補償之損失，請求對方損害賠償的權利。第十二條不可抗力12.1本協議項下之“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等(政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍)。12.2如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。12.3如發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。第十三條乙方一致行動條款13.1乙方三人在參與xxx公司決策、決定xxx公司日常經營管理事項時，共同行使公司股東權利，特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動，包括但不限于：13.1.1決定公司的經營方針和投資計劃；13.1.2選舉和更換執行董事，審議批準執行董事的報告；13.1.3審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；13.1.4審議批準公司彌補虧損方案和利潤分配方案；13.1.5對公司增加或減少注冊資本作出決議；13.1.6對公司發行債券作出決議；13.1.7對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；13.1.8修改公司章程；13.1.9公司章程規定的其他職權。13.2乙方三人指定莊群為一致行動的代表，由莊群代表乙方三人行使上述股東權利，莊群行為視為乙方三人的行為，乙方三人均予以認可并承擔其法律后果。13.3在xxx公司股權不再發生變化的情況下，上述一致行動條款一直有效，但甲方轉讓其持有的xxx公司全部股權或者達到一半以上時自動失效。13.4本協議項下股權轉讓后，各股東，尤其是擔任公司高級管理人員的股東，不得通過自我交易、關聯交易等損害公司利益，否則，其所得應歸xxx公司，造成公司損失的，應由該股東予以賠償。第十四條適用法律及爭議之解決14.1本協議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.2任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，雙方均應首先通過友好協商解決，協商不能解決時，協議雙方均有權向公司所在地有管轄權的法院提起訴訟解決。第十五條協議其他內容、修改、變更、補充15.1本協議未盡事宜及本協議的變更均應由雙方協商一致后，以書面形式訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力，不一致的，以本協議為準。第十六條協議生效16.1本協議經雙方簽章后生效，本協議一式五份，具有同等法律效力，甲方執一份、乙方每人各執一份，其余用于xxx公司存檔或作登記使用。第十七條其他17.1為了便于通過股權變更的登記，甲、乙雙方將另行根據有關部門制訂的范本簽署《股權轉讓協議》、股東會決議及章程修正案等文件，并以注冊資本的相應出資額為轉讓金額，用于辦理股權變更的登記。鑒此，雙方在此特別確認，該等《股權轉讓協議》及文件僅專用于辦理股權變更手續之用，雙方的權利義務均以本協