2022年湖南省益陽市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

1

題

根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，下列有關投資者股權質押的表述中，不正確的是（）。

2.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

3.甲、乙、丙三位股東以發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規定由董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經過股東大會會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

D.必須經股東大會決議，且由出席會議的甲之外的股東所持表決權的過半數通過

4.

第

6

題

根據外匯管理法律制度的規定，下列關于銀行結售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

5.

第

10

題

根據《仲裁法》規定，仲裁裁決書發生法律效力的時間是（）。

A.作出之日起B.發出之日起C.當事人簽收后D.送達當事人10日后

6.根據票據法律制度的規定，某公司簽發匯票時出現的下列情形中，導致該匯票無效的是（）。

A.匯票上未記載付款地

B.匯票上記載了該票據項下交易的合同號碼

C.匯票上金額記載為“不超過80萬元”

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章

7.根據《專利法》的規定，對專利權的保護期限從()起計算。A.A.專利申請之日B.專利批準之日C.完成發明創造之日D.專利公告之日

8.

下列關于境內個人外匯管理的說法中，不符合法律規定的是（）。

A.個人外匯收入應當向銀行結匯

B.個人結匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購外匯可以匯出境外

D.個人年度總額內購匯可以委托其直系親屬代為辦理

9.甲為乙上市公司董事，并持有乙公司股票10萬股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2018年9月3日，甲以每股15元的價格買人乙公司股票5萬股。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是（）。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.75萬元

10.根據有關規定，外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，下列表述中，正確的是（）。

A.投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

B.該企業的設立不需要經過外商投資企業審批機關審批

C.該企業不得享受合營企業的優惠待遇

D.該企業不能取得法人資格

11.上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為（）。A.A.自A公司與B公司口頭協商一致并簽訂備忘錄時成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立

12.根據《企業國有資產法》規定，國家出資企業管理者任期經營業績考核的考核期一般是（）年。

A.1B.3C.5D.10

13.甲超市業務員A，持公司授權采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌"方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協商時，發現該公司生產的另一品牌方便面質量高，份量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是()。

A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為

14.根據《票據法》的規定，下列有關匯票背書的表述中正確的是()。

A.背書日期為絕對必要記載事項

B.背書不得附有條件，背書時附有條件的，背書無效

C.出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓

D.委托收款背書的被背書人可以再背書轉讓匯票權利

15.(2012年A卷)經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

16.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規定的是（）。

A.我國對經常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經常項目外匯收入實行強制結匯制

C.經營外匯業務的金融機構應當對經常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調整

17.

第

18

題

外商投資企業設在我國境內從事產品生產、商品貿易、服務等業務的分支機構，其生產經營所得應適用（）稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

A.總機構適用的稅率

B.生產機構所在地適用的企業所得稅稅率

C.該分支機構所在地同類業務企業適用的企業所得稅稅率

D.一律30%

18.根據《反壟斷法》的規定，負責經營者集中行為反壟斷審查工作的機構是（）。

A.國家工商局B.國家發改委C.商務部D.反壟斷審查委員會

19.張老漢立下遺囑，等他死后由他的小兒子張二繼承張老漢名下的一處房屋。張老漢死亡后，張二要求繼承該房屋，張二的哥哥張一提出異議，認為雖然有父親的遺囑，但是由于房屋需要登記才能轉移所有權。因此張一否認張二對房屋享有所有權。關于該案例，下列說法中正確的是（）

A.張二從繼承開始時取得房屋的所有權

B.張二只有辦理房屋登記后才能取得房屋的所有權

C.張二從父親立下遺囑時就取得了房屋的所有權

D.張二的繼承屬于基于法律行為的物權變動

20.行為人沒有代理權而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認，被代理人未作表示的，下列說法正確的是（）。

A.視為同意追認，該合同有效B.視為拒絕追認，該合同無效C.視為默示同意，該合同有效D.該合同仍為效力待定合同

二、多選題(10題)21.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

22.下列關于破產申請受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產申請被受理后，債務人可以對個別債權人進行清償

B.破產申請被受理后，債務人的債務人應當向管理人清償債務

C.破產申請被受理后，管理人可以決定解除破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同

D.破產申請被受理后，有關債務人的執行程序應當終止

23.甲、乙、丙為某普通合伙企業的合伙人。除合伙協議另有約定外，該合伙企業發生的下列事項中，需要經全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉讓50％的財產份額

B.丙向張某轉讓10％的財產份額

C.甲以個人名義為李某提供擔保

D.丙以合伙企業名義為王某提供擔保

24.

第

27

題

工商行政管理部門對侵犯注冊商標專用權的行為，可以根據情節處以一定數額的罰款。該一定數額的罰款是（）。

A.非法經營額20%以下B.非法經營額50%以下C.非法獲利2倍以下D.非法獲利5倍以下

25.關于質押、留置和定金擔保形式，下列說法錯誤的有()。

A.以非上市公司的股份出質的，質權自質押合同生效時設立

B.質押合同是實踐性合同，一定要質物交付合同才生效

C.定金合同是實踐性合同，一定要定金交付合同才生效

D.留置權的構成條件之一是占有的動產與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外

26.

第

21

題

企業確認的下列各項資產減值損失中，以后期間不得轉回的有（）。

A.固定資產減值損失B.存貨跌價準備C.長期股權投資減值損失D.持有至到期投資減值損失E.商譽減值準備

27.根據反壟斷法律制度的規定，經營者集中的主要情形包括（）

A.合并

B.通過合同的方式取得對其他經營者的控制權

C.通過取得股權的方式取得對其他經營者的控制權

D.通過取得資產的方式取得對其他經營者的控制權

28.甲公司為境內上市公司，20×6年發生的有關交易或事項包括：(1)因增資取得母公司投入資金1000萬元;(2)享有聯營企業持有的可供出售金融資產當年公允價值增加額140萬元;(3)收到稅務部門返還的增值稅款100萬元;(4)收到政府對公司前期已發生虧損的補貼500萬元。甲公司20×6年對上述交易或事項會計處理正確的有()。

A.收到返還的增值稅款100萬元確認為資本公積

B.收到政府虧損補貼500萬元確認為當期營業外收入

C.取得其母公司1000萬元投入資金確認為股本及資本公積

D.應享有聯營企業140萬元的公允價值增加額確認為其他綜合收益

29.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲t市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定。其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

30.

第

40

題

根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合營企業場地使用權的表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

32.

第

40

題

公司的董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。（）

A.是B.否

33.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發明創造喪失新穎性，其他人就此發明創造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業和任何名義租賃設備或者其他財產，或者用自己以外的他人的財產作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

36.第

51

題

根據有關規定，發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。（）

A.是B.否

37.第

46

題

銀行可以根據有關規定將其部分電子支付業務外包給合法的專業化服務機構，但銀行對客戶的義務及相應責任不因外包關系的確立而轉移。（）

A.是B.否

38.第

42

題

除公司章程另有規定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

39.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發行股票，則其擬申請向社會公眾發行股票的數額應不少于12500萬元。（）

A.是B.否

40.國內企業甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12口依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業決策權的時間應當為2008年3月30日。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在終止執行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償的款項?并說明理由。

42.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

43.A公司出現2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執行會有什么后果?并說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續盈利，最近3年公司實現的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業的財務負責人，該合營企業在1個月前因違法被吊銷營業執照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。(4)增發股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發方案后，將公開認配股份的數量；④已經與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某市甲、乙、丙三國有企業與該市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業執照頒發前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

47.B公司原有的債權和債務均由C公司承繼是否符合規定?請說明理由。

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48.2013年1月，注冊會計師甲、乙、丙_三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

（1）甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資．乙以一套房屋出資，作價200萬元。作為會計師事務所的辦公場所：

（2）會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；（3）甲負責執行合伙事務。

2014年2月。乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。2014年3月。丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值．目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。2014年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。

甲、乙認為，其一二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據上述內容．分別回答下列題：

甲對乙擬轉讓給A的合伙企業財產份額是否享有優先購買權?請說明理由。

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49.A能否要求8返還該房屋?請說明理由。

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50.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規定?并說明理由。

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參考答案

1.A投資者不得質押未繳付出資部分的股權。

2.D在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

3.D【解析】本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

4.B外匯管理局對銀行的結售匯綜合頭寸“按H”進行考核和監管。

5.A本題考核點是仲裁的裁決。仲裁裁決書自作出之日起發生法律效力。

6.C匯票的絕對應記載事項是指票據法規定必須在票據上記載的事項，若欠缺記載，票據便為無效。具體內容為：④表明“匯票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤收款人名稱；⑥出票日期；⑦出票人簽章。選項C，匯票上的金額是不確定的．該匯票無效、

7.A

8.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結匯。個人結匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購外匯，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關規定攜帶出境。個人年度總額內購匯、結匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結匯以及境外個人購匯，可以按該細則規定，憑相關證明材料委托他人辦理。

9.B上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中甲在3月1日、3月8日分別賣出乙公司股票2萬股和3萬股，在9月3日重新買人，則以3月8日最后一次賣出時間作為短線交易起算時點，按照3萬股來計算短線交易的利潤，應當收歸公司所有的金額＝30000×(25－15)＝300000(元)。

10.C本題考核外商投資企業外國投資者出資比例低于注冊資本25%的規定。根據有關規定，外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業，除法律、行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇。投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

11.C解析：本題考核合同成立的時間。合同自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。C項正確。

12.B考核分為年度經營業績考核和任期經營業績考核。任期經營業績考核一般以3年為考核期。

13.C本題考核代理制度。由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法正確。

14.C解析：(1)選項A：背書日期屬于相對應記載事項，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據權利；(3)選項C：出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力，出票人對受讓人不承擔票據責任；(4)選項D：委托收款背書的背書人仍是票據權利人，被背書人只是代理人，但未取得票據權利，不能再背書轉讓匯票權利；如果轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。

15.C本題考核法律淵源。部門規章是國務院的組成部門及其直屬機構就執行法律、國務院行政法規、決定、命令的事項在其職權范圍內制定的規范性法律文件的總稱。因此中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規章。

16.C本題考核經常項目外匯收支管理。經常項目可兌換，因此選項A錯誤。經常項目外匯收入實行意愿結匯制。因此選項B錯誤。選項D中應當是“國家外匯管理局根據國際收支狀況對年度總額進行調整”。

17.C外商投資企業設在我國境內從事產品生產、商品貿易、服務等業務的分支機構，其生產經營所得應適用該分支機構所在地同類業務企業適用的企業所得稅稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

18.C商務部依法對經營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

19.A根據規定，因繼承或者受遺贈取得物權的，自“繼承或者受遺贈開始時”發生效力，此時，物權不需要進行公示即可取得物權；但如果“再次處分”該物權的，依照法律規定需要辦理登記的，未經登記，不發生物權效力。

本題中，未涉及再處分物權，因此張二可以因繼承而取得該房屋的所有權，從“開始繼承時”發生效力。

綜上，本題應選A。

物權變動的原因可以分為兩類：一是基于法律行為的物權變動；二是非基于法律行為的物權變動。本題考查的非基于法律行為的物權變動，其主要包括以下三類：

（1）基于事實行為：因合法建造、拆除房屋等事實行為設立或者消滅物權的，自“事實行為成就時”發生效力；

（2）基于法律規定：因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力；

（3）基于公法行為：因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，自“法律文書或者人民政府的征收決定等生效時”發生效力。

考生應注意區分：

（1）基于法律行為的物權變動，一般需要公示（登記才生效）；

（2）非基于法律行為的物權變動，不需要公示（若再處分時，規定需要登記的，不登記不生效）。

20.B本題考核合同的效力。根據規定，行為人沒有代理權而以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認，被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

21.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

22.BC解析：本題考核受理破產的效力。人民法院受理破產申請后，債務人不得對個別債權人的債務進行清償；人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

23.BD除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。以合伙企業名義為他人提供擔保，須經其他合伙人一致同意。

24.AC根據規定，工商行政管理部門對侵犯注冊商標專用權的行為，可以根據情節處以非法經營額20%以下或者非法獲利2倍以下的罰款。

25.ABAB【解析】本題考核質押、留置、定金擔保形式的相關規定。以非上市公司的股份出質的，質權自工商部門辦理出質登記時設立，因此A選項的表述錯誤；質押合同是諾成性合同，成立即生效；但動產質權自質物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。

26.ACE解析：根據資產減值準則規定，資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回，但并不包括存貨、持有至到期投資等資產，這些資產減值損失確認后，在其價值恢復時仍可轉回。

27.ABCD經營者集中，是指經營者之間通過合并、取得股份或者資產、委托經營或聯營以及人事兼任等方式形成的控制與被控制狀態。主要包括以下三種情形：

（1）合并；

（2）通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；

（3）通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

綜上，本題應選ABCD。

28.BCD【考點】政府補助的相關處理，長期股權投資的相關處理

【東奧名師解析】收到返還的增值稅款屬于與收益相關的政府補助，應當于收到時確認為營業外收入，選項A錯誤。

29.CD總股本不超過1o億股的上市公司，國有控股股東在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5％的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C和選項D超過了8億股的5％，應當采用事先報批。

30.ABD選項C：調整的問隔期應當不少于3年。

31.Y

32.N《公司法》將原公司法規定的經理擴大到高級管理人員，使登記的范圍擴大，以保證公司發展的穩定性。

33.Y本題考核專利申請的撤回。專利申請的撤回是在專利公開以前提出的，在撤回之后申請人可以重新提出申請，其他人也可以就相同的發明創造提出專利申請。如果撤回是在專利公開以后提出的，則該發明創造已喪失新穎性，任何人就此發明創造提出申請都會被駁回。

【該題針對“專利申請的撤回”知識點進行考核】

34.Y

35.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

36.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

37.Y本題考核電子支付業務外包責任的承擔。以上的表述是正確的。

38.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

39.N公司擬發行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發行的比例最低不低于擬發行股本總額的15%。本題中，對社會公眾發行的金額不得低于8824萬元。

40.N本題與2007年試題中判斷題第4題除日期外完全相同，可參考該題解析。

41.終止執行重整計劃后甲公司不能請求一般債權人返還已清償款項。根據有關規定人民法院裁定終止重整計劃執行的債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效。終止執行重整計劃后,甲公司不能請求一般債權人返還已清償款項。根據有關規定,人民法院裁定終止重整計劃執行的,債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效。

42.乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定,發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

43.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據規定因股權分布不具備上市條件的公司在規定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據規定,因股權分布不具備上市條件的,公司在規定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。

44.張某可以擔任公司董事。根據規定擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人并負有個人責任的自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題中張某不是被吊銷營業執照企業的法定代表人所以其具有擔任董事的任職資格。張某可以擔任公司董事。根據規定,擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題中,張某不是被吊銷營業執照企業的法定代表人,所以其具有擔任董事的任職資格。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以應由乙召集和主持。A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定,有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持,所以應由乙召集和主持。

46.(1)①分期出資比例及期限符合規定。新的公司法對出資的期限已沒有限制。②乙所出資的機器設備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規定。《公司法》規定，公司成立后股東不得抽逃出資，乙的行為實際就是抽逃出資。(2)不符合規定。公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。發起人與被告股東承擔連帶責任。(3)符合規定。《公司法》規定，有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

47.B公司原有的債權和債務均由C公司承繼符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。

48.甲享有優先權。根據規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先權，但是，合伙協議另有約定的除外。

49.A不能要求8返還該房屋。根據《物權法》的規定，無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。權利人只能針對無權占有人提出返還原物，而不能要求有權占有人返還原物。在本題中，B基于有效的房屋買賣合同合法占有該房屋，因此A不能要求有權占有人B返還該房屋。

50.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規定。根據規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

2022年湖南省益陽市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

1

題

根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，下列有關投資者股權質押的表述中，不正確的是（）。

2.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

3.甲、乙、丙三位股東以發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規定由董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經過股東大會會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

D.必須經股東大會決議，且由出席會議的甲之外的股東所持表決權的過半數通過

4.

第

6

題

根據外匯管理法律制度的規定，下列關于銀行結售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

5.

第

10

題

根據《仲裁法》規定，仲裁裁決書發生法律效力的時間是（）。

A.作出之日起B.發出之日起C.當事人簽收后D.送達當事人10日后

6.根據票據法律制度的規定，某公司簽發匯票時出現的下列情形中，導致該匯票無效的是（）。

A.匯票上未記載付款地

B.匯票上記載了該票據項下交易的合同號碼

C.匯票上金額記載為“不超過80萬元”

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章

7.根據《專利法》的規定，對專利權的保護期限從()起計算。A.A.專利申請之日B.專利批準之日C.完成發明創造之日D.專利公告之日

8.

下列關于境內個人外匯管理的說法中，不符合法律規定的是（）。

A.個人外匯收入應當向銀行結匯

B.個人結匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購外匯可以匯出境外

D.個人年度總額內購匯可以委托其直系親屬代為辦理

9.甲為乙上市公司董事，并持有乙公司股票10萬股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2018年9月3日，甲以每股15元的價格買人乙公司股票5萬股。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是（）。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.75萬元

10.根據有關規定，外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，下列表述中，正確的是（）。

A.投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

B.該企業的設立不需要經過外商投資企業審批機關審批

C.該企業不得享受合營企業的優惠待遇

D.該企業不能取得法人資格

11.上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為（）。A.A.自A公司與B公司口頭協商一致并簽訂備忘錄時成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立

12.根據《企業國有資產法》規定，國家出資企業管理者任期經營業績考核的考核期一般是（）年。

A.1B.3C.5D.10

13.甲超市業務員A，持公司授權采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌"方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協商時，發現該公司生產的另一品牌方便面質量高，份量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是()。

A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為

14.根據《票據法》的規定，下列有關匯票背書的表述中正確的是()。

A.背書日期為絕對必要記載事項

B.背書不得附有條件，背書時附有條件的，背書無效

C.出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓

D.委托收款背書的被背書人可以再背書轉讓匯票權利

15.(2012年A卷)經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

16.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規定的是（）。

A.我國對經常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經常項目外匯收入實行強制結匯制

C.經營外匯業務的金融機構應當對經常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調整

17.

第

18

題

外商投資企業設在我國境內從事產品生產、商品貿易、服務等業務的分支機構，其生產經營所得應適用（）稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

A.總機構適用的稅率

B.生產機構所在地適用的企業所得稅稅率

C.該分支機構所在地同類業務企業適用的企業所得稅稅率

D.一律30%

18.根據《反壟斷法》的規定，負責經營者集中行為反壟斷審查工作的機構是（）。

A.國家工商局B.國家發改委C.商務部D.反壟斷審查委員會

19.張老漢立下遺囑，等他死后由他的小兒子張二繼承張老漢名下的一處房屋。張老漢死亡后，張二要求繼承該房屋，張二的哥哥張一提出異議，認為雖然有父親的遺囑，但是由于房屋需要登記才能轉移所有權。因此張一否認張二對房屋享有所有權。關于該案例，下列說法中正確的是（）

A.張二從繼承開始時取得房屋的所有權

B.張二只有辦理房屋登記后才能取得房屋的所有權

C.張二從父親立下遺囑時就取得了房屋的所有權

D.張二的繼承屬于基于法律行為的物權變動

20.行為人沒有代理權而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認，被代理人未作表示的，下列說法正確的是（）。

A.視為同意追認，該合同有效B.視為拒絕追認，該合同無效C.視為默示同意，該合同有效D.該合同仍為效力待定合同

二、多選題(10題)21.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

22.下列關于破產申請受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產申請被受理后，債務人可以對個別債權人進行清償

B.破產申請被受理后，債務人的債務人應當向管理人清償債務

C.破產申請被受理后，管理人可以決定解除破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同

D.破產申請被受理后，有關債務人的執行程序應當終止

23.甲、乙、丙為某普通合伙企業的合伙人。除合伙協議另有約定外，該合伙企業發生的下列事項中，需要經全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉讓50％的財產份額

B.丙向張某轉讓10％的財產份額

C.甲以個人名義為李某提供擔保

D.丙以合伙企業名義為王某提供擔保

24.

第

27

題

工商行政管理部門對侵犯注冊商標專用權的行為，可以根據情節處以一定數額的罰款。該一定數額的罰款是（）。

A.非法經營額20%以下B.非法經營額50%以下C.非法獲利2倍以下D.非法獲利5倍以下

25.關于質押、留置和定金擔保形式，下列說法錯誤的有()。

A.以非上市公司的股份出質的，質權自質押合同生效時設立

B.質押合同是實踐性合同，一定要質物交付合同才生效

C.定金合同是實踐性合同，一定要定金交付合同才生效

D.留置權的構成條件之一是占有的動產與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外

26.

第

21

題

企業確認的下列各項資產減值損失中，以后期間不得轉回的有（）。

A.固定資產減值損失B.存貨跌價準備C.長期股權投資減值損失D.持有至到期投資減值損失E.商譽減值準備

27.根據反壟斷法律制度的規定，經營者集中的主要情形包括（）

A.合并

B.通過合同的方式取得對其他經營者的控制權

C.通過取得股權的方式取得對其他經營者的控制權

D.通過取得資產的方式取得對其他經營者的控制權

28.甲公司為境內上市公司，20×6年發生的有關交易或事項包括：(1)因增資取得母公司投入資金1000萬元;(2)享有聯營企業持有的可供出售金融資產當年公允價值增加額140萬元;(3)收到稅務部門返還的增值稅款100萬元;(4)收到政府對公司前期已發生虧損的補貼500萬元。甲公司20×6年對上述交易或事項會計處理正確的有()。

A.收到返還的增值稅款100萬元確認為資本公積

B.收到政府虧損補貼500萬元確認為當期營業外收入

C.取得其母公司1000萬元投入資金確認為股本及資本公積

D.應享有聯營企業140萬元的公允價值增加額確認為其他綜合收益

29.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲t市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定。其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

30.

第

40

題

根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于合營企業場地使用權的表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

32.

第

40

題

公司的董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。（）

A.是B.否

33.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發明創造喪失新穎性，其他人就此發明創造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業和任何名義租賃設備或者其他財產，或者用自己以外的他人的財產作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

36.第

51

題

根據有關規定，發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。（）

A.是B.否

37.第

46

題

銀行可以根據有關規定將其部分電子支付業務外包給合法的專業化服務機構，但銀行對客戶的義務及相應責任不因外包關系的確立而轉移。（）

A.是B.否

38.第

42

題

除公司章程另有規定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

39.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發行股票，則其擬申請向社會公眾發行股票的數額應不少于12500萬元。（）

A.是B.否

40.國內企業甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12口依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業決策權的時間應當為2008年3月30日。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在終止執行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償的款項?并說明理由。

42.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

43.A公司出現2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執行會有什么后果?并說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續盈利，最近3年公司實現的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業的財務負責人，該合營企業在1個月前因違法被吊銷營業執照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。(4)增發股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發方案后，將公開認配股份的數量；④已經與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某市甲、乙、丙三國有企業與該市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業執照頒發前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

47.B公司原有的債權和債務均由C公司承繼是否符合規定?請說明理由。

查看材料

48.2013年1月，注冊會計師甲、乙、丙_三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

（1）甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資．乙以一套房屋出資，作價200萬元。作為會計師事務所的辦公場所：

（2）會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；（3）甲負責執行合伙事務。

2014年2月。乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。2014年3月。丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值．目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。2014年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。

甲、乙認為，其一二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據上述內容．分別回答下列題：

甲對乙擬轉讓給A的合伙企業財產份額是否享有優先購買權?請說明理由。

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49.A能否要求8返還該房屋?請說明理由。

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50.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規定?并說明理由。

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參考答案

1.A投資者不得質押未繳付出資部分的股權。

2.D在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

3.D【解析】本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

4.B外匯管理局對銀行的結售匯綜合頭寸“按H”進行考核和監管。

5.A本題考核點是仲裁的裁決。仲裁裁決書自作出之日起發生法律效力。

6.C匯票的絕對應記載事項是指票據法規定必須在票據上記載的事項，若欠缺記載，票據便為無效。具體內容為：④表明“匯票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤收款人名稱；⑥出票日期；⑦出票人簽章。選項C，匯票上的金額是不確定的．該匯票無效、

7.A

8.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結匯。個人結匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購外匯，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關規定攜帶出境。個人年度總額內購匯、結匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結匯以及境外個人購匯，可以按該細則規定，憑相關證明材料委托他人辦理。

9.B上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中甲在3月1日、3月8日分別賣出乙公司股票2萬股和3萬股，在9月3日重新買人，則以3月8日最后一次賣出時間作為短線交易起算時點，按照3萬股來計算短線交易的利潤，應當收歸公司所有的金額＝30000×(25－15)＝300000(元)。

10.C本題考核外商投資企業外國投資者出資比例低于注冊資本25%的規定。根據有關規定，外國投資者出資比例低于25%的外商投資企業，除法律、行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇。投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

11.C解析：本題考核合同成立的時間。合同自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。C項正確。

12.B考核分為年度經營業績考核和任期經營業績考核。任期經營業績考核一般以3年為考核期。

13.C本題考核代理制度。由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法正確。

14.C解析：(1)選項A：背書日期屬于相對應記載事項，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據權利；(3)選項C：出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力，出票人對受讓人不承擔票據責任；(4)選項D：委托收款背書的背書人仍是票據權利人，被背書人只是代理人，但未取得票據權利，不能再背書轉讓匯票權利；如果轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。

15.C本題考核法律淵源。部門規章是國務院的組成部門及其直屬機構就執行法律、國務院行政法規、決定、命令的事項在其職權范圍內制定的規范性法律文件的總稱。因此中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規章。

16.C本題考核經常項目外匯收支管理。經常項目可兌換，因此選項A錯誤。經常項目外匯收入實行意愿結匯制。因此選項B錯誤。選項D中應當是“國家外匯管理局根據國際收支狀況對年度總額進行調整”。

17.C外商投資企業設在我國境內從事產品生產、商品貿易、服務等業務的分支機構，其生產經營所得應適用該分支機構所在地同類業務企業適用的企業所得稅稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

18.C商務部依法對經營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

19.A根據規定，因繼承或者受遺贈取得物權的，自“繼承或者受遺贈開始時”發生效力，此時，物權不需要進行公示即可取得物權；但如果“再次處分”該物權的，依照法律規定需要辦理登記的，未經登記，不發生物權效力。

本題中，未涉及再處分物權，因此張二可以因繼承而取得該房屋的所有權，從“開始繼承時”發生效力。

綜上，本題應選A。

物權變動的原因可以分為兩類：一是基于法律行為的物權變動；二是非基于法律行為的物權變動。本題考查的非基于法律行為的物權變動，其主要包括以下三類：

（1）基于事實行為：因合法建造、拆除房屋等事實行為設立或者消滅物權的，自“事實行為成就時”發生效力；

（2）基于法律規定：因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力；

（3）基于公法行為：因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，自“法律文書或者人民政府的征收決定等生效時”發生效力。

考生應注意區分：

（1）基于法律行為的物權變動，一般需要公示（登記才生效）；

（2）非基于法律行為的物權變動，不需要公示（若再處分時，規定需要登記的，不登記不生效）。

20.B本題考核合同的效力。根據規定，行為人沒有代理權而以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認，被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

21.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

22.BC解析：本題考核受理破產的效力。人民法院受理破產申請后，債務人不得對個別債權人的債務進行清償；人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

23.BD除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。以合伙企業名義為他人提供擔保，須經其他合伙人一致同意。

24.AC根據規定，工商行政管理部門對侵犯注冊商標專用權的行為，可以根據情節處以非法經營額20%以下或者非法獲利2倍以下的罰款。

25.ABAB【解析】本題考核質押、留置、定金擔保形式的相關規定。以非上市公司的股份出質的，質權自工商部門辦理出質登記時設立，因此A選項的表述錯誤；質押合同是諾成性合同，成立即生效；但動產質權自質物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。

26.ACE解析：根據資產減值準則規定，資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回，但并不包括存貨、持有至到期投資等資產，這些資產減值損失確認后，在其價值恢復時仍可轉回。

27.ABCD經營者集中，是指經營者之間通過合并、取得股份或者資產、委托經營或聯營以及人事兼任等方式形成的控制與被控制狀態。主要包括以下三種情形：

（1）合并；

（2）通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；

（3）通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

綜上，本題應選ABCD。

28.BCD【考點】政府補助的相關處理，長期股權投資的相關處理

【東奧名師解析】收到返還的增值稅款屬于與收益相關的政府補助，應當于收到時確認為營業外收入