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1董事會條款國家級創新創業教育教學資源庫2教學目標國家級創新創業教育教學資源庫掌握董事會條款的概念了解董事會條款的作用3引言國家級創新創業教育教學資源庫萬科控制權爭奪戰爆發以來，惡意收購事項逐漸受到資本市場的關注。從公司層面講，如何有效地反制惡意收購行為，成了上市公司特別是那些股權分散、且公司章程里沒有對應預防性約定的上市公司必須面對的問題。而在現實中如“焦土政策”、“白衣騎士”等措施，更多是在收購要約發生后采取的事后補救措施。對公司來說，提前采取一定的預防措施，使“野蠻人”在起收購之意時有所忌憚，而不是“野蠻人”入侵后才進行反制，是否會更具防范意義呢？4概念國家級創新創業教育教學資源庫

董事會條款即交錯董事會(StaggeredBoards)，又被稱為錯列董事會或分期分級董事會(ClassifiedBoards)。在公司章程中提前設置“分期分級董事會條款”，就是對“野蠻人”的一種有效的預防手段。分期分級董事會條款，它的做法是在公司章程中規定，董事會分為若干組，每一組有不同的任期，也就是說，每年都有其中一組董事任期屆滿，但不是全部董事同時屆滿，所以也只有部分董事才進行相應的改選。在我國上市公司中，已有大眾公用、錦州港、蘭州黃河、隆平高科等上市公司在公司章程中加入了分期分級董事會條款。國家級創新創業教育教學資源庫分層董事會條款應用公司法108條公司法45條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。證監會證監會并未公開認定其分期分級董事會條款無效，從一定程度上承認了這一條款的有效性“分期分級董事會條款”是否合法？股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。國家級創新創業教育教學資源庫01惡意收購者通過股東大會修改這一條款。如何發揮“分期分級董事會條款”的效力？02惡意收購者通過股東大會解除董事職務。03條款只能延緩惡意收購者控制公司進程，但不足以對抗惡意收購。國家級創新創業教育教學資源庫8課程小結

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