第四章金融法律制度

近四年本章考試題型題量分布:

2018年2017年

題型2016年2015年

卷II卷1卷II卷1

單選題3題3分3題3分5題5分6題6分4題4分1題1分

多選題1題2分1題2分1題2分4題8分3題6分4題8分

判斷題1題1分1題1分2題2分1題1分2題2分1題1分

簡答題1題6分1題6分0.5題3分一—1題6分

綜合題——一———

合計6題12分6題12分8.5題12分11題15分9題12分7題16分

第一節證券法律制度

內容導讀

證錚的徽逐§

證券R場.

證券；苦動和證券豌現僚則證券法9”,

證券

法律制度

約收購

協議收蚪

一、證券概述（了解）

二、證券發行

（-）證券發行的分類（15年多選）

根據證券發行的對象不同分為公開發行和非公開發行:

有下列情形之一的，為公開發行：

①向不特定對象發行證券；

公開發行

②向累計超過200人的特定對象發行證券;

③法律、行政法規規定的其他發行行為

非公開發行非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式

【例題?多選題】（2015年）根據證券法律制度的規定，下列屬于證券公開發行情形的有（）。

A.向不特定對象發行證券的

B.向累計不超過200人的不特定對象發行證券的

C.向累計不超過200人的特定對象發行證券的

D.采取電視廣告方式發行證券的

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核證券的公開發行。有下列情形之一的，為公開發行：（1）向不特定對象

發行證券的；（2）向特定對象發行證券累計超過200人的；（3）法律、行政法規規定的其他

發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（二）股票的發行

1.首次公開發行股票的一般條件。

設立股份有限公司公開發行股票（以下簡稱首次公開發行股票），應當符合《證券法》《公司

法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件。

首次公開發行股票的基本條件包括：

（1）具備健全且運行良好的組織機構。

（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好。

（3）最近3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為。

（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上述基本條件應當是在主板、中小板和創業板上市的企業都應遵守的共性規則。

2.在主板和中小板上市公司的首次公開發行條件。

（1）主體資格。

①發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變

更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

②發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上,但經國務院批準的除外。有

限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司

成立之日起計算。

③發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完

畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

④發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

⑤發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生

變更。

⑥發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存

在重大權屬糾紛。

（2）規范運行。

①發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有

下列情形：一是被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；二是最近36個月內受到中國證

監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責的;三是因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

②發行人不得有下列情形：一是最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行

過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。二是最近36個月內違

反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。三是曩

近36個月內曾向中國證監會提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行

審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。四是

本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。五是涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查，尚未有明確結論意見。六是嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

③發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

④發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以

借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

（3）財務與會計。

①發行人應當符合下列條件：一是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000

萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。二是最近3個會計年度經營活動產生的

現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

三是發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。四是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面

養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。五是最近一期末不存在未彌補虧損。

②發行人申報文件中不得有下列情形：一是故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；二

是迪會計政策或者會計估計；三是操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑

證。

③發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：一是發行人的經營模式、產品或服務的品種結

擅己經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；二是發行人的行業地

位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不

利影響；三是發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶

存在重大依賴；四是發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

五是發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重

大不利變化的風險；六是其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

3.在創業板上市公司的首次公開發行條件。

（1）發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值

折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1

年營業收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（3）最近一期末凈資產不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損。

（4）發行后股本總額不少于3000萬元。

（5）發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理

完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

（6）發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，

符合國家產業政策及環境保護政策。

（7）發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有

發生變更。

（8）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不

存在重大權屬糾紛。

（9）發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、

董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人應當建立健全股東投票

計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情

權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

（10）發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規

則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計

師出具無保留意見的審計報告。

（11）發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務

報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

（12）發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定

的資格，且不存在下列情形：①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近3年內

受到中國證監會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；③因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

（13）發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利

益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自

公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

4.上市公司配股的條件。

向原股東配售股份（簡稱配股），除符合上述公開發行證券的條件外，還應當符合下列條件：

（1）配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%?

（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股麗）數量。

（3）用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原

股東認購股票的數量未達到擬配售數量避的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返

還已經認購的股東。

5.上市公司增發的條件。

向不特定對象公開募集股份（簡稱增發），除符合上述公開發行證券的條件外，還應符合下列

條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤

與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

（2）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資

產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

（3）發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

【例題?單選題】某股份有限公司擬申請首次公開發行股票并在主板上市，該公司凈資產為10000

萬元，其中無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）的數額最多是（）萬元。

A.2500

B.2000

C.1600

D.500

「正確答案』B

r答案解析』本題考核首次公開發行條件。根據規定，最近一期期末無形資產（扣除土地使用

權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20缸

【例題?單選題】（2018年卷H）根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司配股條件的表

述中，不正確的是（）。

A.上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為

B.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量

C.擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%

D.采用包銷方式發行

「正確答案』D

『答案解析』本題考核上市公司配股條件。選項D：上市公司配股應當采用證券法規定的代銷

方式發行。

（三）公司債券的發行（16年、15年多選；14年單選）

1.公司債券的公開發行

公開發行包括面向公眾投資者公開發行、面向合格投資者公開發行兩種方式。

所謂合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力,知悉并自行承擔公司債券的投資風險,

并符合下列資質條件：

（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期

貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理

人；

（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及

基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投

資基金業協會備案的私募基金；

（3）“凈資產不低于人民幣1000萬元”的企事業單位法人、合伙企業;

（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（5）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（6）名下“金融資產不低于人民幣300萬元”的個人投資者;

（7）經證監會認可的其他合格投資者。

公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣邈萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣蚣22

萬元；

（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（6）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途。

資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投

資者公開發行:

（1）發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（2）發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍；

（3）債券信用評級達到AAA級；

（4）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券:

（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（2）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（3）違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

【例題?單選題】2018年5月，某股份有限公司成功發行了5年期公司債券2500萬元，1年期

公司債券1100萬元。該公司截至2019年6月30日的凈資產額為12000萬元，除前述債券外，其余

到期需要歸還的債券已全部歸還本息，計劃于2019年7月初再次發行公司債券。根據證券法律制度

的規定，該公司此次發行公司債券額最多不得超過（）。

A.4800萬元

B.2300萬元

C.1200萬元

D.1100萬元

『正確答案』B

F答案解析」本題考核公司債券的發行。根據規定，公司累計債券余額不超過公司凈資產的40%,

至2019年7月再次發行公司債券時，該公司2018年5月發行的1年期公司債券已到期，尚余

5年期公司債券2500萬元。因此，該公司再次發行公司債券不得超過12000X40%—2500=2300

（萬元）。

2.公司債券的非公開發行

（1）非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,

每次發行對象不得超過200人。

（2）非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。

（3）非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格

投資者合計不得超過200人。發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可以

參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

【例題?多選題】（2016年）根據證券法律制度的規定，下列關于公司債券非公開發行及轉讓

的表述中，正確的有（）。

A.非公開發行公司債券應當向合格投資者發行

B.每次發行對象不得超過200人

C.發行人的董事不得參與本公司非公開發行公司債券的認購

D.非公開發行的公司債券可以公開轉讓

『正確答案』AB

［答案解析』本題考核公司債券的非公開發行。發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比

例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條

件的限制。因此選項C表述錯誤。非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓；轉讓

后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過200人。因此選項D表述錯誤。

（四）證券投資基金的發行（11年單選）

1.證券投資基金的概念

證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人

托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式。

證券投資基金，依照其運作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金。

（1）封閉式基金，是指基金份額總額在基金合同期限內固定不變,基金份額持有人不得申請贖

畫的基金。

（2）開放式基金，是指基金份額總額不固定,基金份額可以在基金合同約定的時間和場所姻

或者贖回的基金。

2.公開募集基金

基金募集不得超過國務院證券監督管理機構準予注冊的基金募集期限。

基金募集期限自基金份額發售之日起計算。基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總

額達到準予注冊規模的期以上，開放式基金募集的基金份額總額超過準予注冊的最低募集份額總

額，并且基金份額持有人人數符合國務院證券監督管理機構的規定。

3.非公開募集基金

非公開募集基金即私募投資基金（簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內，以非公開方

式向投資者募集資金設立的投資基金，其投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額

及投資合同約定的其他投資標的。

（1）設立原則。

設立私募基金管理機構和發行私募基金不設行政審批，允許各類發行主體在依法合規的基礎上,

向累計不超過法律規定數量的投資者發行私募基金。

各類私募基金管理人應當向基金業協會申請登記，并在各類私募基金募集完畢后，向基金業協

會辦理備案手續。

（2）合格投資者：

①凈資產不低于1000萬元的單位；

投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且

②金融資產不低于300萬元或最近3年個人

符合下列標準的單位和個人的投資者

年均收入不低于50萬元的個人。

①社會保障基金、企業年金等養老基金，慈

善基金等社會公益基金；

②依法設立并在基金業協會備案的投資計

視為合格投資者劃；

③投資于所管理私募基金的私募基金管理

人及其從業人員；

④中國證監會規定的其他投資者

（3）募集規則

①不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金。

不得通過報刊、電臺等公眾傳播媒體或手機短信、微信、博客等方式，向不特定對象宣傳推介。

②不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

③投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

（五）證券承銷

證券承銷業務采取包銷或代銷方式。

向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣民00萬元的,應當由承銷團承銷。承銷團應

當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代

銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所

代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量

邈的，為發行失敗。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利

屋返還股票認購人。

【例題?單選題】（2011年）下列關于證券發行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制

度規定的是（）。

A.承銷團承銷適用于向不特定對象公開發行的證券

B.發行證券的票面總值必須超過人民幣1億元

C.承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成

D.承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日

『正確答案』B

r答案解析』本題考核承銷團承銷證券。發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規

定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議；選項A表述正確。承銷團應

當由主承銷和參與承銷的證券公司組成；選項C表述正確。證券的代銷、包銷期限最長不得超

過90日；選項D表述正確。

三、證券交易

1.證券交易的一般規定

①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行

的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

②公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起些囪不得轉讓。

在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份的迪；上述人員離職后半年內,不得轉

讓其所持有的本公司股份。

③證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及

法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借

他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持

有的股票，必須依法轉讓.

④為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在

該股票承銷期內（〈90日）和期滿后6個月內,不得買賣該種股票。

為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自鬟

受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內,不得買賣該種股票。

【例題?單選題】A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2018年財務狀況進

行審計并出具審計報告，根據有關規定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內

C.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后3個月內

D.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后6個月內

『正確答案』A

［答案解析』本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據有關規定，為上市公司出具審

計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后

5日內，不得買賣該種股票。

⑤上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司

的股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有，公司

董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出

該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照上述規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

起訴訟。公司董事會不按照上述規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶責

任。

⑥通過證交所的證券交易，首次達到5%時,應當在該事實發生之日起3日內,向國務院證券監

督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內，不得再行

買賣該上市公司的股票。

以后每增加或者減少5%,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期內和作出報告、公告后

2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

【例題?多選題】根據《證券法》的規定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司

的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的有（）。

A.董事會秘書

B.董事會主席

C.財務負責人

D.副總經理

［正確答案』ABCD

F答案解析』本題考核股票轉讓的限制。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員不得將其

持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入。其中，董事會主

席屬于公司董事，董事會秘書、財務負責人、副總經理都屬于高級管理人員。

2.股票上市

（1）股票申請上市交易需要經證券交易所審核。申請股票上市，應符合下列條件：

①經核準已公開發行；

②股本總額不少于人民幣3000萬元;

③公開發行的股份達到股份總數的25%以上;股本總額超過人民幣4億元的，該比例為理以上;

④最近3年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。

（2）暫停上市與終止上市

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定置建其股票上市交易：

①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

②公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

③公司有重大違法行為；

④公司最近3年連續虧損;

⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

暫停交易后，上市公司可以申請復牌,即停牌的上市公司股票恢復交易。停復牌原則上應由上

市公司向證券交易所申請，說明理由、計劃停牌時間和復牌時間。證券交易所可根據實際情況或中

國證監會的要求，決定股票的停復牌。

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易:

①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能

達到上市條件;

②公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

③公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；

④公司解散或者被宣告破產；

⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

退市區分主動退市與強制退市。強制退市包括重大違法公司強制退市和不滿足交易標準要求的

強制退市。

【例題?多選題】（2016年）根據證券法律制度的規定，上市公司發生的下列情形中，證券交

易所可以決定暫停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70%

B.公司最近3年連續虧損

C.公司董事長辭職

D.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者

『正確答案』BD

［答案解析』本題考核股票的暫停上市。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停

其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（2）公司不

按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）公司有重

大違法行為；（4）公司最近3年連續虧損；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。

3.公司債券的交易

（1）公司債券上市交易的條件。《證券法》規定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列

條件：

①公司債券的期限為1年以上;

②公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元;

③公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發行條件。

上述條件既適用于普通公司債券，也適用于上市公司可轉換公司債券。

（2）公司債券的暫停上市與終止上市

公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定置便其公司債券上市交易：

①公司有重大違法行為；

②公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

③公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;

④未按照公司債券募集辦法履行義務；

⑤公司最近2年連續虧損。

公司有上述第1項、第4項所列情形之一經查實后果嚴重的,或者有上述第2項、第3項、第

5項所列情形之一，在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散

或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

【例題?多選題】根據《證券法》的規定，公司的下列情形中，屬于應當由證券交易所決定暫

停其債券上市交易的有（）。

A.公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的

B.公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件

C.公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

D.公司最近2年連續虧損，在限期內未消除的

「正確答案』BC

『答案解析』本題考核公司債券暫停上市的情形。根據規定，屬于應當暫停其公司債券上市交

易情形的有：公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；公司債券所募集資金不按照核

準的用途使用。公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的；公司最近2年連續虧損，在限期內

未消除的，屬于應當終止其公司債券上市交易的情形。

4.證券投資基金上市

（1）基金份額上市交易，應當符合下列條件:

①基金的募集符合《證券投資基金法》的規定；

②基金合同期限為5年以上;

③基金募集金額不低于2億元人民幣;

④基金份額持有人不少于1000人;

⑤基金份額上市交易規則規定的其他條件。

基金份額上市交易規則由證券交易所制定，報國務院證券監督管理機構批準。

（2）基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易,并報國務院證

券監督管理機構備案:

①不再具備《證券投資基金法》規定的上市交易條件；

②基金合同期限屆滿;

③基金份額持有人大會決定提前終止上市交易;

④基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形。

【例題?多選題】某封閉式基金經管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，擬在證券交易

所上市交易。根據《證券投資基金法》的規定，下列各項中，符合該基金上市條件的有（）。

A.基金募集期限屆滿，該基金募集的基金份額總額達到了核準規模的85%

B.該基金持有人為1001人

C.該基金募集金額為人民幣3億元

D.該基金合同期限為12年

『正確答案』ABCD

［答案解析』本題考核封閉式基金上市的規定。根據規定，基金份額上市交易，應當符合下列

條件：基金的募集符合本法規定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民

幣；基金份額持有人不少于1000人；基金份額上市交易規則規定的其他條件。基金募集期限屆

滿，封閉式基金募集的基金份額總額須達到核準規模的80%以上，開放式基金募集的基金份額

總額應超過核準的最低募集份額總額。本題中，選項A符合了封閉式基金募集成立的標準，因

此也是符合上市的條件的。

5.持續信息公開

（1）首次信息披露。也稱發行信息披露，該類信息披露文件主要有招股說明書、債券募集說明

書、上市公告書等。

（2）持續信息披露。是指證券上市交易過程中發行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易

有關的信息要進行持續的披露。該類信息披露文件主要有定期報告和臨時報告。

①定期報告。定期報告是上市公司和公司債券上市交易的公司進行持續信息披露的主要形式之

一，包括年度報告、中期報告和季度報告。

年度報告應當在每一會計年度結束之H起4個月內,中期報告應當在每一會計年度的上半年結

束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成

并披露。

②臨時報告。臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時,上市公司應當立即提出臨時報告，

披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

這里所說的重大事件包括:

1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

5）公司發生重大虧損或者重大損失;

6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

7）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變

化；

9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監事和

高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

12）新發布的法律、法規、規章和行業政策可能對公司產生重大影響;

13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司

法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

16）主要或者全部業務陷入停頓；

17）對外提供重大擔保；

18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

19）變更會計政策、會計估計；

20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經

董事會決定進行更正；

21）中國證監會規定的其他情形。

【例題?多選題】（2017年卷I）根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券交易

價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即報送臨時報告，并予公告，

下列情形中，屬于重大事件的有（）。

A.公司分配股利的計劃

B.公司變更會計政策

C.公司注冊資本減少的決定

D.公司涉嫌違法受到刑事處罰

「正確答案』BCD

『答案解析』本題考核臨時報告中的重大事件。選項A屬于內幕信息，不是重大事件。

【例題?單選題】（2012年）某上市公司監事會有5名監事，其中監事趙某、張某為職工代表。

監事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決

議改選陳某、王某為監事會成員。按照《證券法》的規定，該上市公司應通過一定的方式將該信息

予以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報告

B.季度報告

C.年度報告

D.臨時報告

『正確答案』D

［答案解析』本題考核上市公司臨時報告。公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬

于重大事件，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交

易所報送“臨時報告”，并予公告。

6.禁止的交易行為

根據《證券法》的規定，禁止的交易行為包括內幕交易行為、操縱證券市場行為、制造虛假信

息行為和欺詐客戶行為。

（1）內幕交易行為。內幕交易行為是指證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交

易的行為。內幕交易的主體是內幕信息知情人員,行為特征是利用自己掌握的內幕信息買賣證券，

或者建議他人買賣證券。內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信

息泄露給他人，接受內幕信息的人依此買賣證券的，也屬于內幕交易行為。

（2）操縱證券市場行為。操縱證券市場行為是指單位或個人以獲取利益或減少損失為目的，利

用其資金、信息等優勢或者濫用職權影響證券市場價格，制造證券市場假象,誘導或者致使投資者

在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定,擾亂證券市場秩序的行為。

（3）制造虛假陳述行為。制造虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息披露文件中作出的

虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的行為。

（4）欺詐客戶行為。欺詐客戶行為是指證券公司及其從業人員在證券交易及相關活動中,違背

客戶真實意愿，侵害客戶利益的行為。欺詐客戶行為的主體是證券公司及其從業人員，行為人在主

觀上具有故意特征，即故意隱瞞或者故意作出與事實不符的虛假陳述，使客戶陷入不明真相的境地

而作出錯誤的意思表示。

【例題?單選題】（2018年卷I）根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于欺詐客戶行為

的是（）。

A.甲證券公司挪用客戶賬戶的資金

B.乙上市公司在上市公告書中夸大凈資產金額

C.丙公司與戊公司串通相互交易以抬高證券價格

D.丁公司董事趙某提前泄露公司增資計劃以使李某獲利

『正確答案』A

［答案解析』本題考核欺詐客戶的行為。根據《證券法》的規定，證券公司及其從業人員損害

客戶利益的欺詐行為包括：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規定時間內向客戶提

供交易的書面確認文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經

客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘

使客戶進行不必要的證券買賣；（6）利用I傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導

投資者的信息；（7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。故選項A屬于欺詐客

戶的行為。選項B屬于制造虛假陳述行為；選項C屬于操縱證券市場行為；選項D屬于內幕交

易行為。

【例題?多選題】（2018年卷I）根據證券法律制度的規定，甲上市公司發生的下列事項中，

屬于內幕信息的有（）。

A.總經理李某辭職

B.董事長周某病重無法履行職責

C.持有1%股份的股東王某增持股份達到4%

D.股東劉某將所持公司3%的股份質押貸款

『正確答案』AB

［答案解析』本題考核內幕信息。重大事件屬于內幕信息，選項AB屬于重大事件，選項C：持

有公司5%以上股份的股東持有股份的情況發生較大變化才屬于重大事件。選項D：股東劉某將

所持5%的股份質押貸款才屬于重大事件。

【例題?多選題】（2018年卷I）根據證券法律制度的規定，在證券交易活動中，涉及上市公

司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列情形中，屬于內幕信息的有（）。

A.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%

B.公司董事長發生變動

C.公司經理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

D.公司股權結構發生重大變化

『正確答案』BCD

［答案解析』本題考核內幕信息。選項A：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超

過該資產的30%,才屬于內幕信息。

四、上市公司收購

(-)上市公司收購概述

1.上市公司收購的概念

結果：導致收購人獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。

這里所指的實際控制權是指：

(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過蟹；

(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會生幽上成員選任；

(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

(5)其他情形。

【例題?多選題】(2011年)根據上市公司收購法律制度的規定，下列情形中，屬于表明投資

者獲得或擁有上市公司控制權的有()。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

「正確答案』ABD

r答案解析』本題考核上市公司的收購。選項C應當是“投資者通過實際支配上市公司股份表

決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任”。

2.上市公司收購人

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市

公司股份表決權數量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。

如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

(1)投資者之間有股權控制關系；

(2)投資者受同一主體控制；

(3)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監

事或者高級管理人員；

(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

(6)投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

(7)持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份；

(8)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、

配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資

者持有同一上市公司股份；

(10)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的,

或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

(11)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持

有本公司股份；

(12)投資者之間具有其他關聯關系。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

【例題?多選題】(2014年)甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司

的股票。根據證券法律制度的規定，如無相反證據，與甲公司為一致行動人的投資者有()。

A.甲公司董事楊某

B.甲公司董事長張某多年未聯系的同學

C.甲公司某監事的母親

D.甲公司總經理的配偶

『正確答案』ACD

F答案解析』本題考核上市公司收購人。根據規定，在投資者任職的董事、監事及高級管理人

員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配

偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

《上市公司收購管理辦法》規定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：

(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規定的依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員

的情形；

(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

3.上市公司收購中有關當事人的義務

(1)被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利,損害被收購公司或者其他股東

的合法權益。

(2)被收購公司的董事、監事和高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待

收購本公司的所有收購人。

(3)收購人的義務。

一是報告義務。收購期限屆滿后15日內,收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報

告，并予以公告。

二是禁售義務。收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票。

三是鎖定義務。收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉

讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓

不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規定。

在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的鱉的，自上述事實發生

之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份,該增持不超過2%的股份鎖定期

為增持行為完成之日起6個月。

此外，收購人還應當履行守約義務，平等對待被收購公司所有股東的義務等。

(二)上市公司收購的權益披露

通過證券交易所的證

3日內報告并公3日內暫停收購

達到5%券交易

口

通過協議轉讓報告、公告前暫停收購

通過證券交易所的證報告期限內和報告后2日內暫停收

3日內報告并公

增減5%券交易生購

口

通過協議轉讓報告、公告前暫停收購

【例題?判斷題】(2018年卷II)甲、乙兩公司簽署協議共同收購丙上市公司，當甲、乙兩公

司共同擁有權益的股份達到丙上市公司已發行股份的3%時，應當在該事實發生之日起5日內編制權

益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知丙上市公司，并予以公告。()

「正確答案』X

『答案解析』本題考核上市公司收購的權益披露。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到

一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中

國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

（三）要約收購

1.要約收購的條件

（1）持股比例達到邈。投資者通過證券交易所的證券交易，或者協議、其他安排持有或與他

人共同持有一個上市公司的股份達到30%（含直接持有和間接持有）。

（2）繼續增持股份。在前一個條件下，投資者繼續增持股份時，即觸發依法向上市公司所有股

東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務。

只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。

投資者選擇向被收購公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約;

投資者選擇向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份要約的,稱之為部分要約。

收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

2.收購要約的期限

收購要約約