成都錦美蜀繡文化有限公司股權激勵計劃第一章實施激勵計劃的目的本激勵計劃的目的為：一、進一步完善公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，促進公司持續、穩健、快速的發展；二、回饋公司員工，對員工為公司所做出的貢獻予以肯定，吸引與保留優秀經營骨干，員工報酬與個人能力和績效掛鉤，激發員工的工作熱情和積極性；三、倡導以價值創造為導向的績效文化，建立股東與公司核心員工之間的利益共享和約束機制，提升公司的凝聚力，增強公司競爭力，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。第二章激勵計劃制定的基本原則制定本股權激勵計劃所遵循的基本原則：一、公平、公正、公開；二、激勵與制約相結合；三、公司利益、股東利益和核心員工利益有機結合，促進公司持續健康發展；四、維護股東利益，為股東謀求更高效更持續的回報。第三章激勵計劃的管理機構本股權激勵計劃的管理機構：一、公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。二、公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責擬訂和修訂本激勵計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理股權激勵計劃實施的具體相關事宜。三、公司監事會是本計劃的監督機構，負責在本方案的實施過程中進行監督。第四章激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的確定依據（一）激勵對象確定的法律依據本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及其他有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。（二）確定激勵對象的職務依據本計劃激勵對象為公司的核心員工。（三）激勵對象的確定程序符合激勵對象要求的核心員工由公司董事會提名、并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。（四）不得成為激勵對象的情形1、被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選不滿三年的；2、因重大違法違規行為被證監會或股轉公司行政處罰未滿三年的；3、其他具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；4、因違法違規行為被行政處罰或刑事處罰的；5、《公司章程》、本計劃規定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。二、激勵對象的范圍激勵對象范圍為公司核心員工；本計劃的激勵對象本次共計人，激勵對象的人員名單如下：序號姓名部門職務五、本次股權激勵方案所涉及股份的來源、數量及價格（一）本次股權激勵方案的股份來源公司計劃于2016-2018年對符合條件的激勵對象授予100萬份股票期權，占公司股本總額10.00%，其中首次授予50萬份股票期權，預留50萬份股票期權。本次股權激勵方案的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司人民幣普通股股票，共擬向激勵對象定向發行50萬股。（二）本次股權激勵方案的股份數量序號姓名部門職務股份數量（萬股）（三）本次股權激勵方案的股票價格本次發行股票的發行價格以公司2016年3月31日經審計的凈資產為基礎，通過協商最終確定為人民幣2.50元/股。第六章激勵計劃的具體內容一、有效期本次股權激勵方案的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。二、授予日限制性股票的授予日為本方案經股東大會通過之日。公司董亊會應在授予日后三個月內對激勵對象進行授予、辦理備案、登記等相關程序；激勵對象應在激勵股票發行的認購公告中確定的認購期內足額繳納股份認購款。三、鎖定安排股權激勵對象就本次所認購的股票自愿承諾鎖定，并在滿足相關規定后解鎖。四、解除鎖定后激勵對象的股票處理安排滿足條件解除股票鎖定后，激勵對象可選擇在二級市場出售或要求公司回購，如要求公司回購，則以股權激勵價格為基準、按照年化5%的增長率和自完成股票登記之日起的實際持股時間計算得出股票回購價格，且用于計算回購價格的股票持有時間不長于5年。五、特殊情況下的股份回購安排如激勵對象違反了本激勵計劃中有關激勵對象的權利義務的規定，則公司可按照股權激勵價格向該激勵對象回購全部激勵股票。第七章本次股權激勵方案的實施程序一、董事會負責制訂本股權激勵方案；二、激勵對象與公司簽署《股份認購合同》；三、監事會核查激勵對象名單；四、股東大會審議本股權激勵方案；五、公司向激勵對象發行股票，并完成相關股票發行備案、登記等事宜。第八章公司與激勵對象各自的權利與義務一、公司的權利義務1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位、違反本股權激勵方案規定的激勵對象的義務或者不再符合激勵對象的相關條件，經公司董事會批準，公司以本股權激勵方案規定的發行價格回購并注銷激勵對象通過增發持有的公司股票。2、公司董亊會具有本股權激勵方案的解釋權和執行權。3、公司不得為激勵對象依本方案獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。4、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）。5、公司應及時按照有關規定履行本方案的申報、信息披露等義務。6、公司確定本股權激勵方案的激勵對象，并不構成對激勵對象聘用期限的承諾，公司仍按與激勵對象簽訂的勞動合同書確定對員工的聘用關系。7、法律、法規規定的其他權利與義務。二、激勵對象的權利義務1、激勵對象持有股份后，根據《公司章程》等規定行使股東的權利、履行股東的義務，并按公司所聘崗位的要求，忠實勤勉、恪守職業道德，認真履行工作職責，完成崗位工作目標。2、激勵對象應當遵守法律法規和公司規章制度，積極維護公司利益，不得從事任何有損公司利益的行為。3、激勵對象在工作期間，不得從事違法、犯罪的活動，不得受到主管行政管理部門的處罰，不存在因故意或重大過失嚴重違反公司規章制度的情形。4、激勵對象應在完成激勵股權登記后在本公司全職工作不少于36個月，不得與其他用人單位建立勞動關系或者勞務關系，不得以任何方式直接或者間接參與公司業務相同或者相似的投資或經營活動。5、激勵對象在取得激勵股份后離職的，應當在2年內不得從事與公司存在同業競爭的或相同、類似的相關工作；如果激勵對象在取得激勵股份后離職、并在2年內從事與公司存在同業競爭的或相同、類似工作的，激勵對象應將其因激勵股份取得的全部收益返還給公司，并承擔與所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。6、激勵對象應忠實保守公司的商業秘密，禁止利用職務及參與管理之便取得的信息，從事或幫助他人從事與公司業務相同或相似的經營。7、除非公司董亊會同意，不得對公司股票設置質押、收益權轉讓、股權代持等權利限制，不因任何訴訟、仲裁等而使公司股票受到查封、凍結、拍賣、變賣等司法限制。8、法律、法規、公司章程或者其他法律文件規定的其他權利義務。三、其他說明公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同書》確定對員工的聘用關系。激勵對象以認購新股的方式取得激勵股份，需要按股轉公司關于掛牌公司定向增資的要求，完成董事會決議、監事會決議、股東大會決議、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序。第八章股權激勵計劃的變更、終止一、公司終止激勵計劃的情形公司出現下列情形之一時，本方案自動終止：（一）公司控制權發生變更；（二）公司出現合并、分立等情形；（三）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（四）最近一年內因重大違法違規行為被主管部門予以行政處罰；（五）公司董事會認定的其他情形。二、激勵對象個人情況變化的處理方式（一）激勵對象在公司內發生正常職務變更，股權激勵按照職務變更前本計劃相關規定進行。（二）激勵對象如因出現以下情形之一，激勵對象自動失去參與本計劃的資格：1、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因上述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的；2、激勵對象辭職，該激勵對象已獲準行權但尚未行權的部分終止行權，未獲準行權的部分作廢；3