#某有限責任公司股權激勵方案特別提示1、本股權激勵與員工持股計劃依據《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律、行政法規的規定制定。2、本股權激勵與員工持股計劃中所指股權信托管理公司是獨立于公司之外的獨立運作的金融機構，公司無權對本計劃股權信托約定之外的任何事項向信托機構發出任何指令。3、本股權激勵與員工持股計劃中所指激勵股權的委托人為公司股權激勵對象。4、本股權激勵與員工持股計劃僅適用于公司主體公開發行股票和上市之前；一旦公司股票能夠公開發行股票和上市，本計劃將按照相關法律法規進行及時補充和調整。成都****有限責任公司股權激勵與員工持股計劃第一章總則第一條：為了進一步健全公司激勵機制，增強公司全體員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，公司依據《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律、行政法規的規定，制定《成都*****有限責任公司股權激勵與員工持股計劃》（以下簡稱為“本計劃”）。第二條：本計劃經董事會審核，由公司股東大會批準后實施。第三條：本計劃遵循的基本原則：（一）公平、公正、公開；（二）激勵和制約相結合；（三）股東利益、公司利益和員工利益一致原則，有利于公司的可持續發展；（四）維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報。第四條：制定本計劃的目的：（一）倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；（二）激勵持續價值創造，保證企業的長期穩健發展；（三）幫助管理層平衡短期目標與長期目標；（四）吸引與保留優秀管理人才和公司員工；（五）鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增弓金公司的競爭力。第五條：本激勵計劃的管理機構：（一）股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議、批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止；（二）董事會為本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃；（三）監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本股權激勵計劃的實施進行監督。第二章股權激勵計劃的激勵對象第六條：本股權激勵計劃的激勵對象以《公司法》及《公司章程》的相關規定為依據。第七條：本公司股權激勵計劃的激勵對象為：（一）于公司受薪的董事會和監事會成員；（二）高級管理人員；（三）中層管理人員；（四）由總經理提名的業務骨干和卓越貢獻人員；（五）與公司簽訂正式勞資合同，并工作滿六個月的員工。上述激勵對象不包括獨立董事以及其他僅在公司領取董事酬金或監事酬金的董事會和監事會成員。第八條：第七條所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：（一）具有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的；（二）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。第三章股權激勵計劃的基本模式第九條：公司員工自愿參加公司股權激勵和員工持股計劃。第十條：本計劃的基本操作模式為：公司股權激勵計劃的資金來源由兩部分構成：（一）員工自行承擔部分，以員工年工資總額的5％為下限，采取按月繳納的方式；（二）公司獎勵部分，由以下四個方面構成：1、公司每年稅后利潤的8％；2、累計應付員工福利費總額的70％；3、累計提取任意公積金總額的70％；4、累計提取的部分法定公積金，但留存的法定公積金不得少于公司注冊資本的百分之二十五。個人承擔和公司獎勵兩部分資金總和換算成公司股權形式通過股權信托方式獎勵給激勵對象。第十一條：公司獎勵的激勵資金的分配模式為：將當年獎勵資金總額分為即期基金和預留基金，即期基金和預留基金的比例為90：10；即期基金是指當年可使用的激勵資金，分配到激勵對象的具體金額根據激勵對象工作崗位和貢獻大小綜合平衡確定；預留基金是指當年可用于獎勵的基金總額扣除即期基金后的獎勵基金，用于儲備或支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購和對后進入的經營人員進行期股激勵的需要。第十二條：公司股權激勵計劃年度激勵對象名單及相應股權數額得到確認并辦理完相關手續后，由薪酬委員會統一辦理激勵股權確權事宜。第四章股權激勵計劃的實施條件第十三條：公司每一年度股權激勵計劃的實施需達到一定的經營業績指標：年度激勵資金提取以公司凈利潤增長率和凈資產收益率作為業績考核指標，其啟動的條件具體為：（一）年度凈利潤增長率超過5%；（二）處于正常經營狀態的年度凈資產收益率超過12%；（三）公司當年如采用向其他股東籌資，資金到位時間較短時，應進行相應調整。第十四條：本股權激勵計劃的實施時間：本計劃經股東大會同意后立即實施。第五章股權激勵股權的歸屬方式第十五條：本股權激勵計劃有效期為5年，自本計劃經股東大會同意實施之日起計。第十六條：在完成年度決算和年度財務報告提交股東大會正式確認后，核算公司承擔的股權激勵資金，并進行相關帳務調整；按照股權激勵方案確定激勵對象和具體金額，激勵對象個人承擔部分由個人分期繳納，也可從其工資中分期扣除。第十七條：股權激勵方案基于責任、權利和義務相結合的原則，結合激勵對象所承擔的崗位職責以及其績效表現確定。第十八條：當出現激勵對象職務提升、重大貢獻或人才引進等情形時，可依據第十六條的原則對最終的激勵股權進行調整。第十九條：激勵對象在職期間，不得轉讓所持公司激勵股權；當激勵對象離開公司后，由薪酬委員會回購所持公司全部激勵股權。第二十條：激勵對象嚴重過失并損害公司利益的，薪酬委員會可根據實際情況有權對其所持股權全部或部分沒收。第六章公司與激勵對象各自的權利和義務第二十一條：激勵對象在本計劃有效期內一直與公司保持聘用關系，且未有損害公司利益的行為，可以按照本計劃獲授激勵股權。第二十二條：公司的財務會計文件如有虛假記載的，負有責任的激勵對象應將從本計劃所獲得的全部利益返還給公司。第二十三條：激勵股權在歸屬后記入激勵對象個人股權，通過股權信托管理公司享有股東應享有的一切法定權益。第二十四條：激勵對象獲得由公司承擔的激勵股權時，自行承擔相關稅費。第七章股權激勵計劃的特殊規定第二十五條：激勵對象在公司主體上市前主動離職或被辭退的，其激勵股權由股權信托管理公司回購，回購方式參見《成都**有限責任公司股權信托管理辦法》。第二十六條：當公司發生合并或分立時，按照公司合并或分立時股權的轉換比例確認相應股權數量。第二十七條：當公司控制權發生變更時，委托的激勵股權信托管理公司代表全體持股員工，參與公司變更或重組相關事宜。第二十八條：公司控制權發生變更且控制權變更前的2/3以上持股員工書面要求退出股權時，公司收到書面要求、具體激勵對象名單及相應激勵股權數額后兩個工作日內，按照公司每股凈資產全額退還持股員工所持全部股權，包括公司承擔的激勵股權。第二十九條激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其獲受的股權數額維持不變。第三十條激勵對象因精神病喪失民事行為能力而離職的，其獲受的股權由其監護人代其持有，其獲受的股權數額維持不變。第三十一條激勵對象死亡，其獲受的股權由其指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有，其獲受的股權數額維持不變。第三十二條因公司自身經營原因，需調整公司人員數量或結構，激勵對象認為不適宜在公司繼續工作，薪酬委員會按公司上年末每股凈資產回購所持全部股權，包括公司承擔的激勵股權。第八章股權激勵計劃的終止第三十三條：本計劃將在下述條件下終止實施：（一）最近一個會計年度財務報告顯示公司經營業績未達股權激勵實施條件；（二）最近一年內因重大違法違規行為被我國相關行政部門予以行政處罰；（三）公司出現無法預料的或有事件。第九章附則第三十四條：本計劃激勵股權管理分兩步實施，首先成立員工持股會，為公司薪酬委員會下非常設機構，具體管理激勵股權事宜；待激勵股權數額發展到一定規模和公司上市運作到一定階段，采用股權信托方式統一管理激勵股權。第三十五條：員工持股會激勵股權管理辦法參照股權信托管理辦法執行。第三十六條：本計劃的修改、補充均須經公司股東大會同意。第三十七條：本計劃由公司董事會負責解釋。第三十八條：本計劃生效后，激勵對象愿意享有本計劃下的權利，同時接受本計劃的約束，承擔相應的義務。成都****有限責任公司

股權信托管理辦法本辦法根據《成都****有限責任公司股權激勵與員工持股計劃》、《中華人民共和國信托法》及國家相關政策法規制定。第一章委托人資格第一條所有參與公司股權激勵與員工持股計劃的員工均為股權信托委托人。成都****有限責任公司采用股權信托管理方式實施股權激勵與員工持股計劃，股權信托委托人為以下人員：（一）于公司受薪的董事會和監事會成員；（二）高級管理人員；（三）中層管理人員；（四）由總經理提名的業務骨干和卓越貢獻人員；（五）與公司簽訂正式勞資合同，并工作滿六個月的員工。第二條下列人員不得成為本股權信托委托人：（一）公司以外的法人股東單位的員工；（二）公司聘用的臨時人員；（三）脫離公司的人員（如調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除等情形者）；第二章股權信托資金來源第三條員工股權信托資金的來源：（一）委托人出資的現金；（二）公司按照《成都****有限責任公司股權激勵與員工持股計劃》獎勵的股權激勵基金。第三章股權信托認購辦法第四條根據《成都****有限責任公司股權激勵與員工持股計劃》和簽訂的《股權信托合同》，股權信托資金按照公司股權激勵計劃分階段籌集，分期到位。第五條股權信托出資根據委托人自身情況自愿認購。如果委托人愿意多購，可向公司薪酬委員會提出，薪酬委員會可根據總體股權認購情況，同公司及股權信托管理公司協商后再行答復。第六條公司中高層管理人員必須根據本辦法規定出資認購相應激勵股權。第七條委托人（員工）如果放棄認購股權激勵和員工持股計劃個人承擔部分，視同放棄其全部應得股權。放棄認購的股權由薪酬委員會根據公司股權激勵計劃統一掌握安排。第八條新進入公司且工作滿半年的員工和崗位職務被提升的員工，按本辦法參與下一年度員工持股計劃。第九條委托人（員工）出資認購激勵股權通過薪酬委員會統一辦理股權信托。第十條委托人出資認購激勵股權程序如下：（一）按規定向公司薪酬委員會提出個人認購申請；（二）公司薪酬委員會審查該委托人（員工）股權認購資格；（三）向公司薪酬委員會繳納個人承擔部分，由薪酬委員會向公司交付出資后，將委托人（員工）出資情況登記于股權信托名冊，由股權信托管理公司向委托人（員工）發放股權信托出資證明。第四章委托人持股名冊第十一條薪酬委員會根據委托人股權出資認購交款情況，據實建立員工持股詳細名冊。第十二條員工持股名冊是薪酬委員會管理內部員工股份的依據和憑證。員工持股名冊應載明下列事項：（一）員工姓名、住址、身份證號碼、出資憑證號碼、電話號碼等；（二）員工股權金額、員工本人簽章、經手人簽章；（三）員工出資、增資、減資，回購日期及有關記錄。第十三條薪酬委員會根據員工出資的變化，及時在員工持股名冊上予以登載和變更。員工持股名冊的登載和變更須有員工本人和經辦人的簽章。第十四條員工持股名冊由薪酬委員會保存管理。員工對本人的股權登載情況有質疑時，可憑股權出資憑證進行查詢。第五章委托人激勵股權信托憑證第十五條股權信托管理公司根據委托人持有激勵股權情況，印制“成都****有限責任公司股權信托憑證”，其正本由薪酬委員會統一集中保管，副本由委托人持有。第十六條股權信托憑證是核查委托人持股股權金額，據以享受權利和承擔義務的書面憑證。第十七條股權信托憑證應載明下列事項：（一）委托人姓名、身份證號碼、股權信托憑證號碼、電話號碼等；（二）股權信托金額，出資、增資、減資、分紅日期及其他相關記錄，經辦人簽章等；（三）發證日期及注意事項。第六章股權的回購第十八條員工脫離公司，其股權由薪酬委員會回購，轉作預留股權。在正常情況下，薪酬委員會按當年公司凈資產增值速度和繳納的個人所承擔股款總價款的乘積進行回購；員工因過失等原因被辭退、除名，薪酬委員會對其所持股權按員工繳納的個人所承擔的股款原值進行回購；嚴重過失并損害公司利益的，薪酬委員會可根據實際情況有權對其所持股權全部或部分沒收，轉作預留股份。脫離公司是指調離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除等情形。第十九條員工脫離公司，薪酬委員會應在員工離職三個月內結清股權金額。第二十條薪酬委員會在辦理員工股權回購時，如果該員工已經享受上年度的利潤分配，則回購價所參照的“上年末每股凈資產值”應剔除上年度凈利潤含量。第七章預留股權第二十一條根據公司發展需要，預留部分股權，以支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購和對后進入的經營人員進行期股激勵的需要。第二十二條員工升職后，其持股額度，要相應增加，按照《成都****有限責任公司股權激