2022-2023年內蒙古自治區烏蘭察布市中級會計職稱經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲、乙兩公司擬簽訂A商品的購銷合同，在簽訂過程中，甲公司故意隱瞞了提供的A商品是贗品的關鍵事實，后經乙公司調查發現，給乙公司造成損失60萬元，導致合同無法訂立，根據合同法規定（）。

A.甲公司應承擔締約過失責任B.甲公司應承擔違約責任C.乙公司自行承擔損失D.甲公司不用承擔賠償責任

2.根據《破產法》的規定，第一次債權人會議由人民法院召集，以后的債權人會議的召開必須符合法律規定。下列召開債權人會議的條件中，不符合法律規定的是()。

A.人民法院認為必要時

B.債權人會議主席認為必要時

C.占無財產擔保債權總額1/4以上的債權人要求時

D.占無財產擔保債權總額1/5以上的債權人要求時

3.

第

5

題

根據《稅收征收管理法》的規定，下列各項中，屬于稅收保全措施的是（）。

A.暫扣納稅人營業執照

B.書面通知納稅人開戶銀行從其存款中扣繳稅款

C.依法拍賣納稅人價值相當于應納稅款的貨物，以拍賣所得抵繳稅款

D.扣押、查封納稅人的商品、貨物或者其他財產。

4.陳某向張某借款5萬元，沒有約定利息，一年后，張某獲知陳某經營個體企業獲利，在陳某還款時要求其支付利息1800元，陳某表示反對。根據《合同法》的規定。下列關于陳某應否支付利息的表述中，正確的是()。

A.陳某應該按銀行同期貸款利率支付利息

B.陳某應按當地民間慣例支付利息

C.陳某無需支付利息

D.陳某應支付1800元利息

5.在匯總繳納所得稅時，企業境外所得已在境外繳納的所得稅稅額超過規定抵免限額的部分，可以在以后（）內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。A.2個年度B.3個年度C.5個年度D.8個年度

6.關于債權人會議主席的產生，下列表述符合《企業破產法》規定的是（）。

A.由人民法院從有表決權的債權人中指定產生

B.由債權人會議成員從有表決權的債權人中選舉產生

C.由管理人從有表決權的債權人中指定產生

D.由債權人會議成員選舉產生

7.

第

8

題

個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過l萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。下列關于該合同效力的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.該合同無效，經甲追認后有效

8.某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規定的是（）。

A.清算組由董事或者股東會確定的人員組成

B.清算組成立之日起15日內，將公司解散一事通知了全體債權人

C.逾期未成立清算組的，由法院進行清算

D.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

9.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據《合伙企業法》的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

10.某中外合資經營企業的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于（）萬美元。

A.45B.60C.75D.100

11.根據我國《合同法》的規定，當事人對合同價款約定不明確，又沒有政府定價或指導價可供參照時，合同價款的確定規則是（）。

A.按照訂立合同時履行地的市場價格履行

B.按照履行合同時履行地的市場價格履行

C.按照糾紛發生時履行地的市場價格履行

D.按照訂立合同時訂立地的市場價格履行

12.納稅人提供應稅服務適用免稅、減稅規定的，可以放棄免稅、減稅，依照規定繳納增值稅。放棄免稅、減稅后，一定期間內不得再申請免稅、減稅，該期間是（）。

A.12個月B.18個月C.24個月D.36個月

13.中國甲公司與日本乙公司擬共同設立一中外合資經營企業。在擬訂的下列合同條款中，哪一條是違法的？A.合營企業的注冊資本用美元表示

B.中方用以出資的土地使用權，其作價在合營期間不得調整

C.合營企業編制的財務與會計報告以美元為計算和表示單位

D.合營企業注冊資本的增加或減少的決議須經董事會一致通過

14.

第

21

題

某集團公司決定把所屬的A公司的兩個業務部門分立，再設B公司和C公司，并在決定中明確A公司以前所負的債務由新設的B公司承擔。A公司原欠D公司貨款5萬元，對此，下列作法正確的是（）。

15.根據票據法律制度的規定，關于票據保證的下列表述中，不正確的是（）。

A.票據上未記載保證日期的，被保證人的背書日期為保證日期

B.保證人未在票據或粘單上記載被保證人名稱的已承兌票據，承兌人為被保證人

C.保證人為兩人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償票據債務后，可以對被保證人及其前手行使追索權

16.下列關于公開發行公司債券的說法中，錯誤的是()。

A.股份有限公司凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元

B.累計債券余額不超過公司資產總額的40%

C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

D.募集的資金投向符合國家產業政策

17.甲向乙上市公司發出了上市公司收購要約，并按法律規定公告了收購要約。在收購要約期滿后，甲已持有了乙已發行股份總數的91%，此時對其他持有乙股票的股東所持股票的正確處理方法是()。

A.甲以同等條件收購B.甲以比收購要約優惠的條件收購C.甲以比收購要約苛刻的條件收購D.自由交易，不受收購要約的限制

18.

19.根據《仲裁法》的有關規定，組成仲裁庭的仲裁員最少是（）。

A.1名B.3名C.5名D.7名

20.某企業2010年應納稅所得額100萬元(未考慮研發費的加計扣除)，其中已扣除的“三新”開發費40萬元，該企業2010年應納所得稅額是()萬元。

A.10B.15C.20D.25

21.

22.甲公司按照乙公司的要求向丙公司購買了一臺起重機，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當，致使起重機砸傷了過路行人張某。根據《合同法》的規定，應當對張某承擔損害賠償責任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

23.下列有關可撤銷民事法律行為的表述中，正確的是（）。

A.行為在撤銷前已經生效

B.撤銷權可由司法機關主動行使

C.撤銷權的行使不受時間限制

D.被撤銷行為在撤銷之前的效力不受影響

24.下列收入屬于應計入銷售額繳納增值稅的是()。

A.納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費

B.受托加工應征消費稅的消費品所代收代繳的消費稅

C.納稅人代有關行政管理部門收取的各項費用

D.納稅人銷售商品的同時向購買方收取的返還利潤

25.甲公司向乙公司臨時拆借資金200萬元，借款期限為4個月，甲公司支付利息8萬元。已知金融機構同期同類貸款的月利率為0.3%。同期存款的月利率為0.1%。甲公司在計算企業所得稅應納稅所得額時，該項借款利息允許扣除的金額為()萬元。

A.8B.2.4C.0.8D.0.6

26.根據證券法律制度的規定，對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易，影響或者意圖影響證券交易價格的行為是（）。

A.虛假陳述行為B.內幕交易行為C.操縱市場行為D.編造、傳播虛假信息的行為

27.根據票據法律制度的規定，下列選項中，構成票據質押的是（）。

A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質人在匯票粘單上記載了“質押”字樣而未在粘單上簽章的

C.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章，但是另行簽訂了票據質押合同的，在合同中簽章的

D.出質人在匯票上記載了“為設質”字樣并在匯票上簽章的

28.

29.

30.根據公司法律制度的規定，甲股份有限公司董事長王某的下列行為中，不違反公司董事義務規定的是（）。

A.經股東大會同意與甲公司訂立原料供應合同

B.向其好友劉某透露甲公司的重要客戶信息

C.接受甲公司原料供應商乙公司支付的2萬元傭金據為己有

D.未經公司股東大會、董事會同意，以甲公司財產為本公司股東陳某提供擔保

二、多選題(20題)31.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發生的下列行為中，不符合公司法律制度規定的有()。

A.因董事長不能出席會議，副董事長王某主持該次會議

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議

D.會議所有議決事項均載人會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

32.根據有關規定，上市公司發生下列事項時，有關部門可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利

B.公司解散

C.公司不按規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

D.財務會計報告存在重大會計差錯

33.

第

39

題

依照《票據法》的規定，下列各項中，屬于背書無效的有（）。

A.附條件的背書B.記載“不得轉讓”字樣的背書C.將票據金額部分轉讓的背書D.持票人自己在被背書人欄內記載自己的名稱

34.

35.

第

28

題

A、B、C設立一個合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為2：3：5。該企業欠D12萬元，無力清償。債權人D的下列做法中，正確的有（）。

A.要求A清償12萬元

B.要求A、B分別清償4萬元、8萬元

C.要求A、B、C分別清償4萬元、4萬元、4萬元

D.要求A、B、C分別清償2.4萬元、3.6萬元、6萬元

36.

37.下列關于有限合伙企業與個人獨資企業法律特征的表述中，正確的有（）。

A.有限合伙企業與個人獨資企業都不是法人企業

B.有限合伙企業與個人獨資企業的投資人都對企業債務承擔無限責任

C.有限合伙企業與個人獨資企業都沒有法定最低注冊資本的限制

D.有限合伙企業與個人獨資企業的投資人都只能是自然人

38.

第

29

題

根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資經營企業發生下列事項時，須經審查批準機關批準或核準的有（）。

39.外國甲公司與中國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資。但甲公司洙能按照合同規定繳清出資。乙公司遂向甲公司發出催告函，要求甲公司在1個月內繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中。符合中外合資經營企業法律制度規定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權利，自動退出丙企業

B.乙公司應當在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業或者申請另找外國投資者承擔甲公司在合同中的權利和義務

C.如果乙公司未在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業或者申請另找外國投資者的，審批機關有權撤銷對丙企業的批準證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經濟損失

40.下列選項中，根據保險標的的不同，可以將保險分為（）。

A.人身保險B.財產保險C.商業保險D.社會保險

41.

第

39

題

甲上市公司在2009年時準備增選獨立董事，下列人員中，不得擔任甲公司獨立董事的是（）。

42.根據中外合資經營企業法的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過

43.甲乙簽訂買賣合同，甲簽發一張匯票給乙作為預付款，下列情形可以使該匯票無效的有()。

A.金額欄填寫的數額為“不超過10萬元”

B.票據金額的中文和數碼記載不一致

C.未記載付款日期

D.記載了簽發票據的用途是預付款

44.根據《民法通則》的規定，下列各項中，可導致訴訟時效中斷的情形有（）。

A.當事人提起訴訟B.當事人一方提出要求C.當事人同意履行義務D.發生不可抗力致使權利人不能行使請求權

45.根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于普通合伙人當然退伙的有()。

A.合伙人未履行出資義務B.合伙人個人喪失償債能力C.合伙人故意給合伙企業造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

46.張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業。2年后借款到期，張某無力還款。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法中，正確的有()。

A.經李某和王某同意，張某可將自己的財產份額作價轉讓給陳某，以抵銷部分債務

B.張某可不經李某和王某同意，將其在合伙企業中的財產份額出質，用獲得的貸款償還債務

C.陳某可直接要求法院強制執行張某在合伙企業中的財產份額以實現自己的債權

D.陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任

47.非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，下列屬于合格投資者范圍的有()。

A.基金管理公司B.人民幣合格境外機構投資者(RQFII)C.持有350萬元可轉換公司債券的公民張某D.慈善基金

48.甲是合伙企業普通合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C.乙因繼承而當然成為合伙企業的合伙人

D.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

49.

第

36

題

合伙人甲、乙、丙以合伙企業的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。現丁的債權到期而合伙企業無任何財產予以清償，對此，下列說法中正確的有（）。

50.

第

42

題

根據《民法通則》的規定，在訴訟時效進行中，下列事由中能夠引起訴訟時效的中斷的是（）。

A.甲、乙雙方因合同發生糾紛，甲向法院提起訴訟

B.甲、乙雙方就欠款事宜達成還款協議

C.甲在訴訟時效期間的最后6個月發生不可抗力

D.甲債權人向乙債務人提出請求履行義務的要求

三、判斷題(10題)51.人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的固定匯率制度。（）。

A.是B.否

52.國務院外匯管理部門依法監督管理全國的外匯市場。（）

A.是B.否

53.對投保人因重大過失未履行如實告知義務的，對保險事故的發生有嚴重影響，保險人對于合同解除前發生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任，并不退還保費（）

A.是B.否

54.采購人采購納入集中采購目錄的政府采購項目，必須委托集中采購機構代理采購；采賄未納入集中采購目錄的政府采購項目，可以自行采購，也可以委托集中采購機構在委托的范圍內代理采購。（）

A.是B.否

55.各級一般公共預算應當按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置預備費，用于當年預算執行中的自然災害等突發事件處理增加的支出及其他難以預見的開支。（）

A.是B.否

56.公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產（）

A.是B.否

57.私營企業進口供殘疾人專用的物品免征增值稅。（）

A.是B.否

58.金融機構貸款的借款合同是諾成合同，自雙方當事人表示一致時成立；自然人之間的借款合同為實踐合同，自貸款人提供借款時生效。()

A.是B.否

59.國務院證券監督管理機構應當自受理基金募集申請之日起6個月內作出核準或者不予核準的決定。（）

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某家具廠為增值稅一般納稅人，2009年3月發生以下業務：

(1)以“以舊換新”方式向消費者銷售自產沙發140套，每套零售價1.2萬元，實際收取價款86萬元：

(2)銷售自產沙發30套給本企業職工，以成本價核算取得銷售金額24萬元；

(3)新設計生產整體辦公家具5套作為利潤向投資者分配，每套成本價2萬元，市場上無同類家具銷售價格；

(4)為某賓館定做家具一批，合同中注明不含稅銷售額40萬元，以分期收款方式結算貨款，合同規定本月應收不含稅貨款12萬元，月末實收12萬元：

(5)本月初從農民手中購進農產品原木一批，收購憑證上注明價款80萬元，同時支付運費2萬元，取得了運輸企業開具的運輸發票；

(6)委托某商場代銷一批家具，雙方約定不含稅售價1.1萬元，共計100套，當月收到代銷清單注明已經銷售50套，并收到貨款；

(7)本月下旬因管理不善造成月初從農民手中購入的原木損失10%；

(8)當月購入生產用設備一批，不含稅單價20萬，取得增值稅專用發票，共計2臺。

要求：計算該家具廠3月份應納的增值稅額。

62.2012年6月1日，A市甲公司與B市乙公司簽訂了一份機床轉讓合同。合同約定：機床作價1000萬元，甲公司于6月30日之前交貨，乙公司在收貨后15日內付清貨款；若甲公司的機床有質量問題，應按合同總價款的30%向乙公司交付違約金。在交貨之前，甲公司有確切證據證明乙公司的經營狀況嚴重惡化，遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供擔保。乙公司請求丙公司為其提供保證，6月20日，甲公司與丙公司簽訂保證合同，但未對保證期間作出約定。此外，乙公司還以其小汽車為甲公司設定質押擔保，雙方于6月21日簽訂了質押合同，并于6月22日將該車交付甲公司。隨后，甲公司如約交付了機床，但乙公司未能按期支付貨款，甲公司直接要求丙公司承擔保證責任。丙公司則主張，甲公司應先實現質權，對未獲清償的部分再請求丙公司履行保證責任。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)甲公司通知乙公司中止履行合同的做法是否符合規定?并說明理由。(2)丙公司的保證期間如何界定?(3)甲公司與乙公司之間的質押合同何時生效?甲公司的質權何時設立?并分別說明理由。(4)丙公司關于甲公司應先行實現質權的主張是否符合規定?并說明理由。

63.甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的商品，承諾5個月后付款，并由A、B兩家公司為乙公司的債權提供擔保，簽訂書面保證協議。

2010年6月15日，乙向甲按期供貨后，甲又將購入的該批貨物(設備)作為固定資產于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續。抵押擔保的債權期限2年。為及時籌集所需的生產經營資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲投有取得銀行同意，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。

同時，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項，乙要求A、B兩位擔保人代為償還。A認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔保證責任；B認為保證人為兩人，各自應承擔一半的保證責任，故只同意代甲償還400萬元債務。

要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題并說觀理由：

(1)甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保，該抵押合同是否有效？

(2)在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為是否有效？

(3)A、B的理由是否成立？

64.2001年6月6日，甲與乙簽訂了一份開發特種設備變頻裝置的技術合同，雙方約定甲提供開發經費50萬元，乙負責開發，但未就技術的權屬作出約定。同年8月，乙向甲交付了開發成功的特種設備變頻裝置技術資料及樣品。2001年10月，乙和丙簽訂了《專利申請權轉讓合同》，并于2001年11月1日辦理了登記手續，并在2001年11月10日的專利專刊上進行公告。2002年1月1日，丙向中國專利局提出了專利申請；中國專利局經審查，于2003年1月就該特種設備變頻裝置授予丙實用新型專利。2013年7月，工商行政管理機關在市場檢查中發現，丙在市場銷售的該種特種設備變頻裝置有兩種包裝，外觀基本相似，差別在于I生產日期為2011年12月的設備包裝上標注有專利號，生產日期為2012年5月的設備包裝上沒有標注專利號。要求：根據上述資料，回答下列問題。(1)乙丙之間專利申請權的轉讓何時生效?簡要說明理由。(2)丙向中國專利局提出了專利申請時，甲是否有權以自己為委托開發人為由提出異議?簡要說明理由。(3)丙在其2011年12月生產的設備包裝上標注專利號，在其2012年5月生產的設備包裝上未標注專利號的做法是否符合規定?簡要說明理由。

65.第

57

題

企業獨特（核心）競爭能力所包括的內容？

五、綜合題(5題)66.居民企業甲公司主要從事日化產品的生產和銷售，2014年有關涉稅事項如下：

(1)為了推廣新型洗滌劑，公司推出了“買一贈一”的促銷活動，凡購買一件售價40元(不含稅)新型洗滌劑的，附贈一瓶原價10元(不含稅)的洗潔精。公司按照每件40元確認了新型洗滌劑的銷售收入，按照每瓶10元確認了洗潔精的銷售收入。

(2)發生尚未形成無形資產的新產品研究開發費用42萬元。其中，列支檢測儀器的折舊費2萬元，該檢測儀器既用于研發活動，又用于日常生產的常規性檢測。

(3)4月購進一臺機器設備并投入使用，取得的增值稅專用發票注明金額600萬元，稅額102萬元(已抵扣)，公司按照5年直線法計提了折舊。該設備不符合加速折舊的條件，稅法規定計算折舊的年限為10年，不考慮凈殘值。

(4)以一項土地使用權對外投資，該土地使用權的計稅基礎為5000萬元，評估的公允價值為8000萬元，評估增值3000萬元計人了當期收益。

(5)向環保部門支付罰款5萬元，支付訴訟費1萬元。

(6)向關聯企業支付管理費10萬元。

要求：

根據上述資料，分別回答下列問題：

(1)甲公司對新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認是否正確?并說明理由。

(2)甲公司在計算應納稅所得額時，研究開發費用允許加計扣除的金額是多少?

(3)甲公司在計算應納稅所得額時，購進的機器設備折舊費需要納稅調整的金額是多少?

(4)甲公司以土地使用權對外投資的評估增值收益，應如何進行企業所得稅的稅務處理?

(5)甲公司支付的罰款和訴訟費，在計算應納稅所得額時是否準予扣除?并分別說明理由。

(6)甲公司向關聯企業支付的管理費，在計算應納稅所得額時是否準予扣除?并說明理由。

67.2004年，張某、李某和趙某經過協商，準備注冊成立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：

(1)甲公司注冊資金為50萬元；

(2)張某以專利權作價出資20萬元、李某以房產作價出資18萬元、趙某以現金出資12萬元；(3)注冊資金分期繳納，以趙某的現金12萬元作為首批出資；

(4)鑒于公司規模較小，公司不設股東會、董事會和監事會；

(5)由張某擔任執行董事和監事；(6)股東所持股份3年內不得轉讓。甲公司設立后經過一段時間經營后在2007年7月發行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發行額為1000萬元，在2008年12月31日時支付一半的本金和利息，2008年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的凈資產額為12000萬元，尚有以前年度已發行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2008年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2009年3月1日時才予以支付。甲公司準備在2009年4月1日再次發行公司債券。

2010年1月1日，甲公司依法變更為股份有限公司同時申請首次公開發行股票并上市，經國務院批準采取募集設立方式發行，甲公司委托乙證券公司擔任股票發行的保薦人，委托丙證券公司擔任股票上市的保薦人，最終經過證監會確定主承銷商和保薦人為乙證券公司，乙證券公司自行制定了詢價具體方案以確定股票發行價格。

要求：結合公司法律制度和證券法律制度的規定回答下列問題：

(1)甲公司設立時注冊資本是否合法？并說明理由。

(2)甲公司設立時貨幣出資的數額是否符合規定？并說明理由。

(3)甲公司股東首次出資的數額是否符合規定？并說明理由。

(4)公司不設立股東會、董事會和監事會的做法是否符合規定？分別說明理由。

(5)由張某擔任執行董事和監事的做法是否合法？并說明理由。

(6)甲公司約定股東所持股份3年內不得轉讓是否合法？并說明理由。

(7)甲公司2007年7月發行公司債券的數額是否符合規定？并說明理由。

(8)甲公司2007年底公司債券的違約行為是否影響其2009年發行公司債券？并說明理由。

(9)甲公司分別委托發行和上市的保薦人是否符合規定？并說明理由。

(10)乙證券公司詢價的合規性應該由誰來見證？

68.甲公司是主板上市公司，股本總額10億元，資產總額30億元。2021年擬將一部分資產(12億元)出售給乙公司，另擬通過非公開發行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發行方案，內容如下：(1)擬發行的公司債券規模為1億元，期限5年，面值10元；(2)發行對象為不超過233名的合格投資者。董事會討論后，對公司債券發行方案中不符合法律規定的內容進行了修改。甲公司召開的臨時股東大會對資產出售和公司債券發行事項分別進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4．5億股有表決權的股票，關于資產出售的議案獲得3．2億股贊成票，關于發行公司債券的議案獲得2．3億股贊成票，該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。會后會議記錄由出席會議的全體股東進行了簽名。在上述兩項方案的表決中，持股比例為0．1％的股東張三均投了反對票。根據前述表決結果，張三認為，兩議案的贊成票數均未達到法定比例，不能形成有效的股東大會決議。張三還對甲公司的資產出售事項持反對意見，遂要求公司回購其持有的甲公司的全部股份，被公司拒絕。隨后，張三書面請求監事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產出售事項中低估了公司資產的價值，未盡到勤勉義務，給公司造成巨大損失，應承擔賠償責任，亦被拒絕，張三遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。要求：根據上述資料及相關規定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)公司債券發行對象的數量是否符合規定?并說明理由。(2)關于會議記錄的簽名是否符合規定？并說明理由。(3)甲公司的資產出售的議案是否已經表決通過?并說明理由。(4)甲公司的發行公司債券的議案是否已經表決通過?并說明理由。(5)甲公司是否有義務回購張三所持公司的股份?并說明理由。(6)人民法院對張三的起訴裁定不予受理，是否符合法律規定?并說明理由。

69.

（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。

（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?并說明理由。

（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規定?并說明理由。

（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表？并說明理由。

70.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎上設立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經審計確認的凈資產額7500萬元為基礎折為7000萬股；A公司設立時，發起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學擔任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產事項，C公司作為關聯方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發函，稱其對前述公司重大資產收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發起人股份協議轉讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉讓協議，將其持有的7％股份全部轉讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎上增加持股比例至58％。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發起人股份轉讓給D公司，是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

六、問答題(1題)71.

第

58

題

對于票據的偽造人，由于票據上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔票據責任，如果不承擔責任，則偽造行為是否不需要承擔任何責任?《票據法》這樣規定的原因是什么?

參考答案

1.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核締約過失責任。締約過失責任是指當事人在訂立合同過程中，因故意或過失致使合同未成立、未生效、被撤銷或無效，給他人造成損失應承擔的損害賠償責任。當事人承擔違約責任的前提是合同已經成立。本題中合同未成立，甲無須承擔違約責任。

【該題針對“合同成立的時間、地點和締約過失責任的有關規定”知識點進行考核】

2.D解析：債權人會議是依靠召集方式活動的。第一次債權人會議由人民法院召集，應在債權申報期限屆滿后15日內召開，由人民法院主持。以后的債權人會議在人民法院或者會議主席認為必要時召開，也可以在清算組或者占無財產擔保債權總額的1/4以上的債權人要求時召開，由會議主席主持。

3.D解析：本題考核稅收保全措施的形式。根據規定，稅收保全措施包括：(1)書面通知納稅人的開戶銀行凍結其存款；(2)扣押、查封納稅人的商品、貨物或者其他財產。

4.C本題考查自然人借款相關知識點。根據相關規定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

5.C【正確答案】C【答案解析】本題考核企業所得稅的應納稅額。企業取得境外所得，已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中限額抵免，抵免限額為該項所得依照我國企業所得稅法規定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。

【該題針對“企業取得境外所得計稅時的抵免”知識點進行考核】

6.A解析：本題考核債權人會議主席的產生。債權人會議主席應由人民法院從有表決權的債權人中指定產生。

7.A個人獨資企業的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關權利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。所以A選項正確。

8.D本題考核公司的解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，選項A錯誤；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，選項8錯誤；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算，選項C錯誤。

9.D在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

10.A解析：本題考核外國合營者第一期繳付出資的比例。根據規定，外商投資企業合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。本題外國合營者認繳的出資額為300萬美元，其第一期繳付的出資額應不低于45萬美元(300萬美元×15%=45萬美元)。

11.A本題考核點是合同履行的規則。根據規定，合同價款或者報酬不明確的，根據《合同法》的相關規定仍不能確定的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。

12.D本題考核“營改增”的優惠政策。納稅人提供應稅服務適用免稅、減稅規定放棄免稅、減稅后，36個月內不得再申請免稅、減稅，主管稅務機關36個月內也不得受理納稅人的免稅申請。

13.C【考點】中外合資企業合同條款的效力

【解析】糧據《中外合資經營企業法實施條例》第18條第2款：“合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。”第33條：“下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(一)合營企業章程的修改；(二)合營企業的中止、解散；(三)合營企業注冊資本的增加、減少；(四)合營企業的合并、分立。其它事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。”所以，選項A正確．選項D正確。第48條：“場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。”選項B正確。第74條：“合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。”第75條：“合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。”選項C將合營企業編制的財務與會計報告一律以美元作為計算和表示單位是不正確的

14.D本題考核當事人分立后的債務承擔。根據規定，當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。本題中，債權人和債務人A公司并沒有就債務承擔達成約定，因此，債務人A公司對債權人的債務依法應由分立后的法人ABC三公司連帶承擔，內部決定對第三人沒有效力。

15.A【答案】A

【解析】(1)選項A：票據上未記載保證日期的，以出票日期為保證日期；(2)選項B：未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。

16.B

17.A解析：收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

18.C

19.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是仲裁庭的組成。仲裁庭可以由1名仲裁員或3名仲裁員組成。

20.C解析：本題考核加計扣除的規定。“三新”開發費加計扣除數=40×50％=20(萬元)，應納稅額=(100一20)×25％=20(萬元)。

21.D

22.A本題考核點是融資租賃合同當事人雙方的權利義務。承租人應當妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修義務，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。

23.A(1)選項B：撤銷權應由撤銷權人主動行使；(2)選項C：撤銷權應當在撤銷權存續期間內行使；(3)選項D：可撤銷民事法律行為，一經依法撤銷，自始無效。

24.D本題考核價外費用。納稅人銷售商品的同時向購買方收取的返還利潤屬于價外費用，需要并入銷售額繳納增值稅。

25.B該項借款利息允許扣除的金額=200×0.3%×4=2.4(萬元)。

26.C根據新《證券法》的規定，操縱證券市場的行為主要有以下情形:①單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣;②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易;③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易;④不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報;⑤利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易;⑥對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易;⑦利用在其他相關市場的活動操縱證券市場;⑧操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

27.D選項A由于未在匯票上簽章，因而不構成匯票的質押。如果在票據上記載質押文句表明了質押意思的，如“為擔保”、“為設質”等，也應視為其有效。（P229）

【該題針對“（2015年）匯票的背書”知識點進行考核】

28.D

29.D

30.A本題考查公司董事、高級管理人員的義務。公司董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保(選項D不當選)；(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有(選項C不當選)；(7)擅自披露公司秘密(選項B不當選)；(8)違反對公司忠實義務的其他行為。選項A所述，董事長王某與甲公司進行交易的行為已經過股東大會同意，因此該行為并不屬于法律禁止的行為，王某也并未違反公司董事義務。選項BC均為法律明確禁止的行為，且不存在豁免事由。選項D，公司為股東或實際控制人提供擔保的，應當經股東(大)會表決，并經出席會議的股東所持表決權過半數通過(此規定對有限責任公司及股份有限公司均適用)。董事會不能決定為股東或實際控制人提供擔保。本題應選擇選項A。

31.BD(1)選項A：董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；(2)選項B：對增加注冊資本作出決議屬于“股東大會”(而非董事會)的職權；(3)選項C：聘任或者解聘公司經理屬于董事會的職權；(4)選項D：董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名(只有王某的簽名不行，而且記錄員無需簽名)。

32.ABC解析：本題考核終止股票上市的規定。財務會計報告存在重大會計差錯不屬于上市公司股票終止上市的情形。

33.AC背書不得附有條件，不得作部分背書。

34.ACD

35.ABCD根據規定，債權人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務，因此，以上四個均符合規定。

36.AD

37.AC(1)選項B：普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，確限合伙人只承擔有限責任；(2)選項D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織；但個人獨資企業的投資人只能是自然人。

38.AD本題考核中外合資經營企業需要批準的事項。選項B為董事會職權；選項C為中外合資經營企業的經營管理，不需經審查批準機關批準。

39.ABCD外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(選項A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失(選項D正確)；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務(選項B正確)，如果守約方未按照有關規定向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者的，審批機關有權撤銷對該合營企業的批準證書(選項C正確)。

40.AB本題考核保險的分類。根據保險標的的不同，保險可分為財產保險與人身保險。選項CD屬于根據保險設立是否以營利為目的劃分的情形。

41.AD本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，親姐姐屬于主要社會關系，因此選項A不得擔任；在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，選項B并非是《指導意見》中所說的“直系親屬”，因此是可以擔任的；直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C是可以擔任的，選項D中的“女兒”是不能擔任的。根據《指導意見》的規定，直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

42.AC解析：(1)董事會會議至少每年召開一次。(2)合營企業章程的修改,合營企業的中止、解散,合營企業注冊資本的增加、減少,合營企業的合并、分立等事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。(3)中外合作經營企業章程的修改、注冊資本的增加或減少、合作企業的合并、分立、變更組織形式、解散以及資產抵押等事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

43.AB本題考核點為票據的應記載事項。A選項因未記載確定的金額造成票據無效。B選項因中文和數碼記載不一致造成票據無效。C選項未記載付款日期不影響票據的效力，因為未記載付款日期的，視為見票即付。D選項為非法定事項的記載，該記載事項不具有匯票上的效力。

44.ABC(1)選項ABC：屬于訴訟時效中斷的事由；(2)選項D：屬于訴訟時效中止的事由。

45.BD(1)選項AC：屬于應“除名”的情形;(2)選項B：“普通合伙人”喪失償債能力的，當然退伙。

46.AC(1)選項A：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；(2)選項B：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，必須經其他合伙人的一致同意；(3)選項C：合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的收益用于清償，債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償；(4)選項D：普通合伙人對合伙企業的債務對外承擔連帶責任，但對某一合伙人的個人債務無需承擔連帶責任。

47.ABCD本題考核公司債券非公開發行的合格投資者范圍。根據規定，所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：(1)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)登記的私募基金管理人；(2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金；(3)凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；(4)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)；(5)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；(6)名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；(7)經中國證監會認可的其他合格投資者。

48.AD本題考核合伙人的退伙。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

49.AD本題考核合伙企業的債務承擔。根據《合伙企業法》的規定，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

50.ABD本題旨在考查引起訴訟時效中斷的事由。根據《民法通則》的規定，引起訴訟時效中斷的事由有：(1)權利人提起訴訟；(2)當事人一方向義務人提出履行義務的要求；(3)當事人一方同意履行義務。c項屬于訴訟時效中止的事由。故本題正確答案為A、B、D項。

51.N本題考核人民幣和外匯市場管理。人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的浮動匯率制度。

52.Y本題考核外匯市場的管理。外匯市場的管理主體是國務院外匯管理部門。

53.N(1)故意不告知：不賠不退；(2)重大過失：不賠但應當退還保險費。

54.Y

55.Y預備費是按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置；用于當年預算執行中的自然災害等突發事件處理增加的支出及其他難以預見的開支。

因此，本題表述正確。

56.Y

57.N由“殘疾人的組織”直接進口供殘疾人專用的物品免征增值稅。

因此，本題表述錯誤。

58.Y

59.Y本題考核證券投資基金的發行。

60.Y

61.答案：

(1)向消費者銷售沙發的銷項稅額140×1.2÷(1+17%)×17%=24.41（萬元）

(2)向本企業職工銷售自產沙發的銷項稅額30×1.2÷(1+17%)×17%=5.23（萬元）

(3)辦公家具用予利潤分配的銷項稅額2×(l÷10%)×5×17%=1.87（萬元）

(4)為賓館定做家具的銷項稅額12×l7%=2.04（萬元）

(5)可以抵扣的進項稅額(80×13%+2×7%)×(1-10%)=9.49（萬元）

(6)委托代銷的銷項稅額=1.1×50×17%=9.35（萬元）

(7)生產設備進項稅額抵扣=20×2×17%=6.8(萬元）

(8)本月應繳納的增值稅=24.4l+5.23+1.87+2.04+9.35-9.49-6.8=26.61（萬元）62.(1)甲公司中止履行合同的做法符合規定。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。(2)保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(3)質押合同于6月21日生效，質權自6月22日設立。根據規定，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。(4)丙公司的主張符合規定。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。

63.(1)甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自簽訂之日起生效。(2)在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為無效。根據《物權法》規定，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產。甲在轉讓時未取得銀行同意，因此該轉讓行為是無效的。而且抵押已經辦理登記，可以對抗善意第三人。(3)首先，A的理由不成立。根據《合同法》規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶保證責任，因此A、B二人應承擔連帶保證責任。其次，B的觀點也不正確。法律規定，同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的份額承擔保證責任。沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權人乙可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。

64.(1)乙丙之間專利申請權的轉讓于2001年11月1日起生效。根據規定，轉讓專利申請權的，當事人應當訂立書面合同，并向國務院專利行政部門登記，由國務院專利行政部門予以公告；專利申請權的轉讓自登記之日起生效。(2)甲無權提出異議。根據規定，委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的外，申請專利的權利屬于研究開發人。在本題中，甲提供開發經費，乙負責開發，該合同屬于委托開發合同，雙方在合同中未就技術的權屬作出約定，專利申請權應當歸研究開發人乙所有，丙因與乙簽訂合法有效的《專利申請權轉讓合同》繼受取得該專利申請權。(3)丙的行為符合規定。根據規定，專利權終止前依法在專利產品、依照專利方法直接獲得的產品或者其包裝上標注專利標識，在專利權終止后許諾銷售、銷售該產品的，不屬于假冒專利行為。在本題中，2011年12月生產時，專利權尚在保護期內，丙有權在其產品包裝上標注專利標識，且該批產品在專利權終止后銷售屬于合法行為，而2012年5月生產時，因專利權已經終止，丙應當不再在其產品上標注專利標識。

65.企業獨特競爭能力是競爭者難以模仿的，獨一無二的，使企業超越競爭對手并獲得較大的利潤的獨特競爭能力。企業的競爭能力來源于企業所具有的資源和能力。可以從三個方面來確認公司的核心能力：（1）市場和事業的開拓能力（2）對消費者福利貢獻的能力（3）阻擋競爭者模仿能力。核心能力評價標準有(1)占用性：是指由公司內部戰略資產產生的收益必須為公司所有，而不能被其他個人或組織據為已有的占有程度。(2)耐久性：指公司戰略資源與核心能力作為利潤源泉的持久程度。(3)轉移性：指戰略性資源與核心能力轉移程度越低，其保持高額利潤的競爭優勢就越高。(4)復制性：是指公司的戰略資源與核心能力被競爭者輕而易舉“仿制”和“再版”，公司就難以持久地擁有獲取高額利潤的競爭優勢。66.(1)甲公司對新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認不正確。根據規定，企業以買一贈一等方式組合銷售商品的，其贈品不屬于捐贈，應按各項商品的價格比例來分攤確認各項收入，其商品價格應以公允價格計算。在本題中，甲公司應確認每件洗滌劑銷售收入=40×40÷(40+10)=32(元)，確認每瓶洗潔精銷售收入=40×10÷(40+10)=8(元)。

(2)研究開發費用允許加計扣除的金額=(42-2)×50％=20(萬元)。【解析】專門用于研發活動的儀器、設備的折舊費或者租賃費，允許按照規定實行加計扣除；對既用于研發活動，又用于日常生產的常規性檢測，對劃分不清的，不得實行加計扣除。

(3)甲公司計提的折舊金額=600÷5×(8÷12)=80(萬元)，稅前允許扣除的折舊金額=600÷10×(8÷12)=40(萬元)，應調增應納稅所得額=80-40=40(萬元)。【解析】企業應當自固定資產投人使用月份的次月起計算折舊。

(4)甲公司以土地使用權對外投資的評估增值收益3000萬元，可在不超過5年期限內，分期均勻計人相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

(5)向環保部門支付的罰款5萬元不得在稅前扣除，支付的訴訟費1萬元可以在稅前扣除。根據規定，罰金、罰款和被沒收財物的損失，不得在稅前扣除；但納稅人按照合同規定支付的違約金(包括銀行罰息)和訴訟費用，準予在稅前扣除。

(6)甲公司向關聯企業支付的管理費10萬元，不得在稅前扣除。根據規定，企業之間支付的管理費，不得在計算應納稅所得額時扣除。

67.(1)公司注冊資本合法。根據《公司法》規定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。(2)貨幣出資金額不合法。根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。本題中僅為24%(12?50)。(3)首次出資合法。根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于注冊資本的最低限額。本題中為12萬元，大于注冊資本的20%和法定注冊資本最低限額。(4)首先，公司不設股東會不合法。根據《公司法》規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。其次，公司不設董事會和監事會合法。根據《公司法》規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會；可以設1至2名監事，不設立監事會。(5)由張某擔任執行董事和監事不合法。根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。(6)股東所持股份3年內不得轉讓合法。根據《公司法》規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。(7)甲公司2007年7月發行公司債券的數額符合規定。根據規定，公司發行公司債券的，其累計債券余額不超過公司凈資產的40%。本題中，公司累計債券余額為1000萬元，凈資產額為12000萬元的40%為4800萬元，本次最多可以發行3800萬元(4800－1000)，因此甲公司本次發行1000萬元的公司債券數額是合法的。(8)甲公司的違約行為不影響2009年公司債券的發行。根據規定，對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態的，不得再次公開發行公司債券。本題中，雖然甲公司2008年底出現了延遲支付本息的事實，但在2009年再次公開發行之前已經支付，該違約并沒有處于繼續狀態，因此可以再次公開發行公司債券。(9)甲公司分別委托發行和上市的保薦人不符合規定。根據規定，同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。(10)乙證券公司詢價的合規性應該由律師事務所來見證。根據規定，首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及該辦法的規定等進行見證，并出具專項法律意見書。

68.(1)發行對象的數量不符合規定。根據規定，非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人。(2)會議記錄的簽名不符合規定。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。(3)資產出售的議案已經表決通過。根據規