2.營運因素經營背景目標公司的經營目標公司的歷史經營狀況所處的地理環境政府當局的監管情況采購長期供應商的質量、背景及穩定性其他替代供應商的存在采購方法及程序與普遍的交易條款特殊的采購：同一政府主管部門下屬的國有企業之間的采購2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第一頁，共五十三頁。

生產生產設施的可靠性、耐用程度及可擴充限度每年的一般維修開支及資本開支產品成本核算時對共用生產資源的分攤情況了解建設中的設施的進度及其對其他業務發展的影響評估環境保護或其他法例及管制對公司生產的影響分銷產品分銷途徑，方法，成本及容量轉變分銷途徑的可行性及其限制2.營運因素(續)2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第二頁，共五十三頁。銷售策略目標客戶的購買力及分層分析目標客戶的地域分布：出口vs內銷銷售及市場推廣方法的成效顧客對產品質量及價格的意見目標客戶的信用控制特殊的目標客戶：同一政府主管部門下屬的國有企業之間的產品銷售2.營運因素(續)2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第三頁，共五十三頁。服務公司獨有服務的特別之處顧客對其他服務供應商的替代服務之意見過往客戶投訴，索償及產品保養期限2.營運因素(續)2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第四頁，共五十三頁。人力資源組織結構職工人數、人員調動、歷年員工流失情況按部門和地點劃分的歷史及預測人數各職能部門人員和簡歷，包括工作經歷、年齡、目前任職情況等員工的招聘、提拔及后續教育情況薪酬安排、福利計劃、股權激勵計劃以及退休人員的安置等內部人事控制制度管理層因素管理層聲譽領導能力/管理才能/管理經驗/專業知識/創新意識/公司文化3.人力資源和管理層因素2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第五頁，共五十三頁。

研究與開發部門

部門發展戰略主要研究人員主要的研發活動

新產品的設計與開發

現狀與時間計劃開發成本實施所需的關鍵技術風險4.研究與開發

國外技術的引進競爭對手的研發計劃研發的資金問題2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第六頁，共五十三頁。未決訴訟案件（索賠者/被告的詳情，要求索賠的損失，簡短歷史，現狀，預計結果和公司律師名稱）環境和員工安全問題與義務說明（安全措施、新規定及其影響）專利權，版權，許可證和商標（已注冊和未注冊的）一覽表保險范圍與任何重大風險匯總表重大合同匯總表證券交易委員會的歷史或其他管理機構問題5.法律及其他事宜2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第七頁，共五十三頁。需要審閱的目標公司的重要文件供應商和顧客合同分銷商和銷售代表合同租賃合同抵押、貸款合同、信貸限額股票和債券承諾和細節雇員雇傭合同以及雇員福利計劃股票期權和雇員激勵計劃專利、許可、特許合同、商品名稱5.法律及其他事宜（續）2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第八頁，共五十三頁。需要審閱的目標公司的重要文件（續）擔保和保證合同保險單證、承保制和索賠中介費用安排已決和未決的訴訟賣方公司董事會和其他重要委員會的會議記錄公司章程、條例、股票證書帳簿等5.法律及其他事宜（續）2.3.4并購實施的重要階段 執行篇--營運及其他方面的分析與評估（續）第九頁，共五十三頁。并購談判的主要障礙并購雙方在觀念和認識上的差異在投資領域的限制法律程序不清晰人員安置市場壟斷的保護商標、品牌等知識產權的保護2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備第十頁，共五十三頁。談判雙方預期價格范圍無交集談判價格賣方預期的價格范圍買方預期的價格范圍賣方最高預期賣方最低預期買方最低預期買方最高預期雙方預期無交集2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十一頁，共五十三頁。賣方預期的價格范圍談判雙方預期價格范圍有交集賣方最高預期買方最高預期賣方最低預期買方最低預期談判價格買方預期的價格范圍賣方溢價買方溢價雙方預期交集最終交易價格2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十二頁，共五十三頁。談判雙方利益種類完全利益沖突完全協同效應部分協同效應2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十三頁，共五十三頁。特點：

交易雙方利益總值固定

交易雙方的談判利益存 在完全沖突，一方利益 達成 以犧牲另一方利益 為基礎在現實生活中很少出現完全利益沖突賣方溢價3.5,-0.5買方溢價-0.5,3.50,3－101234－1012341,21.5,1.52,13,0雙方可能的利益區域2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十四頁，共五十三頁。完全協同效益特點：交易雙方利益完全一致， 總值不固定

交易雙方的談判利益存 在存在完全協同效應， 同步增加或減少在現實生活中很少出現賣方溢價-0.5,-0.50,0－101234－1012341,11.5,1.52,23,3買方溢價雙方可能的利益區域2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十五頁，共五十三頁。部分協同效益特點：交易雙方的利益總值存 在擴大的可能

交易雙方的談判利益不 完全沖突，一方利益的 達成 不完全以犧牲另一 方利益為基礎在現實生活中普遍存在43.5,-0.5賣方溢價買方溢價-0.5,3.50,3－101234－101231,22,13,0雙方可能的利益區域2.1,2.12.6,1.5雙方利益總和曲線2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十六頁，共五十三頁。談判雙方達成共同協議層次一雙方均得益型層次二優于其他交易型層次三共同最高利益型談判雙方均認為能從共同協議中獲利談判雙方均認為不存在比共同協議更有利的方案談判雙方達成最高利益，即在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應盡可能追求共同最高利益2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十七頁，共五十三頁。目標市場與產品系列股權的比例分配及其定價資產評估（包括國有資產的法定評估）土地使用權的安排董事會與控制管理人員的任命和授予權限人事安排和報酬方案工業或知識產權的轉讓或許可使用與投資方的關聯交易還有...并購談判的焦點問題：2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十八頁，共五十三頁。并購談判中遇到的難題－過程共同目標的確立法律法規的透明度和操作度政府的政策調整（產業政策）投資規模和地方政府的審批權限國有企業的投資決策權對方要求的資料－提供的必要性對方要求的資料－準備（內容/格式、標準）對方提出的審慎調查和財務分析時間周期文化語言差異－翻譯的重要性2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第十九頁，共五十三頁。連年經營虧損“同床異夢”50:50注定要“吵架”缺乏資金進行擴展或產品技術更新戰略性退出還有...

并購談判中遇到的難題－不停的爭議2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第二十頁，共五十三頁。交易文件準備被收購企業基本情況介紹商業計劃書信息備忘錄保密協議書融資計劃書收購/投資意向書審慎性調查報告審計報告和資產評估報告法律意見書股權轉讓協議政府部門對有關兼并和收購交易的審批文件2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第二十一頁，共五十三頁。1.

一般性陳述2.

交易說明3.買方或賣方的違約條款4.賣方的聲明和保證5.買方聲明與保證6.賣方和公司的義務7.買方的義務8.成交條件9.賠償條款典型的并購交易合同的具體條款10.與收購有關的成本與費 用分攤11.其他事項12.附件2.3.5并購實施的重要階段 執行篇--談判及交易文件準備（續）第二十二頁，共五十三頁。2.4 并購交易后的整合—整合篇資源、流程及責任的整合整合的困難之處整合的成功之道整合的失敗原因

第二十三頁，共五十三頁。人力資源業務流程公司架構技術發展企業文化資源、流程及責任的融合2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第二十四頁，共五十三頁。人力資源成功融合公司文化控制員工流失率有效率的招聘員工及培訓小心重整員工待遇（包括退休福利）與工會維持良好的關系管理層維持良好的聲譽融合雙方管理層的專長/經驗/能力/專業知識鼓勵新動力及新方向資源的整合2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第二十五頁，共五十三頁。

業務流程的整合管理系統、薪酬、銷售、采購、生產、研究發展等業務流程的整合責任的整合對有利益關系者，如消費者、供應商、股東、債權人、員工及公眾社會責任的融合2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第二十六頁，共五十三頁。增強交流，讓員工充分了解整合目的及過程Communication對整合不了解NotKnowing對實施整合缺乏能力NotAbling對整合存在顧慮NotWilling加強培訓，提高實施整合能力Training制定經營目標、實施業績考核和激勵機制PerformanceManagement整合的員工管理：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第二十七頁，共五十三頁。有效及有效率的資源、流程及責任的融合能保留主要員工員工安排及調配利用公司的強處去達到業務增長維持消費者的滿意程度在新公司內保持高昂士氣提高品牌的知名度及認受性保持市場及行業發展的步伐整合的困難之處：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第二十八頁，共五十三頁。并購及整合業務上的經驗是主要的成功之道正確而全面的并購策略能減低失敗的風險有足夠能力去整合龐大的業務于并購交易完成前編制出準確的財務及技術支援預測落實執行全面性的整合計劃以促進合并后的生產力營運、財務及市務銷售上的協同效益如預期中出現兼容收購方及被收購方的企業文化整合的成功之道：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第二十九頁，共五十三頁。收購方及被收購方都有決心去分享資源、市場及技術等管理層有一致及清悉而建基於現實的遠見并購雙方管理層能為新公司的共同利益衷誠合作整合的成功之道（續）：設立有效的溝通程序能協助整合所有利益關系者，包括員工、消費者、供應商、債權人等都能有效溝通能快速地執行整合計劃并考慮及分析利益關系者的意見2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第三十頁，共五十三頁。缺乏適當的財務資源缺乏相關的專業知識未能保留或鼓勵被收購方的主要管理人員及其他員工不能兼容的企業文化預計會出現的事項未能落實不能預測的災難不適當的并購前盡職審查整合的失敗原因：2.4 并購交易后的整合—整合篇（續）第三十一頁，共五十三頁。第三部分特殊的并購交易形式—杠桿收購及管理層收購第三十二頁，共五十三頁。第三部分：并購融資3.1 融資/并購融資的概念3.2 并購融資方式3.3 并購融資的資金來源及確定合適融資額3.4 特殊的并購融資方式 3.4.1杠桿收購 3.4.2管理層收購

第三十三頁，共五十三頁。3.1 融資/并購融資的概念融資

融資是指資金短缺方通過向資金盈余方進行借貸或發行有價證券等形式，取得資金使用權，并支付相應成本/費用的一種經濟行為并購融資

并購融資是指在合并或收購中，收購方通過自有資金、進行借貸或發行有價證券等方式，籌措完成并購交易所需資金的行為 并購融資包括：內部融資和外部融資

第三十四頁，共五十三頁。3.2 并購融資方式內部融資：通過企業內部籌措資金一般不會加重企業的財務負擔不受外部融資條件的影響不會引起股權的稀釋一般難以在短時期內籌措大量資金，降低并購成功的機會

外部融資：從企業外部籌措資金能夠籌措大量資金，滿足并購所需的融資需求能設計出較為靈活的交易方式可能會加重企業的財務負擔可能會引起股權的稀釋

第三十五頁，共五十三頁。3.2 并購融資方式（續）外部融資方式的比較

a.債務融資b.權益融資c.混合融資（結合債務融資和權益融資）

項目權益融資債務融資融資對象無特定融資對象銀行等金融機構或其他投資者融資成本支付股利（成本一般不固定）支付利息（成本一般較固定）企業經營管理可能參與企業經營管理一般不參與企業經營管理存在的風險股權被稀釋，加大經營管理的難度加重企業的利息負擔，減少企業抵抗財務風險的能力第三十六頁，共五十三頁。3.3 并購融資的資金來源及確定合適融資額債務融資

－向銀行等金融機構貸款 －發行票據和債券等權益融資

－發行新股或向原股東配售新股 －與被收購企業的原股東交換股份 －向風險資本或私人投資基金等募集混合融資 －發行可轉換證券 －發行認股權證等

資金來源

第三十七頁，共五十三頁。合適融資額的確定融資額的確定一般取決于對并購成本的總體分析并購成本包括:

3.3 并購融資的資金來源及確定合適融資額（續）

1)并購階段直接成本收購目標公司資產或股權的交易價債務（利息）成本交易手續費和中介費等

2)收購后運行成本對目標公司的資金投入和管理投入解聘和提前退休的補償費等3)收購后改進和整合成本調整人事機構、經營戰略、產業結構和銷售網絡人員培訓成本等4)退出成本和機會成本第三十八頁，共五十三頁。杠桿收購的概念杠桿收購（英文簡稱“LBO”），是指收購方根據杠桿原理，用少量自有資金，依靠債務資本為主要融資工具來收購目標公司的全部或部分股權。按收購主體的不同可以分為：管理層收購(ManagementBuyout)：目標公司現有內部管理層 為收購主體管理人員買進(ManagementBuy-In)：外部管理人員收購公司 業務員工收購(EmployeeBuyout)：公司員工為收購主體，通常通 過員工持股計劃實現3.4.1特殊的并購融資方式－杠桿收購第三十九頁，共五十三頁。管理層收購的概念管理層收購（英文簡稱“MBO”），是指管理層利用自有資金或借貸等方式所融資金購買公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，達到重組公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。管理層收購多數情況下同時采用權益融資和借貸融資方式，為杠桿收購的一種形式。3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購第四十頁，共五十三頁。管理層收購的主要特征目標公司內部的管理人員成為股東之一主要通過外部投資者的資金支持來完成交易目標公司往往具有巨大資產增值潛力或存在“潛在的管理效率空間”管理層收購完成后，目標公司在取得一定經營績效后，通常尋求上市，以實現外部投資者的退出3.4特殊的融資/并購融資－管理層收購3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）第四十一頁，共五十三頁。管理層融資收購的參與方新公司現金股權現金借款憑證股權或資產現金/股權現金現金中介機構管理層通常是提供信貸支持的金融機構、投資機構或個人根據最后交易結構而定貸款人風險基金投資銀行貸款人通過債轉股而形成的投資者股權通常是上市公司、大集團剝離的子公司或分支機構、國有企業或部門賣方財務顧問會計師律師資產評估師管理顧問等股權業績承諾密切合作關系3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）第四十二頁，共五十三頁。投資者為什么會支持管理層收購？信任管理者的能力，認為管理層接管后的公司將比原公司更有價值新產品、技術和產業有長期增長前景和短期獲利的機會后期出售退出或上市的可能性對參與管理層收購的投資者而言，著重于收購公司在后期出售退出或上市時所獲得的收益，關鍵是看內部收益率和現金流量倍數等指標，因此，交易定價是其決定投資與否以及投資多少的重要標準投資者一般以普通股、優先股或貸款的形式投資，由于面臨直接的資本風險，往往要求較多的權利，其投資預期內部收益率往往在20％-30%以上，并期望在3～5年內套現管理層收購中投資者的主要考慮3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）第四十三頁，共五十三頁。管理層的潛在收益成為企業的股東，分享企業成長的收益通常以較低的成本收購股權，而在公司上市時以較高的價格套現收購自己擁有內部信息資源、并且對之有相應運營能力的企業在收購的過程中，通過與中介顧問、戰略投資者、貸款人等的接觸，逐步明確公司的發展戰略，并進一步提高企業的經營效率在收購完成后，獲得戰略投資人在管理上的支持管理層收購對管理層的影響3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）第四十四頁，共五十三頁。管理層的潛在風險如果管理層收購失敗，則損失在項目操作過程中所投入的精力和金錢如果收購后公司業績下滑，公司的收益無法支付利息等費用，則管理層須用自有資金償付融資安排中以債務形式存在的資金及其利息費用如果管理層收購后公司業績不佳，無法上市，則成為股東的管理層持有的股份無法上市套現如果對國有或集團資產收購失敗，管理層則有可能在法律糾紛上處于不利的地位管理層收購對管理層的影響3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）第四十五頁，共五十三頁。管理層融資收購的操作程序管理層收購策劃，組建項目組進行管理層收購收購完成后的公司重整審慎調查/可行性分析組建項目領導小組設立收購主體設計管理層激勵體系目標公司評估和收購定價收購談判，簽訂合同收購合同的履行，收購完成經營調整上市選聘中介機構收購融資安排選擇投資人3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）第四十六頁，共五十三頁。我國現有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較

3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）我國管理層收購國外管理層收購目的國有股減持缺乏有效的退出機制,短期無法獲利提升企業管理效率獲得預期收益法律環境至今尚無系統的法律依據有比較明確和系統的法律體系進行規范發展階段尚不成熟，處于探索階段相對成熟收購主體就國內現有案例，收購主體包括：公司創業者、對公司發展作出重大貢獻的企業家、職工和工會等主要是目標公司管理層第四十七頁，共五十三頁。3.4.2特殊的并購融資方式－管理層收購（續）我國現有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較（續）我國管理層收購國外管理層收購融資方式受現行政策限制,較少采用杠桿收購方式企業或個人的自有資金風險較低多采用杠桿收購方式,融資手段多樣通常為高負債融資,銀行和機構投資者資金風險相對較高操作方式離標準的MBO操作方式差距較大，合理定價是個難題一般聘請中介機構操作,定價模式和操作模式較為成熟，標準化程度較高控股權持有人由于國內相關環境和退出渠道的限制，公司管理層在管理層收購中不得