主講人：高

翔股權轉讓的財稅處理要點解析目錄Contents法人股股東股權轉讓的涉稅疑難問題1法人股股東股權轉讓的籌劃方案的設計思路2自然人股東股權轉讓的涉稅疑難問題解析3自然人股東股權轉讓的籌劃方案設計思路401法人股股東股權轉讓的涉稅疑難問題企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、 完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。——《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股權轉讓所得應納稅所得額。2022-6-13法人股股東股權轉讓企業所得稅的處理：股權轉讓收入是指股權轉讓人轉讓股權所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權凈值是指取得該股權的計稅基礎。股權的計稅基礎是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權受讓成本。股權在持有期間發生減值或者增值，按照國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益的，股權凈值應進行相應調整。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。多次投資或收購的同項股權被部分轉讓的，從該項股權全部成本中按照轉讓比例計算確定被轉讓股權對應的成本。2022-6-132022-6-13《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條“投資企業撤回或減少投資的稅務處理”規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。總結：投資企業轉讓股權的，不區分股息所得和財產轉讓所得。在計算股權轉讓所得時，只能扣除取得該股權所發生的成本，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。股東撤資的企業所得稅處理：法人股股權轉讓納稅調整問題：實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調整——國家稅務總局公告2017年第6號對境內關聯交易實施轉讓定價調查調整，應遵循以下原則：1、如果企業實際稅負等于或低于境內關聯方稅負，不應對該企業進行轉讓定價調查調整，因為相應調整會使企業的補稅等于或少于關聯方的退稅，國家總體稅收不變或減少；2、如果企業實際稅負高于境內關聯方稅負，可以對該企業進行轉讓定價調查調整，但為了避免各地之間開展轉讓定價相應調整談判，應按照該企業與其關聯方的實際稅負差補稅，關聯方不退稅。——

國稅函[2009]106號什么是實際稅負？實際稅負需要考慮的因素交易雙方是否存在稅率差股權轉讓能否享受整體上的減免稅差異虧損可彌補的情況繳納稅款后是否有財政返還如：企業將股權低價轉讓給自然人，若企業是盈利的且適用稅率是25%，自然人轉讓股權個人所得稅稅率是20%，兩者有5個點的稅率差，會存在一定被調整的風險。北京市國稅局調整某企業股權計稅收入案例：2011年10月，B公司將其持有的甲公司9.79%的股權作價5.17億元轉讓給了非關聯方C公司，獲利1.31億元；另外將甲公司39.42%的股權以15.55億元的賬面價值無償劃撥給了其母公司A集團。2011年12月，A集團將持有甲公司39.42%的股權作價43.2億轉讓給了非關聯企業C公司。甲企業B公司A企業企業集團C公司9.79%的股權作價5.17億元轉讓給C39.42%股權無償劃撥給A，計稅基礎15.55億元39.42%股權作價43.2億轉讓給C公司B公司評估報告顯示該股權價值為：57.24億，A集團顯示為106.39億，同樣的股權評估價值相差一倍。企業解釋：A集團規模大，議價能力強，且與非關聯方C公司簽訂的有戰略合作協議。稅務人員認為，被轉讓的股權主要資產為探礦權，根據當時市場行情來看，煤價市場平穩，企業的股權評估增值的解釋難以讓人信服。經過調查，稅務人員了解到，A集團前期有巨額虧損，且五年的彌補虧損期將至，將子公司B所持有的的股權無償劃轉的集團這個利潤洼地，用所獲收益來彌補以前年度虧損，以此來達到少交稅款的目的，不具有合理的商業目的，需要進行納稅調整。稅務機關提出：以B公司2011年10月轉讓9.79%的股權實際成交價格5.17億元作為基礎，上浮調整10%作為公允價值，補繳稅款及利息2.1億元。經過雙方多次溝通，A集團同意按照此方案進行納稅調整，調增應該納稅所得額7.37億元，補繳稅款及利息2.1億元。02法人股股東股權轉讓的籌劃方案的設計思路1、直接股權轉讓2、先分配利潤再股權轉讓3、先轉增資本再股權轉讓4、撤資例：A企業2015年9月以1000萬元投資于甲公司，持股比例為50%。因投資戰略調整，2019年9月，A企業決定將持有的甲公司的股權轉讓給境內另一居民企業。2019年9月，甲公司的資產負債表中，資產總計10000萬元，負債總計5000萬元，所有者權益總計5000萬元，其中實收資本2000萬，未分配利潤2200萬元、盈余公積800萬元，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。案

例A企業按照公允價值將其所持甲公司50%股權直接轉讓，轉讓價格為2500萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條之規定，股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額，A企業的股權轉讓所得為1500（2500-1000）萬元，應繳納企業所得稅375萬元，凈收益為1125（2500-1000-375）萬元，企業所得稅實際稅負為15%（375÷2500）。2022-6-13方案一：直接股權轉讓A企業選擇甲公司利潤分配完畢再行轉讓股權。甲公司對未分配利潤進行分配，按股東持股比例50%計算，A企業可分得股利1100萬元。轉讓價為1400萬元，合計還是2500萬。根據《企業所得稅法》第二十六條第（二）項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，《企業所得稅法》第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。故A企業分得的股息1100萬元屬于免稅收入。甲公司分配利潤后，所有者權益為2800（5000-2200）萬元。如果此時A企業對所持甲公司股權進行轉讓，股權的公允價值只能為1400（2800×50%）萬元。轉讓所得為400（1400-1000）萬元，應繳納企業所得稅100萬元，凈收益為1400〔1100（分回的投資收益）+400（轉讓所得）-100（應繳納企業所得稅）〕萬元，企業所得稅實際稅負為4%（100÷2500）

。2022-6-13方案二：先分配利潤再股權轉讓將甲公司的盈余公積、未分配利潤轉增資本金后，再進行股權轉讓。根據《公司法》第一百六十九條之規定，

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。……法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為500萬元（2000×25%）。因此，甲公司用以轉增資本的盈余公積限額為3

0

0

（

8

0

0

-

5

0

0

）

萬元。此時，

甲公司實收資本變為4

5

0

0（2000+2200+300）萬元，其中，屬于A企業的份額為2250（4500×50%）萬元，盈余公積變為500萬元，所有者權益仍為5000萬元。根據《企業所得稅法》第二十六條第（二）項規定，A企業取得甲公司視同分配的股利1100萬元，盈余公積150（300×50%）萬元屬免稅收入。股權轉讓所得為250（2500-2250）萬元，應繳納企業所得稅62.5萬元，凈收益為1437.5（1100+150+2500-2250-62.5）萬元，所得稅稅負為2.5%。2022-6-13方案三：先轉增資本再股權轉讓A企業持有甲公司50%的股權，享有的凈資產份額為2500萬元（5000×50%），只能撤回2500萬元的資金。《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條之規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，其余部分確認為投資資產轉讓所得。A企業抽回資金2500萬元，其中，1000萬元屬于初始投資成本，1500（1100+400）萬元屬于股利所得，按照《企業所得稅法》第二十六條第（二）項規定，應為免稅收入，股權轉讓所得為0，凈收益為1500（1500+0）萬元，所得稅稅負為0。2022-6-13方案四：撤回投資在本例分析的四種股權轉讓方案中，A企業股權轉讓所得稅稅負分別為15%、4%、2.5%和0；凈收益分別為：1125萬元、1400萬元、1437.5萬元和1500萬元，稅負逐漸降低，凈利潤逐漸提高，根本原因在于：（一）方案一，A企業對應的未分配利潤1100萬元和盈余公積400萬元均未享受免稅待遇；（二）方案二，A企業對應的未分配利潤1100萬元享受到了免稅待遇，對應部分的盈余公積400萬元未享受免稅待遇；（三）方案三，A企業對應的未分配利潤1100萬元享受了免稅待遇，盈余公積中有150萬元也享受到了免稅待遇。（四）方案四，A企業對應的未分配利潤1100萬元和盈余公積400萬元均享受免稅待遇；從稅收成本分析，方案四最優。2022-6-13方案分析：03自然人股東股權轉讓的涉稅疑難問題解析《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二條：本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。《公司法》有限責任公司：股權——股權轉讓股份有限公司：股份——股份轉讓什么是個人所得稅中的股權轉讓？1.個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業轉讓股權如何處理？2.轉讓境外股權如何處理？3.轉讓個人獨資企業或合伙企業份額如何處理？思 考本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（一）出售股權； （二）公司回購股權；（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；——老股轉讓（四）股權被司法或行政機關強制過戶；（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權抵償債務； （七）其他股權轉移行為。股權轉讓的范圍：股權轉讓關系圖：個人個人法人個體及獨資企業合伙企業股權轉讓財產轉讓合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。思考：1.稅費包括什么？2.稅費及原值是否包括個人所得稅？3.稅費是哪一方負擔的稅費？股權轉讓應納稅所得額的計算：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。經常出現的不合理費用：1.天價中介費2.代被投資企業還債3.支付給不相關的第三方的費用4.被投資企業的成本費用5.買方發生的費用某個人A轉讓股權給B，A的股權轉讓價格1000萬元，股權原值600萬元、評估費50萬元、中介費20萬元、律師費10萬元。B支出律師費8萬元、中介費15萬元。案

例如何計稅：1.稅費包括什么？A：印花稅=1000×0.5

‰=0.5萬元稅費=50+20+10+0.5=80.5萬元B：印花稅=0.5萬元稅費=8+15+0.5=23.5萬元應納稅額=（1000-600-80.5-23.5）×20%錯誤應納稅額=（1000-600-80.5）×20%正確B的原值如何計算？股權原值=1000+23.51.股權轉讓，主要看是否發生股權權屬轉移。2.可以扣除的稅費，一看是否屬于轉讓方，二看是否與股權轉讓直接相關。總 結股權轉讓收入的確定：第七條

股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。第八條

轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。第九條

納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。股權轉讓的扣繳義務人個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。《個人所得稅法》第八條：個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。第六條

扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。第十九條：“個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。”注意：個人股權轉讓的主管稅務機關既不在納稅人(轉讓方)所在地，也不在扣繳義務人(受讓方)所在地，而是在被投資企業所在地。股權轉讓的核定征收符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；股權轉讓收入明顯偏低（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；（六）主管稅務機關認定的其他情形1.土地使用權、房產等是否必須評估？對于被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，納稅人需提供具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告，主管稅務機關可參照資產評估報告核定股權轉讓收入。2.主管稅務機關核定股權轉讓收入是否加收滯納金？問題（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；正當理由（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形1

、

凈

資產核定法2

、

類

比法股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。股權轉讓收入的確認1.參照相同或類似條件下同一企業、同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。3、其他合理方法：主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；股權原值的確認（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的（合理理由：繼承），按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。某人2017年以原值200萬元的房產評估作價400萬元出資入股某企業，獲得20%股權，該企業凈資產為3000萬元，該房產市場價500萬元。2018年，該企業以未分配利潤500萬元轉增股本。2019年，該納稅人1000萬元轉讓其持有股權。問題：1.取得股權時，該納稅人的股權原值是多少？2.轉增股本的納稅處理？3.最終的股權原值是多少？案例1、投資時，評的是房產，而不是股權。房產轉讓收入應為？相應的，股權原值應為？2、2018年，轉增股本100萬元，繳稅多少？（上市、未上市、是否屬于中小高新）股權原值調整為多少？3、假如，該納稅人非貨幣性投資時選擇分期繳稅，按5年平均繳稅，則每年繳稅多少？2019年轉讓股權時，應該如何納稅？?個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相