公司治理評價體系大全公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理，經濟合作與發(fā)展組織在《公司治理結構原則》中給出了一個有代表性的定義：“公司治理結構是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系”。公司治理結構明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。目錄前言：現(xiàn)有評價體系比較 2戴米諾公司（Demier）公司治理評價體系 3美國標準普爾公司治理評價體系 3里昂證券公司（亞洲）公司治理評價體系 3美國《商業(yè)周刊》公司治理評價體系 3穆迪公司的公司治理評估 3南開大學李維安公司治理評價系統(tǒng) 3上海證券交易所的中國上市公司治理評價體系 3前言：現(xiàn)有評價體系比較關于公司治理評價的定量研究，世界各國及許多中介機構都有研究，其中著名的公司治理評價指標體系建立者包括：國外機構：戴米諾（Déminor）、標準普爾（Standard

and

Poor's）、戴維斯全球咨詢（DavisGlobalAdvisors）、美國《商業(yè)周刊》、里昂亞洲CLSA、穆迪（MOODY'S）、美國機構投資組織ISS（Institutional

Shar-eholder

Services）、亨得瑞克（Heidrick

＆Struggle）、DVFA德國公司治理、布朗斯威克（BrunswickWarburg）、ICLG(InstituteofCorpo-rateLawandCorporateGovernance)“核心”評價、SACCG（SpecialAdvisory

CommitteeonCorporateGovernance）希臘評級系統(tǒng)、ICRA（InformationandCredrtRatingAgency）、英國董事協(xié)會和泰國評價和信息服務公司治理評級系統(tǒng)等。國內機構包括：南開大學李維安公司治理評價系統(tǒng)、中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的中國上市公司治理評價體系、香港大學公司治理排名體系、大鵬證券有限責任公司的裴武威的《公司治理評價體系研究》、海通證券研究所《上市公司治理評價體系及其應用》、海通證券吳淑琨和陳崢嶸的《中國上市公司治理評價體系研究》、董事會金圓桌獎評價體系、中國證監(jiān)會福州特派辦評價體系等。其他還有一些學者專家的評價體系，如杰克遜?馬丁德爾評價體系，杰佛里?素南費爾德體系，及平衡記分卡評價體系等在上述的治理評價系統(tǒng)中，只有戴米諾、標準普爾和CLSA是面向多個國家而制定的。

而像戴維斯、亨得瑞克和世界銀行的評價系統(tǒng)關注的是國家比較層面。前兩者采用了不同的方法比較了公司治理的國別差異，主要考慮了基于治理實務和單個公司治理狀況的國家平均水平。而世界銀行的研究則基于與公司治理有關的6個綜合指標進行了國家層次上的比較。戴米諾公司（Demier）公司治理評價體系歐洲德米諾（Deminor）在2021年推出了公司治理和董事會治理的評價體系，并在歐洲機構投資者中得到了廣泛的認同，擁有眾多的機構投資者用戶，其評價的指標與標準普爾的類似，公司治理的指標體系有70多項，并不斷更新，指標包括四個方面：股東權利和義務（設計指標包括一股一票、投票權限制、投票程序等）；接管防御的范圍（設計指標包括董事會是否可以運用毒丸條款、金降落傘、期權條款等）；對公司治理的披露（設計與公司結構相關的非財務信息的數(shù)量和質量）；董事會的結構與功能（設計獨立董事、董事會主席與CEO關系、董事會選舉、董事薪酬，董事會委員會的運作與權力）等。具體指標如下：１、股東權力和責任1.1＂一股一票一份紅利＂的原則1.1.1遵守/違反＂一股一票＂原則1.1.2遵守/違反＂一股一份紅利＂原則1.2投票1.2.1有義務提交給股東大會議題的范圍1.2.2對參會人數(shù)比例和大多數(shù)人數(shù)的要求1.2.3股東大會選舉董事占董事會的比例1.3股東提案和派生訴訟（Derivativeactions）1.3.1股東提案1.3.2派生訴訟1.3.3對損害的派生訴訟（Derivativeactionfordamages）1.3.4廢除議案的行動Actionforannulment1.4投票程序和方法1.4.1召開年度股東大會的法定時間1.4.2進入股東大會的程序1.4.3郵件和網(wǎng)上投票1.4.4代理投票1.4.5秘密投票1.4.6在股東大會上的投票方法1.4.7股東大會后續(xù)行動1.5出席率1.6維護目前股東的優(yōu)先權利1.7股東權利和責任:總結2、接管防御（TakeoverDefense）的范圍2.1結構性接管防御安排2.1.1資本結構2.1.2董事會不受影響（BoardInsulation）2.1.3投票權扭曲2.1.4所有權權利扭曲2.2資本接管防御安排2.2.1股票回購2.2.2授權資本2.3其他接管防御安排2.4接管防御安排:總結3、關于公司治理的信息披露3.1一般信息披露3.1.1文件的語言和可獲得性3.1.2會計標準3.1.3遵守最佳做法守則3.1.4對審計師的授權3.1.5政治和慈善事業(yè)信息3.1.6環(huán)境信息3.2關于公司資本和股東結構信息3.3關于董事會信息3.3.1董事會的構成和運作3.3.2董事會薪酬3.4公司委員會的信息3.5股票期權信息3.6公司治理信息披露：總結4、董事會結構和運作4.1董事選舉4.1.1一般描述4.1.2公司董事選舉4.1.3年齡限制4.1.4董事會規(guī)模4.2董事會構成4.2.1執(zhí)行董事數(shù)目4.2.2獨立董事4.2.3多樣性4.2.4不由一人同時擔任首席執(zhí)行官和董事長4.3董事會的運作4.3.1董事會的運作4.3.2內部行為4.4董事會的薪酬4.4.1董事薪酬4.4.2執(zhí)行董事薪酬4.4.3股票期權計劃4.5董事會下設委員會4.6董事會結構和運作美國標準普爾公司治理評價體系美國標普爾公司（S&P）的信用評級在全球市場上一直扮演著重要的角色，2021年S&P針對全世界1600家上市公司[1]的所有權與投資者關系（OwnershipStructureandInvestorRelations）28項問題、財務透明度與信息披露（FinancialTransparencyandInformationDisclosure）35項問題以及董事會結構與運作過程（BoardStructureandProcess）35項問題等來評估公司治理得分，后來又提出第四個方面財務相關利益者，使該評價體系更加完善。其中董事會結構與運作程序包括以下的次要方面和分析及評級標準，如表：美國標準普爾公司董事會評價標準[2]次要方面重點分析標準董事會結構與組成董事會規(guī)模與組成董事會結構應能夠公平客觀的代表所有股東的利益。董事會的委員會設置董事會的角色與有效性董事會角色定義董事會必須承擔公司績效的全部責任；董事會必須負起公司內部風險控制的最終責任。定義、評估、管理與降低公司所面對的風險的程序董事會、委員會開會的議程與文件管理人員薪酬政策等外部董事的角色與獨立性外部董事與高層管理間的關系外部董事中絕大比例必須確實具獨立性，獨立或外部董事必須確保所有股東的長期利益，并應考慮到其他利益相關者的利益；董事必須在不被干預且透明的體制下被選出。外部董事過去與公司有關的記錄外部董事聘用的條件監(jiān)督性質委員會的獨立性與活動外部董事特定角色的明確表示董事與CEO薪酬、評估與繼任的政策薪酬總額董事與CEO必須有公平合理的報酬和動機確保公司的成功；公司對于所聘用的董事有明確的績效評估與繼任政策。薪酬形式績效評估標準薪酬形成過程（披露股票認購選擇權執(zhí)行記錄）繼任規(guī)劃等美國標準普爾公司（S&P）的董事會治理評價體系就是現(xiàn)行國外對董事會治理評價的優(yōu)秀代表，其主要原因在于這套評價體系基本可以客觀公正的為市場提供參考意見，并為市場上大多數(shù)投資者所接受。關于董事會治理的內部評價，比較有代表性的是全美公司董事協(xié)會（NACD）藍帶委員會提供給各董事會在建立他們的評估系統(tǒng)時所使用的樣表，這份樣表分三部分，分別為“董事會自我評估問卷表[3]”、“董事會評估表”和“董事評估表”[4]。董事會自我評估問卷表類別問題董事會信息您是否在董事會議召開前收到能幫助您理解和評價董事會議程項目的清晰而扼要的背景資料?董事會是否令人滿意地確認并向管理層傳達董事會需要的信息，包括用于監(jiān)控結果和確認值得關注的潛在業(yè)績問題的標準?您是否及時收到關于董事會議程事項的信息?在董事會會議之前提供給您的財務報表是否提供給您了解業(yè)務中重要事項和趨勢所需的信息？財務報表是否以某種方式突出了重要的事項和趨勢?在董事會講演前及中間提供的信息是否包括您做出正確決策所需的資料?董事會會議是否以一種確保開放地溝通、有意義地參與和及時地解決問題的方式進行?董事會會議的時間在董事會討論與管理層介紹之間的分配是否合理?董事會是否與管理層一起集中關注于少數(shù)可能對公司產生重大影響的高風險事項?董事會是否有一套機制能審議那些風險較低但在特定情況下會對公司業(yè)績產生積極或消極影響的事項?您是否有足夠的渠道接觸董事會之外的公司官員?公司為新董事安排的熟悉項目是否提供了關于董事會程序及公司的有用信息?董事會構成董事會規(guī)模是否恰當?若否，應有多大規(guī)模?外部董事與內部董事的比例是否恰當?董事會閱歷，特長和技能上的組合進否合適？您認為什么特長應有更強的體現(xiàn)？這些特長在董事會面對的各種問題上是否得到恰當?shù)膽?董事會的責任感董事會成員是否花了足夠的時間去了解和領會公司的業(yè)務以提供關鍵性的監(jiān)督?董事會是否充分審議資本項目預算和戰(zhàn)略規(guī)劃并在一年中定期監(jiān)控進展情況?董事會是否知道并理解公司的價值觀、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務計劃，并在一年中的關鍵問題上反映這一理解?董事會是否在一年中對財務指標進行充分的監(jiān)控并了解公司是否如預計的那樣在運營?董事會是否鼓勵或確保董事會與高層管理人員間、董事問開放性的溝通。您如何評價董事會在做決策的過程中對股東價值的關注?董事會和委員會是否正常運作?若否，您有何建議?董事會的目標、期望和關注是否公開的傳達給CEO?董事會是否為評價CEO做了充分的工作?董事會是否為CEO的繼任問題做了充分的工作?是否存在足夠的非正式討論的機會以加深一種與董事會相聯(lián)系的感覺?執(zhí)行職位的繼任是否公正，富有建設性的進行方式會不會引起群眾的異議和疑問?行為標準你認為董事成員是否提出適當?shù)墓芾韱栴}?董事們是否公開個人在交易中的利益并在恰當?shù)臅r候放棄投票?注：評價問卷分4個標準，即(1)需要很大的改進(2)需要改進(3)持續(xù)良好(4)杰出(在這方面最好)董事會評估表董事會了解并領會公司的信念、價值觀、經營理念、使命、戰(zhàn)略計劃和業(yè)務規(guī)劃，并在一年中的關鍵問題上反映出這一理解。董事會擁有并遵循高效率會議的程序。董事會以一種確保開放的溝通、有意義的參與和及時解決問題的方式進行。董事會成員及時收到會議記錄和草案。董事會收到準確的會議記錄。董事會審議并采納年度資本性和經營性預算。董事會對現(xiàn)金流量、盈利能力、凈收入和費用、生產率和其他財務指標進行監(jiān)控以確保公司按預計的方式運營。董事會用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對公司業(yè)績進行監(jiān)控。董事會成員緊跟影響公司的事件和趨勢，并運用這些信息不僅在短期而且在長期內評估和引導公司的運營。董事會成員理解并尊重董事會制定決策的角色與CEO的管理角色之間的差異。董事會通過設立明確而廣泛理解的政策協(xié)助CEO。董事會的目標、期望和關注正確無誤地傳達給CEO。注：本評估標準為從1：未執(zhí)行到5：表現(xiàn)優(yōu)秀。董事評估表項目／董事姓名與人合作行業(yè)知識提供有價值的意見需要時能找到敏銳性和好問商業(yè)知識對委員會工作的貢獻出席情況董事會參與度（發(fā)言）會議準備對長期規(guī)劃的貢獻總貢獻注：每位董事(包括你自己)在每一個表格中填寫。評分標準為1：差；2：需要改進；3：一般；4：超出一般；5：很強。SP的公司治理評價體系運用從各種渠道獲得的信息圍繞130個問題進行整理，再根據(jù)SP獨有的評分指引得出分值。SP的公司治理標準主要是根據(jù)

OECD公司治理規(guī)則、世界銀行的公司治理規(guī)則、TIAA-

REFF和CACG等組織的公司治理指引和規(guī)則制定的。下面介紹SP公司治理評分的四個主要方面。

1．所有權結構和影響

包括所有權結構的透明性和所有權的集中程度和影響兩個方面。公司股權結構是最基本的，特別是在存在一個大股東或大股東集團時尤為重要，在存在許多名義股東的情況下也會加重分析股權結構的難度。關鍵在于分析大股東與公司的關系，以了解大股東是否能代表其他股東利益以及利益符合的程度，其中公司與其他存在轉移價格和其他非市場交易的公司的關系相當重要，大股東或管理層與這些公司的關系對此有重要影響。

分析標準一：所有權的透明性。透明性應達到兩方面要求：應當對公司的股權結構有恰當?shù)墓_披露，包括那些名義股東背后的真正股東；所有權應當是透明的，由于交叉持股、管理層控制的持股公司和名義股東造成的模糊應該使之清晰。分析透明性涉及的主要內容：股東類型、大宗持股者的身份(包括間接持股、投票控制者)、董事持股情況；間接持股情況；管理層持股情況等，

分析標準二：所有權的集中和影響。基本要求：大股東的存在不應該對其他股東產生不利影響，小股東應能得到保護；經濟利益的集中和控股股東對董事會、管理層的影響不應該通過對下屬營業(yè)機構和供銷商進行；管理層與內部股東不應該對其他股東逃避負責。

主要分析內容：股東之間的從屬關系；公司與下屬機構及第三方之間的商業(yè)安排。主要附屬公司的公司結構、股東和管理層。主要合同和許可證的條款；內部財務和運作控制體系：管理層股東和投票控制；關于控制權轉移的公司章程條款；與董事和管理層之間的合同。

2．金融相關者關系

金融相關者關系反映公司如何對待及與金融相關者之間的關系。在一個監(jiān)管和法律較弱的公司，CGS反映公司遵守或超越一般公認良好的公司治理準則的程度；在一個法律監(jiān)管較強的公司，CGS反映符合或滿足這些公司治理法律監(jiān)管的程度。在兩種情況下CGS都反映公司做了什么，而不是法律、監(jiān)管和管理的最低要求。

(1)對股東大會的管理、參與和信息

標準：股東會的程序和運作應向所有股東提供同等參加條件，應保障所有股東得到同樣足夠和及時的信息。分析的主要內容：股東會程序包括股東會通知，分發(fā)給股東的文件，參會信息。

(2)投票和股東會程序

標準：持有10％投票權的股東能夠要求召開特別股東會，股東得以在會上向董事會提問并提出議案。股東大會應能通過保障所有股東參與的運作程序控制決策。分析的主要內容：關于召開股東會的公司章程條款；股東參會安排；以前的會議記錄；關于投票程序的股東信息；任何海外上市的存券協(xié)議；代理權協(xié)議；關于投票門檻的章程條款。

(3)所有權

標準：應有安全的股票管理和完全轉讓的方法；公司的股權結構應該是清晰的，每一類股票所擁有的投票權應該是單一的和容易理解的；股東大會應能就重大事務作出決定，保障少數(shù)股東免受攤薄和其他減低價值的損害(比如通過非商業(yè)公平性的關聯(lián)交易)；所有股東應該接受同樣的財務待遇，比如接受同樣的利潤分配。主要分析內容：公司章程；股權登記的安排；股權結構——普通股和優(yōu)先股的分類和權利；關于股東和董事會權利的章程條款；股東協(xié)議、分紅史：股票回購和互換的案例。

3．財務透明性和信息披露

財務透明涉及及時披露適當?shù)年P于公司運營、財務表現(xiàn)和公司治理方面的信息。透明性意味著公司的財務報告要便利于對公司真實財務情況的了解，在相當程度上這意味著需要披露或有債務和關聯(lián)方的密切關系。在會計制度較弱的國家，透明性意味著需要遵守國際會計準則。除了財務信息，非財務信息也很重要，比如公司運營、公司競爭地位、公司章程、決議。對董事會來說，透明性意味著需要披露董事會組成、董事薪酬及其基礎以及對內部人的獨立程度。

在披露的完備性方面要達到的標準：在公開披露的數(shù)量和質量方面應當按照高標準清晰地制作和完成報告和披露。主要分析內容：財務報表和報告向股東和投資公眾披露；在公司總部提供公司過往報告。

在披露的時機和獲得信息難易方面應達到的標準：所有能夠提供的信息應該立即提供，并由投資公眾可以自由獲得。公開披露是內部透明性和有效內控制度的反映。公司章程、決議和文件應該清晰制作和容易提供給股東。公司應該建立一個網(wǎng)址用當?shù)睾陀⒄Z兩種文字披露公司報告、報告摘要和其他投資者關心的信息。

分析的主要內容：向監(jiān)管部門提交的財務報告；披露市場敏感信息的程序；為投資者提供的簡要材料；在公司總部向所有股東提供的過往報告；向股東提交的報告；網(wǎng)址及網(wǎng)上報告。

在審計師的獨立性方面應達到的標準：審計師應該和公司董事、管理層、公司業(yè)績和公司目標保持獨立，也應該擁有較高聲譽。分析的主要問題：審計師合同；財務和控制制度，審計委員會的程序；章程有關條款；審計報告。

4．董事會結構和運作

董事會的結構和運作主要涉及董事會的職責和獨立監(jiān)督管理層行為使其對股東和其他利益相關者負責的能力。負責任的董事會一般擁有比較多的外部董事，而少數(shù)大股東控制的董事會一般很難對所有股東負責，管理層占董事會多數(shù)的公司也有這個特點。另外，董事會中重要委員會的構成即外部董事和內部董事的比例也很重要。

董事會治理結構的另一個重要方面是管理層的薪酬和其他待遇是如何確定的。關于管理層和董事會成員的選擇，累計投票制度能讓小股東代表也進入董事會；非階段性選舉董事會保證了及時的變化，對董事會的良好治理功能也具有重要意義。此外，外部董事的提名、選舉和薪酬制度也是董事會治理功能的重要體現(xiàn)。

(1)董事會結構和組成

標準：所有股東的利益都能得到公平客觀的體現(xiàn)。分析的主要內容：董事會的規(guī)模和構成；董事會的領導作用和委員會；支持者的代表，

(2)董事會職能和有效性

標準：董事會應對公司表現(xiàn)承擔總體責任。分析的主要內容：董事會職能的定義；董事會及其委員會會議議程和決議文件；管理層薪酬程序。

(3)外部董事的職能和獨立性

標準：絕大多數(shù)外部董事應該是獨立行事，獨立董事應當保障所有股東的全體利益，包括考慮其他利益者的利益。外部董事應當根據(jù)透明性制度選舉產生。分析的主要內容：外部董事與高級管理層之間的關系；外部董事參與公司事務的歷史；外部董事參與的條件；控制性委員會的獨立性和活動；清楚界定外部董事的職能；董事選舉程序。

（4）董事和高層管理人員的薪酬評價和任免政策

標淮：董事和高級行政人員應當被給予公平的薪酬和鼓勵以促進公司的成功；應當清楚界定內部董事的業(yè)績評價和更替政策。分析的主要問題：薪酬的數(shù)量和形式、業(yè)績評價標準、薪酬確定程序、人事更替程序。

上述的公司評價和國家評價之間是一種互相補充的關系，但并不能互相決定。國家評價差并不一定意味著公司評分一定很低。國家評價高的地方其公司的評分并不一定很高。公司評價并不受國家評價的限制。這意味著公司治理評價的結果——CGS可以在一個國家內部和不同國家的不同公司之間進行比較。

SP公司治理評價體系的優(yōu)點在于：第一，它根據(jù)《OECD公司治理準則》、美國CALPERS等公司提出的公司治理原則以及其他國際上公認的對公司治理要求較高的指引、規(guī)則制定評價指標體系，堅持了較嚴格的標準。第二，它考慮了與公司治理關系最為密切的外部環(huán)境的幾個方面如法律、監(jiān)管、信息、市場等因素的影響。第三，綜合考慮了公司治理的各個方面的水平，比如所有權結構、股東關系、信息披露和董事會結構，避免了單一因素導致的片面性，使得評價的結果較為全面地顯示了一個公司的治理水平。里昂證券公司（亞洲）公司治理評價體系（一）董事會治理評價原則和指標里昂證券于2021年發(fā)表了全球新興市場公司治理報告，包括25個新興市場中的495家公司。其內容主要以管理紀律、透明度、獨立性、問責制、責任、公平性和社會責任的認知等七項原則，判斷公司治理的優(yōu)劣，其中涉及董事會治理評價的指標有35項，占總項數(shù)（57項）的61.4%。里昂證券的董事會治理評分原則與項目[1]原則項目管理紀律清楚的定義主營業(yè)務在年報中討論公司治理透明度即時發(fā)布年報即時發(fā)布中報即時發(fā)布季報迅速披露經營成果，且在宣布前無事先泄露根據(jù)國際一般公認會計準則編制財務報表立即披露重大信息立即更新網(wǎng)站上的公告獨立性董事會和高層管理者公平對待股東董事長由獨立董事?lián)胃邔庸芾碚咻^少擔任董事，且未受大股東所支配審計委員會由獨立董事組成薪酬委員會由獨立董事組成提名委員會由獨立董事組成在董事會無銀行代表或其他債權人問責制董事會扮演監(jiān)督而不是執(zhí)行的角色（高層管理者擔任董事席位比率須小于一半）非執(zhí)行董事具有明確的獨立性獨立的非執(zhí)行董事占董事會人數(shù)的一半以上每季度至少舉行一次全體的董事會會議董事會成員能夠有效的執(zhí)行監(jiān)督審計委員會可任命和評估會計師的表現(xiàn)審計委員會可監(jiān)督內部審計人員和會計程序責任當有人傷害公司價值時能有效制裁和處罰有保障小股東利益的方法有處罰高層管理者的機制董事會成員的股票交易以公平且完全公開的方式進行董事會小而有效率和效能公平性容易取得投票權在開會前提供股東大會的資料重視投資人關系所有董事會的薪酬上升幅度不得超過凈利社會責任的認知清楚的政策強調嚴格的道德行為對環(huán)境責任有嚴格的政策避免在政局不穩(wěn)定的國家投資（二）董事會治理評價方式及評價結果里昂證券的評分采用問卷設計的方式，而問卷的形式是將問題設計成明確的答案（是/否）以降低分析者的主觀影響，在七個方面中，前六項各占15%的權重，最后一項——社會責任的認知占10%的權重。里昂證券對新興市場的495家公司調查結果表明，多數(shù)國家的“社會責任的認知”和“公平性”均得到高分，但在“問責性”和“管理紀律”上表現(xiàn)較差，這反映出管理者對董事會的責任以及董事會對于錯誤管理的糾正能力存在較大的問題。美國《商業(yè)周刊》公司治理評價體系美國《商業(yè)周刊》自1996年來就對全美最佳與最差董事會進行調查排名。為了確定哪些董事會運作正常、哪些不正常，他們舉全國最高管理專家之力，對數(shù)十個董事會進行了一次深刻分析，涉及董事資格、持股數(shù)額乃至會議出席情況等諸多方面。2021年，除了列出全美最佳和最差的董事會之外，還新增了兩個類別：改進最大的董事會和仍需努力的董事會\o"style=mso-footnote-id:"[1]。具體情況見表1和表2。表1最佳和最差董事會情況舉例最佳董事會最差董事會3M公司由9人組成的董事會中僅有一名內部董事，其獨立性得分很高。外部董事包括洛克希德—馬丁公司（Lockheed—Martin）、好事達保險公司（Allstate）和安進公司（Amgen）的首席執(zhí)行官們。其審計委員會主席是西爾斯公司的首席財務官。沒有一個董事與公司之間存在商業(yè)關系。蘋果公司創(chuàng)始人史蒂夫?喬布斯只擁有公司兩股股票，最近離職的董事拉里?埃利森則根本無股，而且5年來缺席了1/4以上的會議，首席執(zhí)行官躋身公司的薪酬委員會。董事會中還存在互任對方公司董事的現(xiàn)象。高露潔—棕欖公司董事在該公司的投資額很高，而且很少有人兼任其他公司董事。薪酬委員會按盈利情況授予首席執(zhí)行官魯本．馬克溢價期權，只有在股票升值10%到70%時才能獲得這筆認購權。其最近加盟的代理商也新增加了一個管理部門。迪拉德公司7名董事與公司有關系，其中包括迪拉德的4個孩子，董事會未設提名委員會，使得首席執(zhí)行官可以親自挑選董事。由于2/3的董事是由私人擁有的B股股東選出的，因此該公司不受紐約證券交易所規(guī)則的約束。通用電氣公司這是一個人才濟濟的董事會，它為股東創(chuàng)造的財富之多無人能比，因此始終受到管理專家的青睞，盡管最近有人批露它給了前首席執(zhí)行官杰克．韋爾奇過高的離職費。董事會還在不斷加強其獨立性，它最近又吸納了長期以來一直倡導優(yōu)化管理的強生公司前任首席執(zhí)行官拉爾夫．拉森。該董事會最近又在著手降低認購權。凱瑪特公司利潤報告中虛報5.01億美元，公司持續(xù)虧損，直至1月份提出破產申請，但董事會始終無所作為，反而批準了給25名最高管理人員高達2800萬美元的保留貸款。英特爾公司是屈指可數(shù)的有首席獨立董事的董事會之一。沒有一位內部人員進入審計、薪酬或提名委員會。董事會每年進行一次自我評定。董事在公司都有大量投資。強生公司這個充滿活力的董事會中有德爾塔航空公司的首席執(zhí)行官利奧．穆林、朗訊科技公司的董事長亨利．沙赫特和CSX公司的首席執(zhí)行官約翰．斯諾。外部董事持有該公司大量股份。只有一名董事在4個以上的董事會任職。施樂公司在保羅．阿萊爾繼任問題上的混亂、反常的會計方式受到指控、數(shù)十億股東財富化為烏有、十多年來一直落后于技術的發(fā)展，所有這一切都證明了董事會形同虛設。有很多董事兼任過多的其他公司董事。董事弗農．喬丹的法律事務所在為公司提供法律服務，兩名審計委員會委員去年經常在開會時缺席。輝瑞公司管理專家對該董事會的評價僅次于通用電氣公司。獨立董事的會議不請首席執(zhí)行官參加。公司管理者中無人在審計、薪酬或提名委員會任職。董事和管理人員的股票交易均在公司網(wǎng)址上公開。德州儀器公司該公司董事會在《商業(yè)周刊》“最佳董事會”排行榜上名列第三。這個高度獨立的董事會中有不少外部董事在該公司擁有大量投資，其中包括諾?？四戏焦尽⒔鸩死斯竞涂逻_公司的總經理們。

表2改進最大和仍需改進董事會情況舉例改進最大的董事會仍需改進的董事會Cendant公司在2021年會計丑聞暴光和2021年的一場官司了結之后開始改進管理。授予高級管理者股票認購權的計劃現(xiàn)在一概由股東批準。禁止外部股東提供咨詢。解聘費大幅縮減。在一項股東建議遭到拒絕之后，董事會正在力爭取消分段董事會選舉。AT&T公司1/3以上的董事所持該公司的股票不足15萬美元。有3名董事兼任太多的其他公司董事。一名薪酬委員會委員在一個與該公司做生意的公司中擁有股份。其首席執(zhí)行官邁克爾?阿母斯特朗與花旗銀行集團的桑福德?韋爾互任對方公司董事。朗訊科技公司管理專家對該公司董事會評價不高，但公司已開始采取措施加以改進。6人董事會中已設1名首席獨立董事。每年進行一次自我評估。秘密向公司內外的審計者了解情況。已經增加兩名獨立董事，還計劃增加3名?；ㄆ煦y行集團董事會不乏來自一流公司的首席執(zhí)行官，而且近來管理狀況也有所改善，其中包括將股票認購權列為公司開支。但是董事會有17名董事，攤子太大。6人審計委員會中的兩人兼任著過多的外部公司董事。沃爾特?迪斯尼公司在管理迪斯尼家族財富的董事斯坦利?戈爾德和其他股東的壓力下，公司中斷了與兩名董事的商業(yè)關系。加強了董事會的獨立性。聘請了管理專家艾拉?米爾斯坦擔任董事會顧問。福特公司福特公司2021年舉步維艱，遂使現(xiàn)已離任的首席執(zhí)行官在業(yè)績下時提出一項草率的權宜之計。董事會需要減少內部人員，并需要一名具有首席財務官經驗的審計委員會主席?；萜展驹诤喜⒑蟮?2名董事中有3名內部人員。但首席執(zhí)行官卡爾利?菲奧里納必須退出提名委員會。該公司前任高級經理理查德?哈克博恩需要退出審計委員會。公司的外部審計者不應提供非審計咨詢服務。微軟公司公司未設提名委員會，董事會的構成過多取決于創(chuàng)始人比爾?蓋茨。一名公司前任總裁不應進入審計委員會。由于僅有8名董事，因此人人都應克盡職守，其中的3人不應在5個以上的其他董事會任職。從以上最佳的董事會和最差的董事會、改進最大的董事會和仍需努力的董事會情況來看，《商業(yè)周刊》所聘專家評價董事會時主要關注董事會的構成結構特點及董事會制度的健全性。顯然這代表了評價董事會的一種主流觀點。具體評價標準見表3。表3評價董事會的標準評價項目具體內涵獨立性董事會中現(xiàn)任或曾任公司高級管理職務的董事不得超過兩名，任何董事不得與公司做生意，也不能接受其咨詢或法律服務費。審計、薪酬和提名委員應完全由獨立董事組成。股份每一位董事都應至少持有15萬美元的公司股份，股票期權不計在內。惟一例外當是尚未積累大量股票的新董事。董事素質董事會中應至少有一名具有公司核心業(yè)務經驗的獨立董事，以及一名規(guī)模與本公司相仿的企業(yè)的首席執(zhí)行官。全職董事不得兼任4個以上的公司董事，退休董事則不可超過7個。所有董事的會議出席率不能低于75%。董事會的活動董事會應經常召開沒有公司管理者參加的會議，并應每年評估自身表現(xiàn)。審計委員會一年至少應召開4次會議。董事會給管理人員的報酬不應慷慨過度，在研究首席執(zhí)行官的替換問題時要堅決果斷，應克盡監(jiān)督之職，出現(xiàn)麻煩應當機立斷。穆迪公司的公司治理評估穆迪公司治理評估體系主要針對加拿大和美國的公司,評價的重點在董事會,包括董事會的獨立性和程序質量,對普遍接受的最佳實踐的遵守程度以及董事和主管的重大事件的控制權,從而可能出現(xiàn)大股東在缺乏有效制衡的情況下侵犯中小股東利益.家族式管理模式中企業(yè)的發(fā)展要面臨著"家長"的能力風險.家族控制會導致企業(yè)用人的非理性化,企業(yè)經營決策的科學化,規(guī)范化會與家族式管理模式發(fā)生沖突.如果以大型成熟企業(yè)的最佳治理實踐作為標準來衡量中小企業(yè),則可能會陷入教條主義.中小企業(yè)非常重要的特點就是靈活性強,適應市場的能力強,從決策到實施的環(huán)節(jié)少.股權的分散化的一個弊病就是股東之間相互掣肘,股東過多關注短期利益而忽視企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展.股權的相對集中,可以避免在制定企業(yè)方針政策時決策層的協(xié)商時間過長,決策結果更符合企業(yè)的長遠發(fā)展需要,并且使得企業(yè)在激烈的市場競爭中扮演"快魚"的角色.另外,家族關系的利他特征可以減少企業(yè)內部的委托代理成本,家族中的信任關系可以大大降低市場交易成本.有證據(jù)表明這種治理模式確實能提高效率。穆迪公司治理評價系統(tǒng)主要包括以下幾個方面:(1)董事會(2)審計委員會和關鍵審計功能;(3)利益沖突;(4)主管薪酬和管理層發(fā)展及評價;(5)股東權利;(6)所有權;(7)治理透明度.南開大學李維安公司治理評價系統(tǒng)中國公司治理指數(shù)（簡稱南開治理指數(shù)，CCGINK）是以公司治理著名學者李維安教授帶領的南開大學公司治理研究中心，長期研究和前瞻中國公司治理動態(tài)的結果，他們的研究在以下方面有所突破：由公司治理結構研究到公司治理機制研究，由國內公司治理研究到跨國公司治理研究，由傳統(tǒng)形態(tài)的公司治理研究到網(wǎng)絡公司治理研究，由公司治理研究到民營企業(yè)治理研究，由被治理者研究到治理者治理研究。“南開治理指數(shù)”是在充分考慮我國上市公司的治理環(huán)境，借鑒國際經驗，圍繞中國經濟轉軌時期公司治理中的公司內部治理機制、信息披露、中小股東的利益保護、上市公司獨立性、董事會的獨立性以及監(jiān)事會參與公司治理等突出的治理問題的基礎上，建立的一套適應中國上市公司治理環(huán)境，具有中國特色的公司治理評價系統(tǒng)。該指數(shù)推動了我國公司治理研究的深化，它對判斷我國公司治理的狀況，完善我國上市公司治理結構與治理機制，降低投資者的投資風險，增強投資者的信心，強化上市公司的信用約束以及提高上市公司治理質量與公司績效，具有重要意義，尤其是為我國資本市場的健康發(fā)展以及現(xiàn)代企業(yè)制度的完善奠定了堅實的基礎。編制上市公司治理指數(shù)的樣本數(shù)據(jù)來源于兩個層面：一是對中國上市公司治理狀況開展的調查；二是上市公司年報。樣本篩選的原則是：(1)指標信息齊全；(2)不含異常數(shù)據(jù)。從股東行為、董事會、經理層、監(jiān)事會、信息披露等維度，采用64個指標對樣本進行了綜合評價。具體評價系統(tǒng)：（例）一級指標二級指標三級指標指標說明評價標準董事與董事會治理評價指標董事會運作效率5．董事會的人員構成考核董事會人員結構的合理性外部董事和獨立董事占多數(shù)，且具有不同的專業(yè)知識6．董事會會議質量考核董事會召開質量全面、具體、詳實，并簽字董事會組織結構7．董事會的領導結構考核董事會的權力制衡狀況履行有關法律8，專業(yè)委員會的設置考核專業(yè)委員會的設置狀況有相應的專業(yè)委員會9．專業(yè)委員會運行狀態(tài)考核運行質量獨立董事代表占多數(shù)且發(fā)表獨立性的建議次數(shù)董事薪酬10．董事薪酬水平考核董事薪酬水平的合理性符合有關規(guī)定11．董事薪酬形式考核董事激勵結構的合理性董事應采用長期激勵機制12．董事績效評價考核薪酬方案制訂的有效性有效的評價程序獨立董事制度13．獨立董事的比例考核獨立董事的規(guī)模合理性獨立董事應占董事會成員的1／314．獨立董事激勵考核獨立董事的工作效率獨立董事激勵方式15．獨立董事的獨立性考核獨立董事職責履行的保障狀況有關規(guī)定上海證券交易所的中國上市公司治理評價體系中國上市公司治理指數(shù)的構建(1)控股股東行為當持有的股權比例超過一定限度時，大股東就因此而獲得接近完全的控制權，并傾向于操縱公司以便獲得控制權下的私人收益，隨之而產生的大股東侵害小股東行為也成為大股東控制型公司治理的核心問題。通過如下三個問題來衡量控股股東行為的規(guī)范情況：a.控股股東與上市公司之間是否存在關聯(lián)交易？分析上市公司大股東是否利用其控制地位，通過關聯(lián)交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉移至母公司或其他關聯(lián)公司。對以下幾類關聯(lián)交易超過1000萬人民幣的行為進行統(tǒng)計分析：投資于新設企業(yè)：投資完成后該新設企業(yè)由大股東或其關聯(lián)方控股、或參股；投資非新設企業(yè)：投資于大股東、大股東的控股企業(yè)、或大股東的關聯(lián)企業(yè)；受讓股權：受讓后大股東或其關聯(lián)方占控股地位；受讓資產；日常采購。b.控股股東是否占用上市公司資金？分析上市公司大股東是否通過占用上市公司貨幣資金、欠付上市公司大量應收貨款等手段侵吞上市公司的資產。c.上市公司是否為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保？分析上市公司是否為解決大股東或其附屬企業(yè)的債務融資問題，以上市公司的名義為其貸款提供擔保。(2)關鍵人的聘選、激勵與約束在關鍵人控制模式下，如何聘選、激勵與約束關鍵人是公司治理要解決的重要問題。具體而言，聘選要解決上市公司在“一股獨大”的情況下如何選擇有能力的管理層；激勵要解決的是如何設計有效的薪酬結構，促使管理層最大限度地為股東利益工作，同時最大限度地降低機會主義行為；約束則強調對管理層進行制約，防止其偏離股東利益這一根本目標。現(xiàn)通過設計如下四個問題來反映上市公司對關鍵人的聘選、激勵和約束：d.總經理是否由控股股東產生？產生過程分析總經理是否代表控股股東的利益，從而更有可能在日常經營決策中遵循大股東的意志。e.董事長或總經理是否在上市公司領取薪酬？分析董事長和總經理的現(xiàn)金收入與上市公司績效的關聯(lián)性，另一方面也反映了董事長和總經理是否只是在上市公司中兼職。f.董事長或總經理是否持有上市公司股份？分析董事長和總經理的預期收入是否與公司的長遠利益之間具有利益趨同性，實現(xiàn)管理者和股東之間的“激勵相容”。g.上市公司是否在2021年和2021年內分配過現(xiàn)金股利？分析上市公司是否通過分配現(xiàn)金股利來減少留存收益，約束管理層的在職消費和過度投資行為。(3)董事會的結構與運作董事會的結構與運作反映了董事會的獨立性和對管理層的監(jiān)督控制功能，是公司內部治理機制的一個重要方面。董事會結構一般包含兩層內容：一是董事會構成，即執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事(特別是獨立董事)的相對比例。Fama和Jensen(1983)指出，非執(zhí)行董事會考慮自身的聲譽并具有較高程度的獨立性，因此會客觀、公正地代表股東利益，有效地監(jiān)控執(zhí)行董事和管理層。二是領導權結構，即董事長和總經理是兩職分離還是兩職合一。傳統(tǒng)的代理理論認為，當總經理主導董事會時，董事會的監(jiān)控作用會受到削弱，而管家理論則認為，在中國上市公司形成關鍵人控制的情況下，兩職分離可能更有利于保證董事會的獨立性和監(jiān)控作用，防止關鍵人的敗德行為。根據(jù)中國上市公司的具體情況，可設計如下三個問題來反映董事會的結構與運作。h.上市公司董事會中是否設立獨立董事？主要分析上市公司董事會的獨立性，公司權力是否高度集中于內部人手中，以及投資決策的透明度和專業(yè)性。i.上市公司的董事長和總經理是否由一人擔任？主要分析上市公司董事會與管理層的關系，董事會是否具有決策控制權。j.上市公司的董事長或總經理是否在控股股東擔任職務？主要分析上市公司決策層和管理層相對于控股股東的獨立性，其在處理股東利益沖突時能否保持平衡。(4)信息披露透明性在現(xiàn)代資本市場中，對上市公司信息披露的要求源于管理層和外部股東之間的信息不對稱和利益沖突。因此，作為公司治理的一個重要機制，有效的信息披露可以降低信息不對稱性，使股價更準確地反映公司信息，強化資本市場對公司管理層的約束；此外，在存在控股大股東的情況下，對有關股權結構、關聯(lián)交易等非財務信息的披露也有利于保護中小股東的利益。Merton(1987)指出，當公司信息披露無法達到要求時，投資者對該公司的股票進行估值時將要求信息風險溢價，從而會增加公司的資本成本。Bushee和Noe(2021)、Luez和Verrecchia(2021)的實證研究也證實了這一點。我國上市公司信息披露的法規(guī)架構雖已基本確立，但部分上市公司缺少公開透明、及時提供準確信息的傳統(tǒng)，一些公司甚至操縱利潤報表，提供虛假信息。為此，我們通過如下兩個問題來衡量公司信息披露的透明性。k.上市公司的年度報告是否被注冊會計師出示了非標準無保留意見？注冊會計師根據(jù)公司年報的編制、內容和特別事項說明是否與會計準則相一致提出審計意見，在一定程度上反映了公司治理的水平。l.上市公司在年中是否因信息披露受到滬深交易所的公開譴責？根據(jù)《上市規(guī)則》，滬深交易所會對信息披露不及時、重要信息披露不充分的上市公司進行公開譴責。因此，是否受到交易所的公開譴責也反映了公司在信息披露方面的透明性。概括而言，針對上述四個層面，我們設計了一個由12個問題構成的智力水平評價體系，每個問題的回答均以上市公司公開披露的信息為基礎，從而避免了主觀判斷，使得本文構建的公司治理指數(shù)具有客觀和公正的特點。3.治理指數(shù)的評分計算上市公司治理指數(shù)以十分制計算，具體評分方法如下：首先，計算每個問題的得分。評價體系12個問題的答案有２種選擇：是和否，分別賦予值“0”和“1其次，計算每個項目的得分。對于控股股東行為、關鍵人的聘選、約束與激勵、董事會的結構與運作以及信息透明度這四個項目，分別計算得分總和，然后除以該項目下的問題個數(shù)，再乘以10，作為該項目的最后得分。因此，每個項目的總分為10分。最后，按照各個項目的相應權重，計算公司治理指數(shù)的總體得分。根據(jù)在衡量公司治理水平中的相對重要性，我們對控股股東行為、關鍵人的約束與激勵、董事會的結構與運作以及信息透明度這四個項目分別賦予權重35%、25%、25%和15%，然后計算治理指數(shù)的加權平均值，即：公司治理指數(shù)＝35%×控股股東行為分值+25%×關鍵人的約束與激勵分值+25%×董事會的結構與運作分值+15%×信息透明度分值(1)上市公司治理水平的評價等級為：治理指數(shù)在8分以上為優(yōu)；治理指數(shù)在6至8分之間為良；治理指數(shù)在6分以下則為差。

咖啡店創(chuàng)業(yè)計劃書第一部分：背景在中國，人們越來越愛喝咖啡。隨之而來的咖啡文化充滿生活的每個時刻。無論在家里、還是在辦公室或各種社交場合，人們都在品著咖啡?？Х戎饾u與時尚、現(xiàn)代生活聯(lián)系在一齊。遍布各地的咖啡屋成為人們交談、聽音樂、休息的好地方，咖啡豐富著我們的生活，也縮短了你我之間的距離，咖啡逐漸發(fā)展為一種文化。隨著咖啡這一有著悠久歷史飲品的廣為人知，咖啡正在被越來越多的中國人所理解。第二部分：項目介紹第三部分：創(chuàng)業(yè)優(yōu)勢目前大學校園的這片市場還是空白，競爭壓力小。而且前期投資也不是很高，此刻國家鼓勵大學生畢業(yè)后自主創(chuàng)業(yè)，有一系列的優(yōu)惠政策以及貸款支持。再者大學生往往對未來充滿期望，他們有著年輕的血液、蓬勃的朝氣，以及初生牛犢不怕虎的精神，而這些都是一個創(chuàng)業(yè)者就應具備的素質。大學生在學校里學到了很多理論性的東西，有著較高層次的技術優(yōu)勢，現(xiàn)代大學生有創(chuàng)新精神，有對傳統(tǒng)觀念和傳統(tǒng)行業(yè)挑戰(zhàn)的信心和欲望，而這種創(chuàng)新精神也往往造就了大學生創(chuàng)業(yè)的動力源泉，成為成功創(chuàng)業(yè)的精神基礎。大學生創(chuàng)業(yè)的最大好處在于能提高自己的潛力、增長經驗，以及學以致用;最大的誘人之處是透過成功創(chuàng)業(yè)，能夠實現(xiàn)自己的理想，證明自己的價值。第四部分：預算1、咖啡店店面費用咖啡店店面是租賃建筑物。與建筑物業(yè)主經過協(xié)商，以合同形式達成房屋租賃協(xié)議。協(xié)議資料包括房屋地址、面積、結構、使用年限、租賃費用、支付費用方法等。租賃的優(yōu)點是投資少、回收期限短。預算10-15平米店面，啟動費用大約在9-12萬元。2、裝修設計費用咖啡店的滿座率、桌面的周轉率以及氣候、節(jié)日等因素對收益影響較大?？Х瑞^的消費卻相對較高，主要針對的也是學生人群，咖啡店布局、格調及采用何種材料和咖啡店效果圖、平面圖、施工圖的設計費用，大約6000元左右3、裝修、裝飾費用具體費用包括以下幾種。(1)外墻裝飾費用。包括招牌、墻面、裝飾費用。(2)店內裝修費用。包括天花板、油漆、裝飾費用，木工、等費用。(3)其他裝修材料的費用。玻璃、地板、燈具、人工費用也應計算在內。整體預算按標準裝修費用為360元/平米，裝修費用共360*15=5400元。4、設備設施購買費用具體設備主要有以下種類。(1)沙發(fā)、桌、椅、貨架。共計2250元(2)音響系統(tǒng)。共計450(3)吧臺所用的烹飪設備、儲存設備、洗滌設備、加工保溫設備。共計600(4)產品制造使用所需的吧臺、咖啡杯、沖茶器、各種小碟等。共計300凈水機，采用美的品牌，這種凈水器每一天能生產12l純凈水，每一天銷售咖啡及其他飲料100至200杯，價格大約在人民幣1200元上下。咖啡機，咖啡機選取的是電控半自動咖啡機，咖啡機的報價此刻就應在人民幣350元左右，加上另外的附件也不會超過1200元。磨豆機，價格在330―480元之間。冰砂機，價格大約是400元一臺，有點要說明的是，最好是買兩臺，不然夏天也許會不夠用。制冰機，從制冰量上來說，一般是要留有富余。款制冰機每一天的制冰量是12kg。價格稍高550元，質量較好，所以能夠用很多年，這么算來也是比較合算的。5、首次備貨費用包括購買常用物品及低值易耗品，吧臺用各種咖啡豆、奶、茶、水果、冰淇淋等的費用。大約1000元6、開業(yè)費用開業(yè)費用主要包括以下幾種。(1)營業(yè)執(zhí)照辦理費、登記費、保險費;預計3000元(2)營銷廣告費用;預計450元7、周轉金開業(yè)初期，咖啡店要準備必須量的流動資金，主要用于咖啡店開業(yè)初期的正常運營。預計2000元共計： 120000+6000+5400+2250+450+600+300+1200+1200+480+400+550+1000+3000+450+2000=145280元第五部分：發(fā)展計劃1、營業(yè)額計劃那里的營業(yè)額是