盡職調查中的業務深化與拓展王勇：盡職調查可細分為：財務盡職調查、稅務盡職調查、法律盡職調查、經營管理盡職調查、人力資源盡職調查等。實際工作中，這幾種盡職調查是交織在一起的，比如注冊會計師進行財務盡職調查時，除了重點關注資產真實性、負債完整性外，也會涉及到稅務、法律方面的問題，但是，如果其他方面涉及的深度不夠，只是就企業賬面及收集的資料中所反映問題進行匯總與風險提示，這種盡職調查實質上更像是“凈資產審計”，目的只是為了給委托方在企業定價上做個參考?！蛾P于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》第一條，第一款：加快發展注冊會計師行業，是建立和完善社會主義市場經濟體制的必然要求。注冊會計師行業服務領域已從傳統的會計審計向管理咨詢、內部控制、資信調查、投資決策等領域延伸，規模較大的會計師事務所匯聚了會計、審計、金融、稅務、法律、財務管理、風險控制、戰略規劃等方面的專家，在提高經濟信息質量、引導資源合理配置、優化企業治理結構、維護市場經濟秩序和社會公眾利益等方面發揮著重要作用。注冊會計師在盡職調查中接觸了企業可量化的信息中心一財務資料，他們的優勢是深入了解企業的細節，所以，深化財務盡職調查中具有天然的優勢，完全可以在做好財務盡職調查的同事，在稅務、法律、人力資源以及經營管理方面的盡職調查中做得更深入、更全面一些，在企業交割定價方案的制定、談判及合同簽訂方面進行拓展，在盡職調查及收購過程中整合各方面資源，發揮中介服務的主導地位。一、深化領域之一一稅務咨詢服務合法經營，照章納稅是企業生存的前提條件之一。在企業收購中涉及到的稅務風險主要體現在以下幾個方面：1、收購前企業繳納的稅種及實際繳納情況，如是否存在偷露稅行為，及稅務稽查情況等。2、交割過程中的合理避稅等稅務風險；3、交割后的稅務成本及潛在的稅務風險。針對以上三種風險，分別進行分析。（一）交割前的稅務問題1、繳納的稅種：

開展盡職調查前，提供稅種調查表，讓被調查企業填寫繳納的稅種；針對該調查表進行審計：公司開展業務情況，查找沒有繳納的稅種，比如一些企業代扣代繳的保險費手續費沒有繳納營業稅。2、稅收繳納情況（1）對增值稅納稅申報表的檢查。正常情況下，公司取得增值稅專用發票后，當月認證，當月抵扣并做賬，在一段時期內，財務賬上進項稅額和增值稅納稅申報表進項稅額應該一致，銷項稅額也是如此，如果存在以下4種例外情況時，值得高度關注，并查明原因。比較項目銷項稅額進項稅頷例外情況比較項目銷項稅額進項稅頷例外情況口」能原因導致結果L納稅申報表數知才務殊上發生額此種情況罕見，因為一般不會為了虛增收入而多交增值稅隊納稅申報表數W才努賬上發生額財務贖上虛增收虛增應收贖款，虛增腹X利閏及凈誤產L.細稅申報表數"財務殊上爰生額L已經取得專用發票并認證抵扣，但沒有做賬昧務上少入存貨，.少記負債，由此可能少結轉成本，虛增利潤，、取得虛開的增11稅專用發票B上交增值稅。*納稅申報表數史才務麻上發生額1.部分發票還沒有認證。多交增值稅。（2）所得稅情況：檢查所得稅預交及年度匯算清繳情況，重點關注匯算清繳報告中的調整事項是否屬實，是否有遺漏之處。根據審定的利潤確定企業應繳納的企業所得稅，與實際繳納數進行比對，反映企業在企業所得稅預提與繳納方面存在的問題及風險。如果存在少提所得稅情況，建議按照實際稅率補提。稅前列支問題：比如固定資產入賬依據問題，一些企業在建造房屋時既沒有取得許可證，入賬時也沒有合法發票，這部分固定資產計提的折舊是無法在稅前列支的，包括一些沒有發票的租賃費等，是不能稅前列支的。（3）其他小稅種情況比如土地使用稅計稅面積與實際面積是否有差異；房產稅計稅原值與賬面原值是否有差異；當地印花稅繳納的依據及稅率等。3、稅收優惠目前稅收優惠情況，時間，是否有稅務部門書面文件，尚未彌補的虧損及可彌補時間等。有時，目標企業與當地稅務機關達成的特殊稅務約定并不完全與現行法規一致。另外，為企業提供的實收優惠可能沒有書面文件或者是憑據支持。4、稅務檢查及處罰情況偷稅行為可能帶來高達五倍的罰金，以及每日加計萬分之五的滯納金。雖然通常情況下的追征期限是五年，但是對于偷稅者的追征是沒有限制的。詳盡的稅務盡職調查對每個并購項目都是十分的重要。不規范操作所需要補繳的稅金，加上其利息和罰金總額可能摧毀該項目本身可產生的價值。檢查歷次稅務稽查及處罰情況，揭示稅務風險，也反映了當地稅務部門的執法情況。（二）企業定價及交割時的稅務問題1、以前稅務遺留問題的解決如少交稅是否計入凈資產，作為計價基礎？是繼續掛賬還是補交稅金？這些都需要充分考慮風險與收益，對企業定價及以后的規范經營，規避以前的稅務風險都具有重大意義。2、代扣代繳問題企業一般會溢價轉讓，被收購企業原來是自然人股東，超出自然人原投資成本部分要繳納財產轉讓所得稅，并且要收購方代扣代繳，如果忽視此問題，收購企業將面臨很大的風險及損失。尤其對一些不是很明確的稅務問題，收購時更應該注意，比如通過轉讓股權達到轉讓土地使用權問題，在土地增值稅繳納及代扣代繳問題上值得高度關注。3、合理避稅問題收購方式對稅收影響很大，比如是清算后收購資產，還是整體收購企業，被收購企業繼續存續，對收購價格的確定，企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅等都會產生很多的影響，為合理避稅提供了空間，這些都需要綜合考慮，為委托方提供可供選擇的不同方案。（三）收購后的稅務問題測算收購后的稅務成本，比如無法稅前列支的，以及應該補提的稅種都應考慮進去。以前年度虧損可彌補情況及年限。收購后可以申請的稅收優惠，比如申請高新技術企業等。主要是如何解決收購前遺留的稅務問題，一般建議收購方在確定收購價格及收購合同條款時，考慮及規避這方面的風險。投資主體的改變對稅收優惠及稅務稽查方面的影響。三、深化業務之二——法律方面在公司并購中，可拓展的法律業務主要集中在以下方面：對目標公司基本情況的調查核實主要涉及目標公司及其子公司的經營范圍；目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件；目標公司及其子公司的公司章程，關注章程中關于企業股權轉讓方面的限制及股東會決議；目標公司及其子公司股東名冊和持股情況；目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議；目標公司及其子公司的法定代表人身份證明；目標公司及其子公司的規章制度；目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同；收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。對目標公司相關附屬性文件的調查政府有關主管部門對目標公司及其子公司的批準文件；目標公司及其子公司土地、房屋產權及租賃文件；目標公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同；目標公司及其子公司簽訂的有關代理、許可證合同。對目標公司財產狀況的調查公司的財務數據，包括各種財務報表、評估報告、審計報告；不動產證明文件、動產清單及其保險情況；債權、債務清單及其證明文件；納稅情況證明。對目標公司管理人員和職工情況的調查如勞動合同簽訂、社保繳納以及潛在的員工，尤其是高級管理層的解除勞動合同所產生的遣散費用等。對目標公司及其子公司知識產權情況的調查目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權和其他知識產權證明文件；目標公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產權的智力成果報告；目標公司及其子公司正在申請的知識產權清單。對目標公司法律糾紛情況的調查正在進行和可能進行的訴訟和仲裁；訴訟或仲裁中權利的主張和放棄情況；生效法律文書的執行情況。四、業務拓展之一一一資產評估盡職調查的主要目的就是為收購方提供就可能多的信息，盡量降低雙方信息的不對稱性，最終為企業定價提供參考。企業定價是購、賣雙方爭議的焦點，注冊會計師應該發揮資產評估方面的優勢，在撮合交易成交方面提供業的服務。企業定價方法如下：1、市場法市場法又稱現行市價法，它是通過市場調查，選擇一個或幾個評估對象類似的公司作為參照物或價格標準，分析比較參照物的交易條件，進行對比調整，據以確定被評估公司價值的一種評估方法。應用市場法的前提是需要有一個充分發育的、交易活躍的市場。2、重置成本（成本加和）法企業價值評估的重置成本法，又叫成本加和法，是指分別求出企業各項資產的評估值并累加求和，再扣減負債評估值，得出整體企業價值的一種方法。其中，各項資產的評估值要根據評估對象的具體情況選用適宜的評估方法求出。3、收益法企業價值評估的收益法是通過預測目標企業剩余壽命期間周期性的未來收益，并選擇使用的折現率，將未來收益一一折成評估基準日的現值，用各期未來收益現值累加之和作為目標企業價值的一種方法。采用收益法對企業價值進行評估，所確定的價值是取得預期收益權利所支付的貨幣總額。因此，從投資人及企業的角度來說，收益法是評估企業價值的最直接最有效的方法。因為企業價值的高低應主要取決于其未來整體資產的獲利能力，而不是現存資產的多少。收益法在運用過程中要求以下三個基本參數能夠合理取得，即企業預期收益、折現率和獲利繼續時間。4、清算價格法清算價格法是通過估算目標企業的凈清算收入來確定目標企業價值的方法。清算價格法是在目標企業作為一個整體已經喪失增值能力情況下的估價方法，此法主要適于目標企業無存續價值的情況，并購企業和目標企業均可選擇本法作為交易的基礎實際交易中，價格的確定是雙方考慮多方面因素，權衡各方面利弊，通過反復談判的結果，很難說只使用一個方法，可能是多個評估方法的綜合，注冊會計師應在磋商中發揮了解目標企業細節和熟練掌握資產評估方法的優勢，為最終達成交易發揮重要的撮合作用。五、業務拓展之二——在后續成交過程中的業務拓展達成收購價格是企業收購的重要環節，但后續的合同簽訂中如果不注重風險的防范，往往會前功盡棄。利用注冊會計師了解企業細節的優勢，參與到收購談判的具體環節，參與合同條款的制定。如明確付款方式及關鍵節點：根據目標企業存在的問題及原股東應該承擔的責任，在合同中列出付款關鍵點，合理控制風險。代扣代繳問題：合同中明確涉及到代扣代繳問題時雙方的責任。根據稅收征收管理法：稅法規定的扣繳義務人必須依法履行代扣、代收稅款義務。如果不履行義務，除按征管法及實施細則的規定給予處罰外，應當責成扣繳義務人限期將應扣未扣、應收未收的稅款補扣或補收。兜底條款與風險防范:如以前擔保等形成的隱形債務，未決訴訟產生的或有負債，稅務遺留問題的承擔等，規定一旦真