整合營銷服務(wù)企業(yè)董事會秘書工作細(xì)則2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章董事會秘書的任職資格 3第三章董事會秘書的職責(zé) 4第四章董事會秘書的任免及工作細(xì)則 5第五章工作程序 8第六章考核與獎懲 9第七章附則 9

整合營銷服務(wù)企業(yè)董事會秘書工作細(xì)則第一章總則第一條為了促進(jìn)xx有限公司（下稱“公司”）的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強(qiáng)對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(下稱“《股票上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)則以及《xx有限公司章程》（下稱“公司章程”）的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，特制定本工作細(xì)則（下稱“本細(xì)則”）。第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)系人。董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報酬。第三條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。第二章董事會秘書的任職資格第四條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（五）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（六）交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第三章董事會秘書的職責(zé)第五條董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成；（二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（四）負(fù)責(zé)組織籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議記錄工作并簽字；（五）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向交易所報告并公告；（六）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)交易所的所有問詢；（七）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（八）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向交易所報告；（九）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和交易所要求履行的其他職責(zé)。第六條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。第七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。第四章董事會秘書的任免及工作細(xì)則第八條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。第九條董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十條公司上市后，公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前，將該董事會秘書的有關(guān)材料報送交易所，交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。第十一條公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向交易所報送以下資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《股票上市規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三）被推薦人取得的交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。第十二條公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。第十三條公司上市后，公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向交易所提交以下資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更后的資料。第十四條公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。第十五條董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）本細(xì)則第四條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失；（五）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給公司或者投資者造成重大損失。第十六條公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。第十七條公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。第十八條公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。上市公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。被交易所通報批評的上市公司董事會秘書，應(yīng)參加交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第十九條公司上市后，公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者本細(xì)則第十七條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第五章工作程序第二十條董事會會議籌備、組織：（一）關(guān)于會議的召開時間、地點，董事會秘書在請示董事長后，應(yīng)盡快按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)則規(guī)定的時限、方式和內(nèi)容發(fā)出通知；（二）凡需提交董事會會議審議的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)審核其關(guān)聯(lián)性與程序性后報董事長確定是否提交董事會會議審議；（三）董事會秘書應(yīng)在會議召開前，按照規(guī)定的時間將會議資料送達(dá)各與會者；（四）董事會秘書應(yīng)作會議記錄并至少保存十年。第二十一條信息及重大事項的發(fā)布：（一）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，決定是否需發(fā)布信息及重大事項；（二）對外公告的信息及重大事項，董事會秘書應(yīng)事前請示董事長；（三）對于信息公告的發(fā)布，董事會秘書應(yīng)簽名確認(rèn)審核后發(fā)布。第二十二條監(jiān)管部門及交易所對公司的問詢函，董事會秘書應(yīng)組織協(xié)調(diào)相關(guān)部門準(zhǔn)備資料回答問題，完成后進(jìn)行審核。第六章考核與獎懲第二十三條董事會決定董事會秘書的報酬事項和獎懲事項，董事會秘書的工作由董事會及其薪酬與考核委員會進(jìn)行考核。第二十四條董事會秘書違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、《管理辦法》或公司章程等相關(guān)規(guī)定，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會秘書違《管理辦法》，情節(jié)嚴(yán)重的，交易所根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定給予以下懲戒：（一）通報批評；（二）公開譴責(zé)；（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。前述第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。被交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起交易所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。因《管理辦法》第七條