2023/2/1311、通過不同的企業形態的比較為自己的企業選擇一種最合適的法律形態。2、認識企業法律形態應考慮的四個主要方面。3、了解聘請專家作咨詢的重要（法律、商行政、稅務等等）。

教學目標第1頁/共32頁第一頁，共33頁。2023/2/1321、企業的法律形態

企業是一個組織，得有一種法律形態，即你得決定你應該辦什么形式的企業，不同形式的企業，法律責任是不同的。第2頁/共32頁第二頁，共33頁。2023/2/133思考企業有哪些法律形態第3頁/共32頁第三頁，共33頁。2023/2/134企業的法律形態有多種，適合微、小型企業的有：個體工商戶、個人獨資企業、個人合伙企業、股份合作制、有限責任公司。在條件允許的地區可建立非正規勞動組織（如上海等地）。不同法律形態的企業承擔不同的法律責任，也受設立條件的限制。1、企業的法律形態第4頁/共32頁第四頁，共33頁。2023/2/135頭腦風暴你企業的法律形態？第5頁/共32頁第五頁，共33頁。2023/2/136思考：影響企業選擇法律形態的因素有哪些？第6頁/共32頁第六頁，共33頁。2023/2/1371、影響企業選擇法律形態的因素開辦和注冊企業的成本開辦企業手續的難易程度業主的風險責任尋求合伙人法人可能性企業的決策程序企業利潤所得第7頁/共32頁第七頁，共33頁。2023/2/1382、各類企業法律形態的特點了解特點是為了加以比較，比較之后挑選適合自己企業的形態。（1）業主數量注冊資本的異同

個體工商戶個人獨資企業合伙企業有限責任公司業主是一個人或家庭無資本數量限制業主是一個人無資本數量限制業主兩個以上無資本數量限制2人以上50人以下股東組成注冊資本因不同經營內容立出法律下限第8頁/共32頁第八頁，共33頁。2023/2/139有限責任公司的注冊資本最低限額公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。對不對？第9頁/共32頁第九頁，共33頁。2023/2/1310新公司法關于注冊資本的規定1、注冊資本，可以一次或分次繳足到位，但首次出資額不得低于20%，其余部份在公司成立日起兩年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。2、注冊資本，可以用貨幣、實物、無形資產出資，但貨幣出資額不得低于30%，其余70%可以是無形資產或者實物資產。3、注冊資本的最低限額（內外資一樣）：①一人有限責任公司，10萬元人民幣一次性繳足到位；②兩名股東及以上有限責任公司，3萬元人民幣；③股份有限公司，500萬元人民幣；④特種行業，按行業主管部門規定執行。第10頁/共32頁第十頁，共33頁。2023/2/1311分組做練習

我打算和朋友搞一個生產小型汽車配件的公司，我們預計的投入很小，因此初期3萬元的投資足夠了。

1、是否可以注冊3萬元資金的生產型有限責任公司？為什么

2、他準備以貨幣形式出資8千，2.2萬為實物資產。

3、他是否要一次交清，他應該如何投資？

第11頁/共32頁第十一頁，共33頁。2023/2/13121、根據新公司法的規定，開辦兩人有限責任公司最低注冊資金為3萬元。不管是生產型的還是服務型的，只要國家法律法規沒有另行規定的都一樣。因此，開辦注冊資金3萬元的汽車配件有限責任公司是可以的。2、出資比例不合法注冊資本，可以用貨幣、實物、無形資產出資，但貨幣出資額不得低于9千。3、不需一次交清，但首次出資額不得低于6千，在公司成立日起兩年內繳足第12頁/共32頁第十二頁，共33頁。2023/2/1313（2）成立條件的比較第13頁/共32頁第十三頁，共33頁。2023/2/1314有限責任公司的組織結構大型有限責任公司的法人治理結構一般為：有股東大會、董事會、監事會、總經理。小型有限責任公司的法人治理結構無嚴格的要求，公司可以不設董事會，只設一名執行董事，也可以不設監事會，只設監事。第14頁/共32頁第十四頁，共33頁。2023/2/1315（3）經營特征比較第15頁/共32頁第十五頁，共33頁。2023/2/1316（4）利潤分配和債務責任第16頁/共32頁第十六頁，共33頁。2023/2/1317合伙企業，個人獨資企業股東不僅以其出資額為限對公司承擔責任。在公司無法承擔責任的情況下股東要承擔連帶責任。這并非通常意義的公司。比如合伙企業是無限連帶責任，個人獨資企業承擔的是無限責任。這種情況下公司不是一個法人。第17頁/共32頁第十七頁，共33頁。2023/2/1318無限責任與無限連帶責任無限責任界定的就是“債務人和債權人”之間的關系，即債務人必須承擔全部的清償責任，也就是當企業的全部財產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償，實際上就是將企業的責任與投資人的責任連為一體。第18頁/共32頁第十八頁，共33頁。2023/2/1319舉例來說，一個人投入企業的資本為1萬元，而企業債務分攤到他身上的份額為1．5萬元，如屬無限責任者，則他除以其投入企業的1萬元投資承擔債務外，還須另外拿出自己的5000元來清償債務。如他的其他所有財產不足以清償債務的，就只能依法申請破產保護，即由法院依法判定免除或推遲其債務。根據國際上的通行做法，合伙企業的普通合伙人和部分一人公司的投資人對其投資企業的債務應承擔無限責任。我國合伙企業法規定，合伙企業的合伙人都要對企業債務承擔無限連帶責任。第19頁/共32頁第十九頁，共33頁。2023/2/1320連帶責任界定的是“投資人之間”的關系，即不管債務人之間內部如何約定，但是每個債務人都有義務對債權人承擔全部的清償責任，也就是當合伙企業財產不足以清償其債務時，合伙人應以其在合伙企業出資以外的財產清償債務，每一個合伙人對企業債務都有清償的義務，債權人可以就合伙企業財產不足以清償的那部分債務，向任何一個合伙人要求全部償還。由于連帶責任界定的是債務人之間的責任，所以個人獨資企業的投資就談不上連帶責任的問題了。第20頁/共32頁第二十頁，共33頁。2023/2/1321有限責任和無限責任。

根據承擔責任是否有財產限制，民事責任可以分為有限責任和無限責任。有限責任，是指責任人以其出資財產承擔民事責任。如抵押人僅以抵押財產對所擔保的債權承擔的責任，有限責任公司的股東僅以其出資對公司債務所承擔的責任。無限責任，是指責任人以其所有的全部財產承擔民事責任。如保證人的保證責任，個人合伙的合伙人對合伙組織債務所承擔的責任。區分有限責任和無限責任的意義在于：承擔無限責任的財產范圍不受責任人的出資或者特定財產的限制，更有利于保護受害人或者權利人的利益第21頁/共32頁第二十一頁，共33頁。2023/2/1322有限責任與無限責任是投資者對其投資企業的債務承擔責任的形式。所謂有限責任即有限清償責任，指投資人僅以自己投入企業的資本對企業債務承擔清償責任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責任形式。如某人向一有限責任公司投資100萬元人民幣，而公司因故經營不善而發生虧損，虧損額分攤到該投資人名下的為120萬元，由于他承擔的是有限責任，則他只需以100萬元的投資本金承擔責任即可，多余的20萬元對該投資人依法予以免除。一般而言，法人類企業的投資者對企業債務均承擔有限責任。如我國公司法規定，股東以投資公司的資本為限對公司債務承擔有限責任。第22頁/共32頁第二十二頁，共33頁。2023/2/1323無限責任即無限清償責任，指投資人對企業債務不以其投入的資本為限，當企業負債攤到他名下的份額超過其投入的資本時，他除以原投入的資本承擔債務外，還要以自己的其他財產繼續承擔債務。第23頁/共32頁第二十三頁，共33頁。2023/2/1324分組做練習張老板投資30萬元人民幣辦企業，后因公司經營不善而發生虧損，虧損額總額為為150萬元，試問，1、如果張老板投資的是個體工商戶，他應怎樣承擔責任；2、如果張老板投資的是個人獨資企業，他應怎樣承擔責任；3、如果張老板投資的是兩人合伙企業，合伙協議各承擔50%債務，他應怎樣承擔責任；4、如果張老板投資的是三人有限責任，每人分攤債務50萬，他應怎樣承擔責任；第24頁/共32頁第二十四頁，共33頁。2023/2/13251、如果張老板投資的是個體工商戶，以他個人名義投資的，以他個人財產承擔無限責任；以家庭投資的，以全部家庭財產承擔無限責任2、如果張老板投資的是個人獨資企業，以他個人財產承擔無限責任3、如果張老板投資的是兩人合伙企業，張老板承擔75萬，并與另一合伙人負有連帶責任。4、如果張老板投資的是三人有限責任，每人分攤債務50萬，張老板只承擔30萬債務，其余可免除。第25頁/共32頁第二十五頁，共33頁。2023/2/1326合適的企業法律形態應予考慮的四個方面業主數量和注冊資本；成立條件；經營特征；利潤分配的債務責任。創業者選擇自己的企業法律形態時，就要從這四個方面認定。至于股份合作制企業、中外合作經營企業、中外合資企業的四個特點，可自行參看教材第38頁有關條款。3、選擇合適的企業法律形態第26頁/共32頁第二十六頁，共33頁。2023/2/1327分組做游戲（10分鐘）1、A組啟動資金10萬，又不想借債，也不想承擔太大風險2、B組資金不足，有一定專業技術，愿意與人共同經營，共同收益、分享利潤和承擔風險3、C組想多找幾個人，投入550萬元辦企業請分別說明各自可以成立什么類型的企業法律形態，成立業主數量、注冊資金、成立條件、經營特征、利潤分配和責任有何要求第27頁/共32頁第二十七頁，共33頁。2023/2/1328選擇一種法律形態時要考慮的主要因素有：企業規模；行業類型和發展前景；業主或投資者的數量；創業資金的多少創業者的觀念（傾向于個人決策還是協商合作）。注意：如要創辦有限責任公司或規模較大的合伙企業，應該聘請律師以求得到法律援助。第28頁/共32頁第二十八頁，共33頁。2023/2/1329讀一讀故事p23（十六）分組討論（10分鐘）:A黃亮李燕采用哪種法律形態，為什么？B黃亮李燕為什么不能采取有限責任公司這種法律形態？10分鐘后，推出小組代表發言。第29頁/共32頁第二十九頁，共33頁。2023/2/1330做練習13p77第30頁/共32頁第三十頁，共33頁。2023/2/1331第五步小結1、企業法律形態不同，企業的法律地位和投資人的風險責任范圍也不同。2、選擇時要考慮企業規模、業務