新三板業務介紹河南雅阜資產管理有限公司2015年5月一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機會四、新三板與其他地方性股權轉讓系統比較三板市場簡介“舊三板”的由來為妥善解決原STAQ、NET系統掛牌公司流通股的轉讓問題，2001年6月12日經中國證監會批準，中國證券業協會發布《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》，代辦股份轉讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉讓試點范圍。“舊三板”性質為非上市公眾公司的股份轉讓平臺,掛牌企業由滬深證券交易所的退市公司和原STAQ、NET系統歷史遺留公司組成。舊三板掛牌企業目前共有50家。三板市場簡介“新三板”是相對舊三板而言，是在代辦股份轉讓系統中專門設立的國家級科技園區非上市股份公司股份報價轉讓平臺。2006年1月23日，新三板試點正式啟動，目前試點范圍僅限于中關村科技園區，因此也稱為“中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統”。報價系統向中國證監會批準的全國106家證券公司的營業部同步發布報價系統的即時行情信息，全國的證券市場投資者均可看到實時行情。（行情系統里點擊滬深A股—三板A股可以看到全部三板市場的行情）報價系統采用深圳證券交易所提供的全國統一技術標準的交易設備投資者通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶（即深圳A股賬戶）即可參與掛牌公司股份報價轉讓。股份報價轉讓采用第三方獨立存管的結算模式，由中國證券登記結算公司統一提供股份和資金清算服務。三板市場簡介三板市場簡介三板市場已實現電子化報盤，報價系統交易方式與主板市場實現了統一，報價系統投資者可通過券商的柜臺自助、電話委托、網上交易等方式方便地參與報價轉讓。股份限售制度同主板市場、創業板市場一致，只對控股股東、實際控制人掛牌前所持股份進行限售，其余公司股東在符合《公司法》要求的前提下，自掛牌首日即可全部轉讓。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

新三板的定位與服務對象隨著創業板的推出，我國已經基本構筑起由主板（含中小板）、創業板和場外市場組成的三個層次的資本市場架構。主板市場由上海（深圳）證券交易所主板和深圳證券交易所中小企業板組成，主要為成熟企業服務；創業板市場主要為自主創新和其他成長性企業服務；以新三板為主的場外市場主要為初創期及成長初期的企業服務。新三板是我國多層次資本市場的重要組成部分，其未來發展方向就是成為統一監管下的場外交易市場。地方性場外交易市場還有上海的Q板、E板；深圳前海股權交易中心、武漢股權交易中心、鄭州股權交易中心等等。新三板與主板（創業板）的不同（一）交易方式主板采用競價交易方式，遵循價格優先、時間優先的原則。新三板掛牌公司采用做市商方式和協議轉讓方式相結合的交易規則

。（二）最低報價數量針對非上市股份轉讓的特點，提高了最低報價數量。股份報價轉讓每筆委托的股份數量不低于1000股（2013年以前為每筆三萬股）,高于目前交易所市場每手100股的最小交易單位。

新三板與主板（創業板）的不同（三）公司掛牌制度從公司掛牌制度來看，主板、創業板均實行核準制，報價系統則實行更為市場化的備案制，主辦券商在進行盡職調查的基礎上，通過內核程序后，向協會報送備案申請文件，協會無異議的即予備案，不對公司進行實質性判斷。備案程序完成后，園區公司即可在代辦系統掛牌。公司掛牌后，中國證券業協會對證券公司從事報價轉讓業務進行自律管理。證券公司負責對其推薦掛牌的公司信息披露的督導。（四）投資者適當性管理參與新三板交易的投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，開戶要求個人凈資產超過500萬。新三板與主板（創業板）的不同（五）融資方式新三板掛牌公司采用定向增資的方式進行融資，屬于私募融資的性質，不能公開招股，在刊登定向增資公告前就要確定融資價格、融資額、融資對象，對參與的投資者人數和身份上也有限制。與主板的公募融資相比，這種方式方便快捷，效率較高，通常僅需4月左右即可完成。這種小額快速融資的方式，更為適應科技型中小企業的融資特性需求。新三板掛牌對企業的好處1、新三板為企業提供了有序的股份轉讓平臺報價轉讓試點的推出為企業提供了有序的股份轉讓業務平臺，為科技含量高、自主創新能力較強的中小企業利用資本市場創造了條件，有利于創業資本退出機制的完善，滿足了多元化的投融資需求，增強了中小企業科技自主創新能力，促進了高新技術企業發展。2、促進企業吸引風險資本第一，代辦股份轉讓系統依托深圳證券交易所，面向社會公眾，屬于公開市場，因而企業信息的傳播面廣、關注度高。第二，進入報價轉讓系統的掛牌公司需由主辦券商推薦，要求擬掛牌企業經營規范、內部治理結構健全，因而企業質地相對較優。第三，代辦股份轉讓系統發揮了上市公司的"孵化器"和"蓄水池"的作用，掛牌企業達到主板或創業板的相關要求后，可按《證券法》等有關規定，報中國證監會核準，申請IPO并上市，為風險資本的退出帶來豐厚的回報。第四，代辦股份轉讓系統為風險投資機構提供了公開市場的退出通道，增強風險投資機構投資的靈活度和活躍度。第五，減少了風險投資機構開展投資業務的調研成本。第六，利用代辦股份轉讓系統對公司監管的作用，可以確保風險資金的安全。3、孵化高新技術企業園區公司掛牌后，在主辦券商的持續督導下，通過規范運作、信息披露、相關部門監管等，使試點企業在自身管理、治理結構等方面更加健全和完善，為企業長久健康發展打下基礎。一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機會四、新三板與其他地方性股權轉讓系統比較新三板掛牌的條件企業申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：（1）股份有限公司存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；新三板掛牌的條件（2）主營業務突出，具有持續經營能力；從字面上看沒有連續盈利的要求。但從實際操作和掛牌公司的情況來看中，一般要求連續盈利，否則主辦券商可能不予推薦主營業務在經營性業務中的地位是否具有持續經營能力未來二年的發展目標和發展計劃行業的發展前景和產品的市場規模園區公司的研發能力新三板掛牌的條件（3）公司治理結構健全，運作規范；“三會”運作是否規范業務、資產、人員、財務及機構等方面獨立性對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策新三板掛牌的條件（4）股份發行和轉讓行為合法合規；在公司掛牌條件中引入公司股份發行與轉讓行為合法合規的要求。這一方面體現了證監會統一監管下的多層次資本市場對于掛牌或上市公司合法合規性的統一要求，另一方面也是為將來在代辦系統與主板、創業板間建立順暢的轉板機制打好基礎。（5）中國證券業協會要求的其他條件。

新三板掛牌的程序一、公司董事會、股東大會決議（有限責任公司進行股改）

二、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議三、配合推薦主辦券商盡職調查四、推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件五、協會備案確認六、股份集中登記七、披露股份報價轉讓說明書

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。二、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議

申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家具有代辦系統主辦券商業務資格的券商作為其推薦掛牌主辦券商，向協會進行推薦。

申請股份掛牌的企業應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。

三、配合推薦主辦券商盡職調查

為使股份順利地進入代辦系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合推薦主辦券商的盡職調查工作。推薦主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請推薦主辦券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區公司擬披露的信息（股份報價轉讓說明書）是否符合要求。推薦主辦券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。四、推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件

推薦主辦券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。五、協會備案確認

協會在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有：

1、備案文件是否齊備；

2、推薦主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、公司擬披露的信息（股份報價轉讓說明書）是否符合信息披露規則的要求；

4、推薦主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。

協會認為必要時，可對推薦主辦券商的盡職調查工作進行現場復核。

審查無異議的，向推薦主辦券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向推薦主辦券商出具書面通知并說明原因。

六、股份集中登記

推薦主辦券商取得協會備案確認函后，應督促企業在股份掛牌前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

七、披露股份報價轉讓說明書

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容：

1、公司基本情況；

2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業務和技術情況；

4、公司業務發展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機會四、新三板與其他地方性股權轉讓系統比較企業掛牌前或定增（一級、一級半市場）時進入一、需要較寬泛的渠道寬泛的渠道才能有更多進入，然后選擇企業的權利。券商渠道--券商的新三板承辦團隊地方性投資協會、團體渠道--企業及相關資訊團體的聚集地二、需要有穩定的資金流多數投資都是百萬起的進入認購起點，如果有客戶跟投的話，可以降低我們的單筆投入，增加項目的覆蓋面。我們除去項目收益，還可以得到客戶的通道收益。二級市場進入1、選擇一些做市商的標的，擇機投資。2、為普通客戶提供投資通道，收取通道費用。退出機制一級市場企業掛牌成功后，擇機推出。二級市場擇機推出

預期收益

一級市場公司原始股每股價格1元，一般前期可以以2-3價格進入。上市交易后，現新三板最便宜股價為3元以上，最高為154元。（2480家掛牌企業，416家有交易，10元以下股價160只，20元以上97只。）即有62%的概率收益3.3倍以上；做市商虧損概率約為0.二級市場新三板指數以2014年12月31日為基準日，對應指數1000點，2015年5月12日指數為1942點；眾多新三板基金的推出，會推動指數上漲；

一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機會四、新三板與其他地方性股權轉讓系統比較地方性股權轉讓系統介紹地方性股權轉讓系統由各個地方的股權交易中心主管，現比較活躍的有上海股權交易中心的Q板和E板；深圳前海股權交易中心；天津股權交易中心；武漢股權交易中心等河南正在籌建自己的中原股權交易中心一、戰略地位不同新三板是全國性的交易平臺，為全國的中小規模企業提供融資平臺，解決我國中小型高成長型公司融資難問題；逐漸減少政府干預（之前政府補貼效率低下），讓市場選擇出好的企業。地方性股權中心影響有限。二、交易平臺不同新三板在中國證監會批準的100多家券商的交易系統中均可交易。地方性股權中心其自有的交易平臺，開戶數少，影響有限。

地方性股權轉讓系統介紹地方性股權轉讓系統由各個地方的股權交易中心主管，現比較活躍的有上海股權交易中心的Q板和E板；深圳前海股權交易中心；天津股權交易中心；武漢股權交易中心等河南正在籌建自己的中原股權交易中心一、戰略地位不同新三板是全國性的交易平臺，為全國的中小規模企業提供融資平臺，解決我國中小型高成長型公司融資難問題；逐漸減少政府干預（之前政府補貼效率低下），讓市場選擇出好的企業。地方性股權中心影響有限。二、交易平臺不同新三板在中國證監會批準的100多家券商的交易系統中均可交易。地方性股權中心其自有的交易平臺，開戶數少，影響有限。

三、流動性不同新三板中做市商標的，流動性充分；經觀察，非坐市商標的，往往也會有一些掛單等著買進。地方性交易平臺，基本不存在散戶交易，協議交易就意味著想要賣出，必須要自己尋找接盤人，流動性可想而知。四、資金關注度不同國家頒布新三板指數，短短5個月時間，上漲一倍；各大金融機構爭先發布新三板基金，被市場熱捧；為新三板市場提供大量的資金流入。地方性股權交易中心無此優勢。五、募集資金難易度不同新三板定增對資金的吸引力遠遠大于其他股權交易中心，市場上有專門參與新三板定增的基金，而其他股權交易中心，暫時無這樣規模性吸引能力。六、上市條件及費用不同（見下表）

主板（中小板）創業板新三板上海股權交易中心E板Q板