國有企業股轉讓意向書本意向書由以下各方于

年

月

日在[]訂立：[國有資產理公司]（一家根中國法律成立的國有資產管理公司﹐其定地址為[]）（管理公司）；[當地生產司（一家根據中國法律成立的企業法人﹐其法定地址為[]生產公司”）；中國)公司一家根據中國法律成立的投資控股公司﹐其法定地址為[]）（“ABC）于[年___月___日]簽訂。鑒于：1各方已對以下事項完成初步協：管理公司將其在生產公司中的所有者權益轉讓予ABC及生產公司從國有企業變更為管理司與ABC的中合資經營企業﹔2各方現擬為轉讓所有者權益及立合資企業開始準備聯合可行性研究告及就轉讓協議﹑合資合同﹑章程及其他相關的合同或協議進行商談。現因此，各方擬在下面列明其直至目前為就有關所有權轉讓及合資企業所達成的共同意向及理解﹐作為準備聯合可行性研究報告及就轉協議合資合同﹑章程及其他相關的合同或議進行商談的基礎。一、

所有者權益轉讓管理公司應與A立轉讓協議﹐以[]元人民幣（美元）的價格將在生產公司擁有的所有權權益全部轉讓予ABC。該轉讓價是以生產公司截至年

月

評估基準日止的資產負債表為基礎﹐并將就生產公司從

年月

日（評估基準日次日）至完成本意向書所劃進行的交易期間的利潤或虧損（營運及投資的利潤或虧損）予以調整二、

成立合資公在簽訂轉讓協議的同時﹐理公司亦應與簽訂一份合資合同﹐將生產公司從國有企業變更為管理公司與ABC的中合資經營企業。三、

生產公司的產評估及轉讓的審在簽署本意向書后生產公司應聘請一家由管理公司及ABC共同選定的合格資產評估機﹐

年

月

日為基準日期對其資產進行評估及出具評報告評估須經國家資產管理局確認﹐而建議中的所有權轉讓亦須經國家資產管理局批準。四、

生產公司的收帳目在簽署本意向書后﹐各方應立即成立聯合工作小組﹐協助生產公司收取其應收帳目。生產公司應讓工作小組有全權觸一切有關的文件及資料所須的人員及其他設施﹐并應負擔在收取其應收帳目時所產生的一切出。五、

生產公司的組在簽署轉讓協議及合資合同前﹐管理公司應促使生產公司根據公司法變更成為有限責任公司﹐而生產公司應透過變換其累積公積金或未配利潤將其注冊資本增加至至少[]人民（美元最終金額應按照可行性研究報而決定。六、

不包括的生公司資產及債務在合資公司成立之前﹐生產公司應處理其所有資產及免除其所有債務﹐但不包括與其開關設備業務及其在ABC附屬公司的股權權益直接有關的資但從合資公司的成立日期起超過一年尚未清的一切應收賬目則除外）及債務。從合資公司的成立日期起﹐生產公司除其開關設備業務的債務外的一切債務應由管理公司負責﹐而管理公司同意作出一切所須行動以確生產公司不須承擔該等債務的任何責任。除了明示不包括的須免除或須轉讓的生產司債務外﹐管理公應確保在提供給ABC的經審計財務報表中﹐生產公司會有任何其他債務沒有披露在合資公司成立后存在任何該等未披露債務﹐該債務應同樣由管理公司完全負責。七、生產公司應的股息及工資及福在簽署轉讓協議及合資合同前﹐生產司應支付截至

年

月

日（評估基準日為所累計的全部股息﹐并應付清給其任何雇員的未付工資及勞動福利的一切債務。八、

生產公司的有投資在合資公司成立前﹐生產公司應出售或以其他方式處置其下列投資：第3頁共8頁九、

生產公司的地產在合資公司成立前﹐生公司應向管理公司出售及轉讓其全部現有地產﹐包括位于其營業地點的[

大廈]﹐及出售或以其他方式處置其在

的土地使用權﹐及應付清其因購買或建房地產而產生的一切債項及債務。十、

生產公司的款擔保在簽署轉讓協議及合資合同前﹐管理公司應確保生產公司就其為第三方的貸款作擔保的一切義務已被解除ABC應確任何第三方就其為生產公司的營運資金貸款作擔保的一切義務已被解除。十一、生產公司的員ABC公司將會選LMC有員工的其中250個由合資公司留用。在合資公司成立前﹐應對不獲A挑選的雇員終止雇用﹐或其調往，而SOAM承擔有關解雇和調動任何該等雇員的任，包括所有法定福利及遣散費。在合資公司成立前﹐也應將其對LMC全部退休工的退休費用的一切責任轉往S﹐而應對該等退休員工將來的一切退休福利的申索負責十二、合資公司名合資公司在成立的第一年﹐應使用“地方[]有限公司的名稱資公司在成立的第一年之后﹐其名稱應改為“ABC[]有限公司。十三、合資公司的務范圍合資公司的業務范圍應為。十四、合資公司的資總額及注冊資本合資公司的投資總額將暫定為[]美元而合公司的注冊資本將暫定為[]美元。最終金額應按可行性研究報告而決定。在有權轉讓后﹐管理公司在合資公司的股權應占合資公司的總注冊資的80%的份額。十五、合資期限合資期限應為三十（30）年。十六、合資公司的事會及管理層

20%的份額而ABC的股權應占合資公司的董事會應包括5名董事其中名應由管理公司委任﹐而4應由A委任。董事長應為合資公司的法定代表﹐并應由ABC指派。董事長應由管理公司指派。合資公司的總經理應由ABC提名董事會委任﹐而副總經理應由管理公司提名給董事會委任。合資公司的所有其他經﹐包括財務總監及人事經﹐應由總經理委任及可由總經理辭退。十七、合資公司的業地點合資公司在遷往新地點前﹐應向管理公司租賃現時由生產公司占用地點之中合資公司經營業務所須的所有工廠及辦室空間﹐而管理公司應向資公司收取優惠的租金。租約的條款及條件應在合公司成立前由管理公司及ABC定。十八、慣常的盡職查第5頁共8頁實行合資的一切進一步步驟須視乎ABC慣常盡職調查而定。在本意向書期間﹐管理公司及生產公司應準ABC及其問接觸與生產公司的業務﹑資產及債務有關的一切帳目﹑文件﹑記錄及任何其他料﹐及應在A的要求下﹐安排與生產公司的銀行﹑債權人﹑客戶、供應商及其他關第三方進行A認為完成本盡職調查所須的會議。如各方未能完成轉讓協議及資合同﹐ABC應將從進行盡職調查所取得的一切文件及數據交還給生產公司﹐并且不保留關文件及數據的任何副本。十九、保密每一方應對在本意向書﹑聯合可行性研報告﹑轉讓協議﹑合資合同﹑章程及其他相關協議或合同的預備及談判的過程中由任何其他方已向或將向其提的屬于技術﹑財務及商業性質的任何機密資予以保密及不向任何第三方透露。每一方對本意向書及其內容保密﹐及在未經其他各方事先作出書面同意下不得向任何第三方透露或提供副本。本條所載的義務在本意向書期滿后繼續有效。二十、獨家性在本意向書期間﹐管理公司與產公司作為一方及A作為另一方應盡其最大努力及真誠地就所有權轉讓及合資的全有關文件彼此進行談判在該期間﹐如可能會與根據本意向書實的所有權轉讓及合資互相抵觸﹐則何一方均不應與任何其他人士訂立或繼續任何商討或談﹑簽署任何文件或進行任何交易。二十一、

法律效力本意向書只代表各方于本意向書日期對有合資的共同意向及理解。除了第1920是各方同意對其有法律約束力外﹐本向書并不對任何一方就本意向書擬進行的交易構成任何法律義務。二十二、

期限本意向書的期限為六（6）個﹐由全部各方簽署的日期始計