2012.06新三板和中小企業私募債業務簡介2

一、基礎篇——什么是新三板1、多層次資本市場簡介2、新三板簡介3、新三板的基本特點4、新三板與老三板的區別5、新三板掛牌條件6、掛牌條件與IPO條件對比新三板業務3多層次資本市場簡介大型、藍籌公司新三板交易所市場場外市場多層次資本市場創新型、成長型公司潛力型、初創期公司主板中小企業板創業板中小型、穩定發展型公司柜臺交易市場其他小微型企業地方股權交易所“粉單”市場4新三板簡介定位：高科技企業、中小型企業；功能：提供股權流動渠道、發現企業價值、改善融資環境；性質：新三板是國務院批準的全國性證券交易市場(430XXX)；主管部門：中國證監會是新三板市場的主管機關，是新三板市場發展規劃、政策制定者；科技部參與新三板市場工作，試點地區地方政府對當地掛牌公司負有監管責任；現狀：目前僅限于在中關村試點,不久試點范圍將擴大到其它國家級高新區，之后再擴至全國符合條件的股份公司。截至2012年5月23日，中關村科技園區共有122家公司實現掛牌（其中6家公司成功登陸中小板和創業板，2家已經通過發審委審核），累計成交金額達23.456億元；共有39家掛牌公司累計實施47次定向增資，融資總額20.23億元。掛牌制度：不同于主板、創業板的“核準制”，代辦系統掛牌實行“備案制”；【披露要求一樣，但不做實質性審核】督導制度：主板、中小板、創業板的持續督導是有時限的，而代辦系統要求券商終身督導；【督促券商推薦優質企業掛牌】新股發行：IPO即首次公開發行并上市，上市前必須向公眾發行新股，而新三板掛牌不能在掛牌同時發行新股，只能在掛牌后定向增發（目前規定不超過20個增發對象）；【亦優亦劣-自主性較強】股份轉讓：掛牌公司股份轉讓須通過代辦股份轉讓系統報價轉讓。5新三板的基本特點定位不同：老三板是主要針對退市公司，退市企業仍屬于公眾公司，而新三板是為發展初期的高科技企業、中小型企業服務的，掛牌企業屬于非公眾公司（為與非掛牌企業相區分，也有稱準公眾公司）；功能不同：老三板只是為退市公司的股東提供一個推出渠道，并沒有融資功能，而新三板掛牌不只是提供流通轉讓平臺，還能在掛牌后向定向增發；股份轉讓方式不同：老三板的股票代碼為400XXX，股份轉讓采用集合競價的方式，根據公司信息披露情況的不同每周轉讓1、3、5次，而新三板的股票代碼為430XXX，目前采用協議轉讓的方式。6新三板與老三板的區別依據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》相關規定，現行的新三板掛牌條件為：1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；2、主營業務突出，具有持續經營能力；3、公司治理結構健全，運作規范；4、股份發行和轉讓行為合法合規；5、取得當地人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；6、協會要求的其他條件。7新三板掛牌條件8掛牌條件與IPO條件對比指標新三板主板和中小企業板創業板股本要求掛牌前總股本≥500萬發行前總股本≥3000萬-發行后總股本≥5000萬發行后總股本≥3000萬財務指標要求1）無硬性財務指標要求；2）主營業務突出，具有2年持續經營記錄1）最近三年凈利潤為正數且累計超過3000萬元2）最近三年經營活動現金流量凈額累計＞5000萬元；或最近三年營業收入累計＞3億元3）最近一年期末無形資產占凈資產的比例＜20%；4）最近一期無未彌補虧損1）最近2年連續盈利，凈利潤累計≥1000萬元，且持續增長；或最近1年盈利，且凈利潤≥500萬元，最近1年營業收入≥5000萬元，最近2年營業收入增長率均≥30%；2）最近1期末無未彌補虧損實際操作中上市前一年凈利潤＞3000萬元實際操作中上市前一年凈利潤＞2000萬元9二、實務篇——如何開展新三板業務1、新三板對企業的幫助2、新三板給企業增加的成本3、新三板掛牌業務流程4、新三板的地方扶持政策5、什么樣的企業適合上新三板6、XX證券新三板業務介紹新三板業務1.1-增加企業融資渠道：債權融資、股權融資1.2-提供陽光化、規范化的股份轉讓平臺1.3-反映掛牌公司股份的價值1.4-提高公司治理水平，為后續資本運作打下基礎1.5-提升公司形象、促進公司業務，為公司參與行業整合提供新手段1.6-提供高效、低成本的股權激勵平臺，助企業引進、穩定核心員工1-新三板對企業的幫助10111.1-增加企業融融資渠道經各方中介介機構對擬擬掛牌企業業進行盡職職調查，完完成改制、、掛牌等一一系列工作作后，掛牌牌企業的經經營運作變變得相對規規范，信息息披露真實實、完整，，企業信用用水平得到到有效提升升，融資渠渠道變得多多樣化。掛牌公司股權融資債權融資自有資金積累121.1-增加企業融融資渠道-債權融資抵押貸款保證貸款債權融資信用貸款質押貸款131.1-增加企業融融資渠道-債權融資公司信用水水平提升后后，可以增增強其從銀銀行間接融融資的能力力：(1)從銀行獲得得更高的授授信額度：：例如：民生生銀行北京京管理部向向中關村新新三板企業業提供主動動信用授信信額度。截截至2011年8月12日，共有55家新三板企企業經民生生銀行審批批通過，獲獲得主動授授信額度合合計5.36億元。單戶戶企業的綜合授信額額度從100萬元至3,000萬元。企業均為為中關村高高科技企業業。在授信流程程和信貸方方案設計上上，批量主主動授信業業務主要采采用免擔保的信用授信信方式，各各新三板企企業無需提提供抵押物物、無需擔擔保公司擔擔保、無需需股權質押押即可獲得得融資。141.1-增加企業融融資渠道-債權融資公司信用水水平提升后后，可以增增強其從銀銀行間接融融資的能力力：(2)股權質押貸貸款更容易易：例如：2009年6月25日,北京銀行與與五岳鑫公公司(430022)、交通銀行行與世紀東東方(430043)簽訂了代辦辦掛牌企業業股權質押押貸款協議議。從中關關村經驗來來看，隨著著新三板業業務全國推推開，掛牌牌公司將可可以通過股股權質押來來獲得貸款款。杭州銀行北北京分行2011年推出致力力于服務““新三板””企業的專專屬金融服服務方案，，通過股權權質押方式式給予企業業授信額，，且主動授授信采取自自然人擔保保及股權質質押相結合合方式，靈靈活地滿足足了企業需需求。目前前，該行已已與33家““新新三三板板””客客戶戶建建立立聯聯系系。。151.1-增加加企企業業融融資資渠渠道道-債權權融融資資未來來可可采采用用近近期期推推出出的的中中小小企企業業私私募募債債券券方方式式融融資資：：5月22日，，滬滬深深交交易易所所雙雙雙雙發發布布中中小小企企業業私私募募債債業業務務試試點點辦辦法法。。治治理理結結構構相相對對規規范范、、盈盈利利能能力力較較強強的的新新三三板板公公司司，，無無疑疑是是中中小小企企業業私私募募債債的的適適格格發發行行人人。。23日、、24日，，即即有有新新三三板板百百慕慕新新材材、、鴻鴻儀儀四四方方、、九九恒恒星星3家公公司司披披露露了了發發行行2012年中中小小企企業業私私募募債債的的議議案案，，有有望望在在這這輪輪金金融融創創新新中中拔拔得得頭頭籌籌。。161.1-增加加企企業業融融資資渠渠道道-股權權融融資資公開市場融資私募融資股權融資公開開市市場場融融資資即即IPO。目目前前，，主主板板、、創創業業板板門門檻檻太太高高，，融融資資成成本本也也較較大大，，無無法法滿滿足足大大多多數數處處于于成成長長期期的的中中小小企企業業的的資資金金需需求求；；私募募融融資資包包括括非非掛掛牌牌企企業業引引入入VC、PE的行行為為和和新新三三板板掛掛牌牌企企業業的的定定向向增增發發。。由由于于PE、VC機構構傾傾向向于于投投資資一一些些成成熟熟項項目目，，且且投投資資市市盈盈率率較較低低，，同同樣樣無無法法滿滿足足大大部部分分中中小小企企業業資資金金需需要要。。新三三板板因因此此成成為為中中小小企企業業相相對對較較好好的的融融資資平平臺臺。。171.1-增加加企企業業融融資資渠渠道道-股權權融融資資公司名稱所屬行業增資市盈率

（增資后）增資金額（萬元）增資價格

（元/股）增發股數（股）增資時間現代農裝農、林、牧、漁、水利業機械制造業1118,000.00630,000,0002011.8.30聯飛翔無機非金屬新材料行業、濾清器行業及首飾行業39.294,950.005.59,000,0002011.1.10中海陽土木工程建筑業——太陽能光伏發電及LED綠色照明行業57.321,200.0021.210,000,0002011.3.9九恒星軟件行業資金管理軟件領域11.852,315.254.7254,900,0002011.9.27建工華創建材行業38.893,780.0075,400,0002011.1.6諾思蘭德生物醫藥按二級市場交易價30元70%

（融資前1年，公司為虧損）3,973.20211,892,0002011.2.22首都在線信息技術業11.6990.0011900,0002011.9.29清暢電力輸配電及控制設備制造業275,100.0068,500,0002011.10.18中訊四方制造業233,000.0056,000,0002011.11.2北科光大計算機軟件開發與咨詢21701,510.004.343,479,2612011.11.21合計

64,818.458.1080,071,261

2011年新新三三板板掛掛牌牌企企業業定定向向增增資資情情況況181.1-增加加企企業業融融資資渠渠道道-股權權融融資資公司名稱所屬行業增資市盈率

（增資后）增資金額（萬元）增資價格

（元/股）增發股數（股）增資時間凱英信業IT信息18.942,475.001.516,500,0002012.1.16達通通信面向電信運營商的軟件開發行業21.331,075.208.961,200,0002012.2.2工控網工控自動化領域的互聯網內容服務行業21.661,428.617.491,907,2002012.2.15金山頂尖信息技術業-計算機應用服務業16.975,600.005.610,000,0002012.2.16鼎普科技信息安全19.062,626.159.912,650,0002012.2.27海鑫科金信息技術業15.155,075.0010.155,000,0002012.2.28雙杰電氣配電開關控制設備制造業257,200.0098,000,0002012.3.1中海紀元信息技術業203,302.002.612,700,0002012.3.9合計

28,781.964.9757,957,200

2012年新新三三板板掛掛牌牌企企業業定定向向增增資資情情況況（（截截至至5月23日已已完完成成定定向向增增資資））191.1-增加加企企業業融融資資渠渠道道-股權權融融資資新三三板板掛掛牌牌企企業業定定向向增增資資情情況況統統計計分分析析：：截至至2012年5月23日，，共有有39家掛掛牌牌公公司司累累計計實實施施47次定定向向增增資資，，融融資資總總額額20.23億元。從統計數據來來看，截至目前，新三板板定向增資平均均市盈率為21.06倍，不包括特特殊樣本諾思思蘭德（2010年每股虧損0.07元，2011年增資價為21元/股）和北科光光大（2010年凈利潤6萬元，2011年增資價為4.34元/股，，市市盈盈率率2025.33倍）），，最最高高市市盈盈率率為為83.43倍（（國國學學時時代代））。。部分企業業定向增增資市盈盈率較低低，系因因其凈利利潤較低低、風險險較大，，或者行行業比較較傳統、、成長性性不佳而而較難獲獲得太高高的市盈盈率，還還有部分分新三板板掛牌企企業在IPO準備過程程中為引引入對公公司上市市有較大大幫助的的PE而刻意降降低市盈盈率。201.1-增加企業業融資渠渠道-股權融資資企業融資資節奏控控制：新三板公公司定向向增發的的融資額額為4,764萬元/次。各企企業系根根據自身身發展的的實際資資金需求求進行融融資。對于一個個成長性性較好的的企業，，將未來來可能的的資金需需求一次次性融資資到位并并不一定定是最好好的融資資方案，，根據企企業的實實際情況況靈活選選擇適當當的時機機分步融融資是比比較好的的選擇。。例如：新新三板掛掛牌企業業聯飛翔翔（屬于于無機非非金屬新新材料行行業、濾濾清器行行業及首首飾行業業），2010年3月18日完成第第一次定定向增資資，融資資金額3,340.80萬元，市市盈率22.86倍，2011年1月10日完成第第二次定定向增資資，融資資金額4,950萬元，市市盈率39.29倍。21全國統一一市場新三板作作為全國國統一場場外市場場，通過過市場價價格反映映公司股股份的價價值，方方面使得得股東持持有股份份的價值值得到充充分反映映，另一一方面解解決了投投資者的的退出渠渠道問題題。目前新三三板交易易基本與與主板交交易無異異：(1)、新三板賬賬戶與深交交所賬戶合合并，即持持有深交所所賬戶即可可進入新三三板進行交交易；(2)、電子化報報盤，即投投資者可通通過主辦券券商的客戶戶終端自動動報盤；(3)、主辦券商商客戶終端端行情顯示示。投資者者可以44家主辦券商商遍布全國國的營業網網店或通過過行情軟件件方便地查查看報價、、成交等信信息。(4)、實現定價價委托功能能，可以直直接定價委委托成交。。1.2-提供陽光化化、規范化化的股份轉轉讓平臺221.3-反映掛牌公公司的股份份價值通過在新三三板掛牌，，形成公司司股票的市市場價格，，有利于提提升公司股股份的估值值水平，凸凸顯公司價價值。依據目前交交易數據，，掛牌公司司的平均市市盈率在20倍左右（定定向增資21.06倍）。未來引入做做市商制度度，由券商商做市‘代代替’投資資者完成對對上市公司司進行價值值分析的工工作，通過過其雙向報報價來引導導投資者的的估值定價價，直接告告訴投資者者上市公司司股票的價價值，影響響股票價格格的形成。。231.4-提高公司治治理水平，，為后續資資本運作打打下基礎通過在新三三板掛牌，，促使掛牌牌公司建立立完善的法法人治理結結構和合理理的信息披披露制度，，為公司后后續資本運運作打下基基礎久其軟件、、北陸藥業業、世紀瑞瑞爾、佳訊訊飛鴻、紫紫光華宇、、博暉創新新、東土科科技、安控控科技已于深圳證證券交易所所中小企業業板、創業業板上市發發行。此外外，中海陽陽、康斯特特、世紀東東方等公司司已暫停新新三板報價價，正在等等候發審委委審核。股份改制規范運作私募融資新三板掛牌定向增資IPO24首先，企業業在全國性性市場掛牌牌，勢必吸吸引眾多目目光關注，，可以很好好地宣傳企企業，提高高公司知名名度，有利利于業務拓拓展、公司司發展。其次，掛牌牌公司以定定向增資為為手段進行行并購擴張張，有利于于企業借助助資本運作作的平臺實實現快速發發展，做大大做強。行業整合案案例:1、九恒星公公司定向增增資450萬股，收購購深圳思凱凱公司100%的股權；2、凱英信業業公司通過過定向增資資1,250萬股，收購購了北京中中電億商公公司100%的股權。1.5-提升形象、、促進業務務，為參與與行業整合合提供新手手段25企業在新三三板掛牌后后，也能夠夠像上市公公司那樣實實施股權激激勵，通過過授予管理理層、核心心技術人員員期權、股股權的方式式引進人才才、留住人人才，幫助助公司持續續發展壯大大。1.6-股權激勵平平臺助企業業引進、穩穩定核心員員工公司股東核心技術人員管理層26要投入一定定的人力物物力，并為改制制、掛牌支支付一定成成本要求健全公公司治理結結構，規范范公司財務務、稅務準掛牌后成為為準公眾公司，，信息公開，，經營壓力加加大2-新三板給企企業增加的的成本27時間相對較較快：從券券商進場時時間（含股股份改制）），至股票票掛牌轉讓讓約需要3-6個月，而股股票進入主主板或創業業板，從輔輔導到股票票上市則一一般需要1年半以上的的時間。費用低：公公司支付給給各個中介介的費用相相對較低。。政府補貼：：園區企業業在新三板板掛牌，管管委會及當當地政府將將提供財政政補貼，極極大地降低低了企業的的改制成本本和掛牌成成本，園區區企業幾乎乎可以實現現“零成本本”改制和和掛牌。隱形成本低低：公司支支付的隱性性成本極低低，大部分分企業不需需支付太高高的規范成成本即能滿滿足掛牌條條件。2-新三板給企企業增加的的成本-掛牌成本分分析28目前券商總總收費約為為80萬元，其中中股改階段段收費30萬元，推薦薦掛牌收費費50萬元，股改改、推薦掛掛牌費用都都是分期支支付。2-新三板給企企業增加的的成本-掛牌成本分分析收費項目收費頻率收費標準收取方備案費一次性3萬元證券業協會委托備案費一次性1萬元主辦券商推薦費一次性80-120萬元主辦券商審計費一次性20-30萬元會計師事務所律師費一次性15-30萬元律師事務所信息披露費持續收費1萬元/年信息公司股份登記費持續收費1千元/年結算公司分紅手續費持續收費（紅股面值＋現金股利）×0.035%結算公司名冊登記費持續收費100元/年結算公司293-新三板掛牌牌業務流程程-總體流程圖圖推薦主辦券商進行盡職調查申請并獲得股份報價轉讓試點企業資格推薦主辦券商內部審核推薦主辦券商完成推薦材料并向歇協會推薦掛牌獲得協會備案確認，股份集中登記確定推薦主辦券商，簽訂合作協議披露股份報價轉讓說明書并在代辦系統掛牌約2-3個月約2個月約1-2個月股份制改制，設立股份公司303-新三板掛牌牌業務流程程-改制的基本本條件改制的基本本條件：●公司現有有股東人數數在2個（含2個）與200個（含200個）之間；；●現有股東東中需有過過半數在中中國境內有有住所；●公司凈資資產不低于于500萬人民幣。。外商投資企企業改制還還需滿足改改制前3個會計年度度連續盈利利的要求。。313-新三板掛牌牌業務流程程-改制的基本本流程改制的基本本流程：（1）聘請證券券公司擔任任改制財務務顧問（2）注冊會計計師對公司司財務情況況進行審計計（3）公司現有有股東作為為新設股份份公司的發發起人共同同簽署《發起人協議議》（4）向工商管管理局申請請股份公司司名稱預先先核準（5）配合券商商制作設立立股份公司司的申報材材料（6）出具驗資資報告、評評估報告（7）召開創立立大會、選選舉董事會會和監事會會成員、通通過公司章章程，由董董事會向工工商管理部部門申請變變更登記（8）工商管理理部門備案案,簽發營業執執照，股份份公司正式式成立323-新三板掛牌牌業務流程程-推薦掛牌的的基本流程程推薦掛牌的的基本流程程：（1）選擇推薦薦主辦券商商，簽訂合合作協議；；（2）完成股份份制改造；；（3）向園區管管委會申請請股份報價價轉讓試點點企業資格格；（4）配合會計計師事務所所和律師事事務所（如如有）進行行審計和盡盡職調查；；（5）配合推薦薦主辦報價價券商盡職職調查；（6）推薦主辦辦報價券商商的內核小小組按照協協會要求對對盡職調查查工作底稿稿和盡職調查查報告進行行審核，并并出具內核核報告；（7）配合推薦薦主辦報價價券商制作作申報材料料，向協會會報送推薦薦掛牌備案案文件；；（8）協會備案案確認；；（9）股份集中中登記；（10）披露股份份報價轉讓讓說明書；；（11）在深圳證證券交易所所正式掛牌牌。335-什么樣的企企業適合上上新三板一、高科技技企業（優優先）：（1）屬于兩高高六新（““兩高”即即成長性高高、科技含含量高，““六新”即即是新經濟濟、新服務務、新農業業、新材料料、新能源源和新商業業模式）；；（2）擁有自己己的核心技技術，產品品有較高的的毛利率；；（3）有一定的的融資需求求，有進入入資本市場場的意愿；；（4）有一定的的規模；二、傳統行行業：（1）必須不屬于于國家產業規規劃限制類的的行業；（2）公司股東、、管理層積極極進取，有做做大做強企業業的意愿；（3）公司已具有有一定規模，，但目前還不不符合中小板板上市條件；；（4）有較較高的的毛利利率。。34三、趨趨勢篇篇——新三板的的發展趨趨勢新三板業業務35新三板未未來發展展趨勢（（可能性性）新三板交交易所的的成立——北交所湖南證監監局局長長楊曉嘉嘉擬任新新三板交交易所理理事長、、黨委書書記，證證監會市市場監管管部主任任謝庚則則將擔任任新三板板交易所所總經理理一職。。做市商制制度——活躍交易易，價值值發現股東人數數超過200人允許符合合條件的的自然人人參與轉板機制制未來將主主要對接接創業板板市場，，成為企企業進入入資本市市場的孵孵化器。。不一定定再走IPO程序，可可能根據據股東人人數，換換手率，，存量上上市。什么是中中小企業業私募債債中小企業業私募債債是指中中小微型型企業在在中國境境內以非非公開方方式發行行和轉讓讓，約定定在一定定期限還還本付息息的公司司債券。。每期私私募債券券的投資資者不得得超過200人。中小企業業私募債債中小企業業私募債債特點中小企業業私募債債券對發發行人凈凈資產和和盈利能能力等沒沒有硬性性要求，，由承銷銷商對發發行人的的償債能能力和資資金用途途進行把把握；中小企業業私募債債券的各各種要素素，諸如如發行金金額、利利率、期期限等，，均由發發行人、、承銷商商和投資資者自行行協商確確定，通通過合同同確定各各方權利利義務關關系；中小企企業私私募債債券采采取交交易所所備案案發行行制，，交易易所對對備案案材料料進行行完備備性核核對。。備案案材料料完備備的，，交易易所自自受理理材料料之日日起10個工作作日內內出具具《接受備備案通通知書書》，發行行人取取得《接受備備案通通知書書》后，應應在6個月內內完成成發行行。中小企企業私私募債債中小企企業私私募債債備案案企業業條件件試點期期間，，中小小企業業私募募債發發行人人限于于符合合《關于印印發中中小企企業劃劃型標標準規規定的的通知知》（工信信部聯聯企業業〔2011〕300號）規規定、、且未未在深深滬證證券交交易所所上市市的中中小微微型企企業，，暫不不包括括房地地產企企業和和金融融企業業。中小企企業私私募債債在滬深深交易易所備備案的的私募募債條條件（一））發行行人是是中國國境內內注冊冊的有有限責責任公公司或或者股股份有有限公公司；；（二））發行行利率率不得得超過過同期期銀行行貸款款基準準利率率的3倍；（三））期限限在一一年（（含））以上上；（四））本所所規定定的其其他條條件。。試點期期間上上交所所補充充要求求：（一））發行行人不不屬于于房地地產企企業和和金融融企業業；（二））發行行人所所在地地省級級人民民政府府或省省級政政府有有關部部門已已與本本所簽簽訂合合作備備忘錄錄；（三））期限限在3年以下下；（四））發行行人對對還本本付息息的資資金安安排有有明確確方案案。中小企企業私私募債債私募債債投資資者的的條件件（一））滬深深交易易所規規定了了可參參與私私募債債的認認購和和轉讓讓的機機構投投資者者的條條件：：1.經有關關金融融監管管部門門批準準設立立的金金融機機構，，包括括商業業銀行行、證證券公公司、、基金金管理理公司司、信信托公公司和和保險險公司司等；；2.上述金金融機機構面面向投投資者者發行行的理理財產產品，，包括括但不不限于于銀行行理財財產品品、信信托產產品、、投連連險產產品、、基金金產品品、證證券公公司資資產管管理產產品等等;3.注冊資資本不不低于于人民民幣1000萬元的的企業業法人人；4.合伙人人認繳繳出資資總額額不低低于人人民幣幣5000萬元，，實繳繳出資資總額額不低低于人人民幣幣1000萬元的的合伙伙企業業；5.經本所所認可可的其其他合合格投投資者者中小企企業私私募債債（二）上交交所增加了了合格私人人投資者參參與私募債債認購和轉轉讓的條件件：1.個人名下的的各類證券券賬戶、資資金賬戶、、資產管理理賬戶的資資產總額不不低于人民民幣500萬元元；；2.具有有兩兩年年以以上上的的證證券券投投資資經經驗驗；；3.理解解并并接接受受私私募募債債券券風風險險。。9、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業業貧貧。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中黃黃葉樹，，燈下白白頭人。。。01:10:1401:10:1401:101/6/20231:10:14AM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。1月-2301:10:1401:10Jan-2306-Jan-2312、故人江海別別，幾度隔山山川。。01:10:1401:10:1401:10Friday,January6,202313、乍乍見見翻翻疑疑夢夢，，相相悲悲各各問問年年。。。。1月月-231月月-2301:10:1401:10:14January6,202314、他鄉生生白發，，舊國見見青山。。。06一一月20231:10:14上午午01:10:141月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月231:10上上午1月-2301:10January6,202316、行動出出成果，，工作出出財富。。。2023/1/61:10:1401:10:1406January202317、做前，，能夠環環視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。1:10:14上午午1:10上午午01:10:141月-239、沒有有失敗敗，只只有暫暫時停停止成成功！！。1月-231月-23Friday,January6,202310、