§3公司治理模式的國際比較3.1公司治理模式：含義與比較3.2美國模式3.3德國模式3.4日本模式3.5中國公司的治理框架1/19/20231公司治理模式的含義公司治理所有者對公司的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排（這套制度安排包含了對利益機制的設計和對決策機制的設計）。旨在使公司行為與法律義務和社會一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理結構法人治理結構，即由所有者、董事會和高級執行人員三者組成的一種組織結構和權力、責任關系。《公司法》對法人治理結構有基本規定。公司治理模式規范公司高層人員行為和公司行為的公司內部機制與外部機制的總稱。1/19/20232公司治理模式比較的基本維度公司法人治理結構的特點公司法人治理結構運作的制度環境公司治理模式的優點和主要問題公司治理原則的提出和特點1/19/202333.2美國模式股東大會董事會常務委員會總經理監事委員會酬金委員會提名委員會財務委員會公共政策委員會

美國公司的法人治理結構1/19/20234美國公司董事會各專門委員會：常務執行委員會常務執行委員會是董事會的常設機構，在董事會休會期間執行董事會的某些職責。貼近經營者階層，與公司決策中心須臾不離。

1/19/20235美國公司董事會各專門委員會：監事委員會監事委員會主要負責企業內部的監督審查工作，其職責：保證對外公布財務資料的真實、可靠性，避免對公眾產生誤導作用；保證企業內部監控的的充分與完整；監督企業文件、財務、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規之舉；選擇并審批企業的外部審計員。一個相對獨立的組織機構，公司董事會總體的有機組成部分，參加董事會會議并享有議案表決權。

1/19/20236美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會酬金委員會的主要職責：制訂經營者階層的酬金政策；提出經營者階層每年度的酬金標準并報請董事會批準；負責經營者階層享有的股票期權、股票增值權、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管理。

1/19/20237美國公司董事會各專門委員會：提名委員會提名委員會的主要職責：選擇并提名合適的董事人選具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內部及外部董事人選；提出候補董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現任董事中指定留任的人選。提出企業高層管理者、董事長及總經理候選人；評價現任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續留任。提名委員會在很大程度上是強化企業治理結構間制衡作用或自我糾偏的一個產物，主要由外部董事組成。

1/19/20238美國公司董事會各專門委員會：財務委員會財務委員會的主要職責：審視企業的財務狀況及制訂財務政策；檢查企業長期及短期的資金需求及其滿足狀況；制訂企業的派息政策；與監事會一起檢查企業年度財務預算狀況；會同酬金委員會制訂企業的退休金及養老金計劃等。1/19/20239美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會公共政策委員會的主要職責：監督企業履行比較重要的公共事務的狀況；就公共事務問題向經營者階層提供指導性意見；根據政治和社會環境的變化及其對本企業的影響向經營者階層提出有關建議；確定企業的社會、教育及慈善計劃等。

1/19/2023103.3德國國模式股東（資方））管理董事會(經營者階層層)職工（勞方））資方代表監事會勞方代表德國公司的法法人治理結構構1/1/202311德國公公司的的共同同（聯聯合））決定定模式式公司運運作實實行兩兩會制制（atwo-tierboard）），即即監事事會與與管理理董事事會適用于于職工工人數數在2000名名以上上的股股份公公司、、股份份兩合合公司司、有有限責責任公公司。。監事會會是公公司中中唯一一的一一個管管理機機構，，其功功能與與規范范化公公司中中的法法規型型董事事會相相似。。監事事會每每年開開會大大約四四次左左右。。職工代代表必必須進進入監監事會會，所所占席席位的的比重重與股股東持持平，，但是是，監監事會會的主主席必必須由由股東東出任任，并并享有有額外外的一一票追追加權權。由監事事會聘聘任管管理董董事會會成員員。管理董董事會會是公公司的的法人人機構構，掌掌握生生產經經營權權，是是實際際的經經營者者階層層。中中層、、下層層管理理人員員均由由管理理董事事會即即經營營者階階層任任命。。監事會會對董董事會會的提提案有有否決決權，，但終終審權權掌握握在股股東大大會手手中1/1/2023123.4日日本本模模式式股東東大大會會董事事會會常務務會會總經經理理(社社長長)監事事會會檢查查公公司司財財務務日本本公公司司的的法法人人治治理理結結構構1/1/202313日本公司司的董事事會：機機構與職職責由于股權權結構上上的特點點，日本本企業董董事會主主要由內部董事事組成董事會既既是一個個決策機機構，在在一定程程度上也也是一個個業務執執行機構構，由代代表董事事和一般般董事組組成。代表董事事也稱業務務執行董董事，一般董事事可被授予予純粹的的內部業業務執行行權，并并因此成成為執行行董事或或常務董董事。董事會會的常常務委委員會會是代表表董事事組成成的機機構，，主要要負責責制訂訂企業業的發發展戰戰略和和有關關業務務的開開展。。常務務會形形成的的決議議要交交由董董事會會討論論通過過，但但只不不過是是履行行一下下法律律程序序而已已。所所以，，董事事會在在很大大程度度上流流于形形式。。1/1/202314日本公公司的的董事事會：：董事事產生生過程程董事候候選人人的三三個標準：（1）各各重要要部門門或崗崗位的的現任任管理理干部部；（（2））能維維護所所有者者（主主要指指主銀銀行或或其他他金融融機構構）的的利益益并得得到所所有者者的支支持；；（3）在在員工工中享享有較較高的的威望望，能能夠得得到員員工們們的認認可。。新董事事的產產生過程：（1）由現任任總經經理與與幾個個資深深顧問問商討討后提提出候候選人人；（（2））向股股票交交易所所提供供每個個候選選人的的履歷歷、資資格等等背景景材料料；（（3））交股股東大大會表表決通通過。。代表董董事由董事事會全全體投投票選選舉產產生，，多由由企業業資深深的、、高層層的管管理者者出任任；總總經理理必須須從代代表董董事中中產生生。董事會會在選選聘總總經理理過程程中所所能發發揮的的作用用是及及其有有限的的，在在許多多情況況下，，往往往是總總經理理、董董事長長、主主銀行行或金金融機機構三三方共共同商商討并并達成成默契契的結結果。。1/1/2023153.5中中國公公司的的治理理框架架股東大大會董事會會經理（高級級職員員）監事會會股東大大會是是公司司的權權力機機構。。董事長長是公公司的的法定定代表表人。。公司職職工(工會會)選舉選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織織中國公公司的的法人人治理理結構構1/1/202316公司治理模模式總結表表1.法人治理結構的特點二元結構，“新三會”+“老三會”2.法人治理結構運作的制度環境市場有效性公司資本結構社會價值觀法律有效性政府行為較差一股獨大較強的機會主義傾向和道德風險較差干預較多3.公司治理模式的優點4.公司治理模式的主要問題一股獨大；股東行使權力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監事會的實際作用；治理環境較差，缺乏有效的外部治理機制；新老三會的關系5.公司治理原則的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理準則（征求意見稿）；2002，上市公司治理準則；6.公司治理原則的特點參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準；強調股東利益和股東的平等權益；強調規范控股股東行為；強調信息披露和兩會建設；強調尊重其他利益相關者利益和公司的社會責任1/1/202317“一一股股獨獨大大””的的后后果果分分析析一股股獨獨大大股東東大大會會董事事會會監事事會會經理理大股股東東意志志假定定-大大股股東東無無視視股股東東的的平平等等權權益益-缺缺乏乏良良好好的的決決策策機機制制-缺缺乏乏內內部部制制衡衡機機制制假定定-大大股股東東尊尊重重股股東東的的平平等等權權益益-良良好好的的決決策策機機制制-有有效效的的內內部部制制衡衡機機制制損害害小小股股東東利利益益損害害公公司司利利益益公司司健健康康成成長長1/1/202318■中國上市市公司治治理準則則的制定定背景在我國，，公司治治理結構構是一個個比較新新的概念念。在企業改改革的早早期階段段，我國國主要強強調的是是向企業業放權和和減少行行政干預預，關于于股東利利益、董董事會的的作用等等問題那那時候的的考慮不不很成熟熟。２０世紀紀９０年年代的上上半期，，公司治治理結構構的概念念框架才才開始引引入我國國，有關關的公司司治理結結構的概概念在十十五屆四四中全會會正式寫寫進有關關文件之之中。1/1/202319■中國上市市公司治治理準則則的制定定1997中國證監監會：上上市公司司章程指指引2000南開大學學國際商商學院：：中國上上市公司司治理原原則(草案)2001-8-16中國證監監會：關關于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導意意見2001-9-11中國證監監會：中中國上市市公司治治理準則則(征征求意見見稿)2002中國證監監會和國國家經貿貿委：上上市公司司治理準準則1/1/202320草案征求意見稿準則總則導言股東權益平等對待所有股東，保護股東合法權益股東與股東大會控股股東與上市公司董事會的責任與效率強化董事的誠信與勤勉義務董事與董事會監事會的監督責任發揮監事會的監督作用監事與監事會管理層的約束與激勵建立健全績效評價與激勵約束機制績效評價與激勵約束機制利害相關者的利益保障利益相關者的合法權利利益相關者信息披露強化信息披露，增加公司透明度信息披露與透明度附則1/1/202321■上市公公司治治理準