§2公司治理的制度分析2.1制度與治理：概念詮釋2.2產權結構與公司治理 2.3資本結構與公司治理2.4決策機制與公司治理2.5制度環境與公司治理2023/1/1912.1

制度與治理■制度（Institutions）－既已形成的、作為有組織社會的一項要素的秩序、原則、法律或慣例。………Webster’sDictionary－人為設計出來構建政治的、經濟的和社會的互動關系的規范，由非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統及行為準則）和正式的規則（憲法、法律、產權）組成。…………DouglasNorth

●制度的定義：制約人們相互關系和人們行為的規范。2023/1/1922.1

制度與治理●制度的兩個層面－一般的社會規則（制度環境）－特定的組織形式（制度安排或治理制度）

＃市場組織與行政組織 ＃政府組織與非政府組織（NGO） ＃營利性組織與非營利性（Not-for-Profit）組織2023/1/1932.1

制度與治理■企業制度企業組織的制度環境憲法合同法權利意識證券法企業組織的制度安排(治理制度)職業道德規范市場機制企業法2023/1/194決策機制－決策權力－決策程序決策規則體系日常決策規則影響日常決策規則的規則關于誰有資格制定和如何制定規則的規則2.1

制度與治理企業組織的制度安排(治理制度)產權關系－誰有權使用資產－誰有權獲得資產使用的收益－誰有權處置資產－誰有權轉讓資產控制方式

－外部契約合作or一體化

－短期契約or長期契約－外部監督or內部監督－單邊治理or多邊治理2023/1/195HollyGregory

關于公司治理的定義OliveWilliamson

關于制度的定義DouglasNorth

關于制度的定義公司股東與社會的關系公司經理、公司董事和股權資本提供者之間的關系法律法規準則和公司自愿實行的做法的結合非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統及行為準則）正式的規則（憲法、法律、產權）特定組織的制度安排/治理制度（產權關系、控制方式、決策規則）一般的制度環境（市場、法律、政治、文化）2023/1/196觀點不同國家的公司治理規則不可能是相同的不同組織的治理安排應該是有差異的有效的治理結構應該是權變的2023/1/1972.2產權結構與公司治理產權的定義產權的性質產權的類型產權的作用企業制度的產權分析改善治理的產權安排實證研究：公司股權結構與公司績效2023/1/198所有權鄰接權用益權使用權抵押權產權使用權用益權處分權轉讓權●產權的定義（羅馬法）2023/1/199●產權的定義（牛津法律大辭典）產權財產所有權占有權用益權出借權轉讓權使用權消費權……2023/1/1910●產權權的的定定義義（卡卡爾爾··馬馬克克思思））產權以所所有有制制表表現現的的現實實經經濟濟關關系系和以以之之為為基基礎礎的的法權權關關系系占有有權權收益益權權使用用權權處置置權權2023/1/111●產權權的的定定義義產權所有有制制關關系系的法法律律體體現現占有有權權處置置權權轉讓讓權權收益益權權使用用權權2023/1/112●產權權的的性性質質一種種經經濟濟和和社社會會關關系系（不同同程度度的））排他性性可分離離性可分割割性2023/1/113●產權的的類型型與比比較產權類型產權主體排他性可分割性可轉讓性可分離性私有產權個人完全是是是社團共有產權社團成員全體內部不具有對外具有否受限制是公共產權社會成員全體否否？否國有產權國家未經授權不可分享否是，但產權性質改變是2023/1/114●產權的的作用用促進社會資資源的的合理配配置和和社會經經濟的的運行效效率促使資資源從從低生生產力力所有有者向向高生生產力力所有者者轉移移產權的的排他他性選擇和和選擇擇結果果的緊緊密結結合對產權權主體行行為產生約約束和激勵勵對產權權主體體行為為選擇擇形成成合理理預期期為企業業和社社會的的合理理運作作提供供保證證產權的的權利規規定產權的的可轉讓讓性2023/1/115德姆賽賽茨（1989））：“產權是是一種種社會會工具具，它它之所所以有有意義義，就就在于于它使使人們們在與與別人人的交交換中中形成成了合理預預期。產權權的一一個主主要功功能就就是為為實現現外部部效應應的更更大程程度的的‘內部化化’提供供行動動的動動力。。”2023/1/116●企業制制度的的產權權分析析（平喬喬維奇奇，1990））企業制制度的的產權權分析析主要要解決決三個個方面面的問問題產權組組合以以及由由此而而來的的企業業內部部成本本和報報酬的的分配配方式式；產權組合合以及由由此產生生的激勵勵結構及及其對決決策者行行為的作作用；推導出企企業應采采取的行行為并驗驗證其正正確性。2023/1/117企業制度度產權分分析的過過程（實證分分析）企業實實際的的產權組合合·占有權·使用權·收益權·處置權·轉讓權企業內部部成成本和和報酬的的具具體體分配方方式·誰支付選選擇成本本·誰獲得選選擇收益益（剩余收收益）分配方式式對相關關人員產產生的激激勵·所有者·管理者·員工……企業相應應的制度度安排對企業決決策者行行為的作作用·所有者·管理者·員工……信息不不對稱機會主義義2023/1/118企業制度產產權分析工工作表企業類型產權組合特征企業內部成本報酬分配方式分配方式對相關人員的激勵對企業決策者相關行為的作用相應的制度安排單人業主企業合伙企業有限責任公司股權完全分散的公眾公司股權比較集中的公眾公司一股獨大的“公眾”公司………國有國營企業股份合作制企業2023/1/119合伙制企業業n個所有者所有者＝管管理者，互相代理無限連帶責責任決策效率搭便車個人行為的的外部性………………合伙制企企業分析析2023/1/120公眾公司司法人組織織，∞個個股權所所有者股權所有有者≠管管理者有限責任任集中管理理誰是公司司的所有有者？代理人激勵不足足委托人搭搭便車代理人控控制公眾公司司分析委托人缺缺位2023/1/121改善治治理的的產權權安排排（規范范分析析）企業應應有的的產權組組合·占有權權·使用權權·收益權權·處置權權·轉讓權權企業內內部應應有的的成本本報酬酬分配配方式式·誰支付付選擇擇成本本·誰獲得得選擇擇收益益（剩余余收益益）分配方方式應應該對對相關關人員員產生生的激激勵·所有者者·管理者者·雇員……預期的的企業業績效效增強信信息可可獲得得性和和透明明度的的機制制減少機機會主主義行行為的的機制制預期的的企業業決策策者行行為企業目目標和和企業業治治理理目標標2023/1/122股權結結構與與公司司績效效公眾公公司是是否存存在著著一種種最有有效的的股權權結構構？2023/1/123股權結結構與與企業業績效效：一一個未未解之之迷Berle&Means(1932):股權分分散化化經營者者控制制委托人人對代代理人人的有有效監監督程程度降降低企業股股東利利益最最大化化的實實現程程度降降低Jensen&Meckling(1976):公司內內部股股東持持股比比例越越高公司市市場價價值越越大Demsetz&lehn(1985):企業規規模風風險承承擔效效應+風險險回避避效應應股權分分散化化；但但股權權集中中度與與企業業經營營業績績指標標和會會計指指標（（凈資資產收收益率率）并不相相關2023/1/124McConnell&Servaes(1990):公司價值與與股權結構構之間具有有非線性關系；管理層持股股比重與公公司盈利及及市場表現現存在著反向的U型關系。Mehran(1995):股權結構與與公司績效效無顯著相關關關系Han&Suk(1998):公司績效與與外部大量量持股股東東的股權比比例正相關Myeong-Hyeon&Cho(1998):股權結構影影響投資，，進而影響響企業價值值Pederson&Thomsen(1999):公司股權集集中度與公公司凈資產產收益率顯著正相關關2023/1/125Claessens(1997);Claessens,Djankov,Fan&Lang(1998):企業股權高高度集中，，并且與企企業價值正正相關Lins(1999):大股東對公公司價值的的影響取決決于股東的的類型周業安（1999））：國有股權權的集中對對提高公司司績效有正正面影響張紅軍（2000））：國有股對對公司績效效有負面影影響許小年和王王燕（1999）：：法人股比例例與公司績績效正相關關；大股東東持股比例例與公司績績效正相關關；國家股股與公司績績效負相關關孫永權和黃黃祖輝（1999））：相對控股股股東的存在在最有利于于公司治理理機制發揮揮作用，公公司業績也也趨于最大大2023/1/1262.3資本結構與公公司治理公司資本結構構的財務含義義—資本結構與與公司市場價價值公司資本結構構的治理含義義—資本結構與與公司控制權權2023/1/127公司資本結構構及其選擇資本結構公司負債與股股東權益的比比例資本結構決策策選擇最優的股股票與債券的的結構，使公公司總價值達達到最大資本結構選擇擇的傳統分析對融資選擇的的風險-收益益替換分析資本的成本風險，特別是是破產的風險險2023/1/128莫迪利安安尼-米米勒定理理（MM定理）在一定條條件下，，企業是是通過募募股還是是舉債來來籌措資資本是無無關緊要要的。因因為，公公司的目目標是市市場價值值最大化化，而企企業的市市場價值值并不取取決于債債務和股股票是如如何組合合的。假定：公司投資資和融資資政策相相互獨立立沒有公司司和個人人的所得得稅沒有交易易成本沒有破產產風險資本市場場充分有有效2023/1/129現實中的的公司為為什么非非常關心心資本結結構破產風險險稅收對經理的的激勵市場對企企業價值值的看法法2023/1/130公司融資選選擇中的啄啄食順序理理論通過銀行或或通過發行行企業債券券或直接從從投資者那那里籌借資資金發行新的股股票保留贏利的的一部分用用于再投資資啄食順序理理論留利→債務務融資→股股權融資2023/1/131公司資本結結構的治理理含義公司的名義義控制權與與有效（實實際）控制制權銀行融資與與公司控制制權債券融資與與公司控制制權發行新股票票與公司控控制權：優先股VS普通股利潤再投資資與公司控控制權2023/1/132決定公司資本本結構的制度度因素證券市場的發發達程度法律對銀行業業務的限制稅收安排公司吸引股權權投資的可能能制度環境→公公司資本結構構→公司實際際控制權2023/1/1332.4決策策機制與公司司治理公司治理目標標的思考：超越利益機制制關于公司治理理的兩個故事事：Ford和Compaq總裁生命周期期理論結構化的公司司決策規則2023/1/134公司治理理目標：：超越利益益機制搞好公司司治理，，必須解解決兩個個方面的的問題：第一是利益機制制方面的問問題，主主要解決決什么樣樣的企業業制度最最有利于于確保投投資者在在上市企企業中的的資產得得到應有有的保護護和獲得得合理的的回報的的問題。。第二是決策機制制方面的問問題，主主要解決決如何構構架企業業內部的的領導體體系，來來防止因因企業領領導層（（總裁、、董事會會）的管管理能力力、思想想方式與與環境要要求錯位位而引起起的決策策失誤，，確保企企業關鍵鍵人事安安排和重重大決策策正確有有效的問問題。梁能：《《公司治治理：中中國的實實踐和美美國的經經驗》2023/1/135關于公司司治理的的兩個故故事觀察在一些企企業，并并不存在在所有權權與控制制權分離離的問題題，所有有者和管管理者是是同一個個人（如福福特汽汽車公公司））。在一些些企業業，所所有權權與控控制權權只是是部分分分離離，總總裁本本身即即是創創業者者和/或主要股股東（如康康柏））。在一些些企業業，盡盡管所所有權權與控控制權權是分離的，但但公司司經營營非常常有效效（如如GE））。2023/1/136案例：：FordMotorCompanyHenryFord（（1863—1947）），汽車大大王Ford的汽車車FordMotorCompany：：合伙企企業福特家家族和和早期期投資資人內內部控控股的的非上上市公公司上市公公司（（1956）Ford的經營營輝煌：：1920S早期，，美國國汽車車市場場的60%以上上，全全球的的50%左左右下降至至破產產邊緣緣：1937年年21%；；1946年年月虧虧損達達$1000萬萬經驗：：公司司內部部缺乏乏制衡衡HenryFord的治理理機制制，決決策隨隨意性性極大大2023/1/137案例：CompaqCompaq：一家由風險投投資基金扶植植成立的上市市公司1982，RodCanion和BenjaminRosenCompaq的經營早期經營方針：高高科技、高質質量、高價格格、高服務經營業績（銷銷售額）：1987，$10億；1990，$35億轉折經營方針：生生產低價普及及型計算機經營業績（銷銷售額）：：1998，，$310億億經驗董事長和董事事會制度CEO被撤換2023/1/138總裁生命周期期理論觀點：除了利利益機制外，，企業經營中中發生的許多多問題來自總總裁的思維方方式和企業的的決策機制。。1991年，，美國哥倫比比亞大學的DonaldC.Hambrick(漢布瑞克)和GregoryD.S.Fukutomi(福克托瑪)，對總裁任職職期間領導能能力的變化規規律及其原因因，提出了一一個總裁生命命周期的五階階段假說。2023/1/139總裁裁管管理理生生命命周周期期的的五五個個季季節節

變化階段變化因素受命上任探索改革形成風格全面強化僵化阻礙認知模式的剛性中強或弱或強中強強且上升非常強職務知識知之甚少上升很快大體熟悉迅速上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升信息源寬窄來源廣未過濾來源廣過濾依賴少數信息源過濾加劇依賴少數信息源高度過濾非常少的信息源高度過濾任職興趣高高中高中高但是下降中低下降權力弱，上升中，上升中，上升強，上升非常強失控產生2023/1/140★結論論:一個個好好的的利利益益機機制制并并不不能能代代替替一一個個好好的的決決策策機機制制，，有有遠遠見見的的企企業業家家和和投投資資者者應應當當重重視視決決策策機機制制的的建建設設。。Eitzen和Yetman：：對美美國國30多多支支職職業業壘壘球球隊隊主主教教練練的的執執教教年年限限和和所所在在壘壘球球隊隊比比賽賽成成績績的的相相關關關關系系的的研研究究。。導致致總總裁裁領領導導能能力力變變化化的的主主要要因因素素認知知模模式式的的剛剛性性信息息源源的的寬寬窄窄和和信信息息的的質質量量⊕既得得利利益益2023/1/141結構化的公司司決策規則決策機制設計計的基本內容容決策權力決策程序決策規則體系系管理決策的規則影響管理決策規則則的規則關于誰有資格制定定和如何制定規則的規則2023/1/1422.5制度環境與公公司治理制度環境與治治理理念制