連鎖生鮮超市企業董事會秘書工作細則2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章董事會秘書任職資格和任免 3第三章董事會秘書的職責 5第四章董事會辦公室 7第五章董事會秘書的法律責任 7第六章附則 7

連鎖生鮮超市企業董事會秘書工作細則第一章總則第一條為規范董事會秘書履行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、法規及《xx有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)相關規定，并參照《上市公司治理準則》及《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)，制定本細則。第二條董事會設董事會秘書。董事會從事公司信息披露事務，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，并在公司上市后作為公司與證券交易所之間的指定聯絡人，是公司聘用的高級管理人員。董事會秘書對公司和董事會負責，承擔法律、法規及《公司章程》所規定的公司高級管理人員的義務，享有相應的工作職權。第三條為履行職責，董事會秘書有權了解公司財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。第四條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事及其他高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。第二章董事會秘書任職資格和任免第五條 董事會秘書的任職資格：董事會秘書應當具備相應的專業知識和經驗，參加證券交易所組織的專業培訓并通過資格考試，獲得相關資格證書。第六條 董事會秘書應當具備下列條件：(一) 具有大學?？埔陨蠈W歷，有經濟、管理、證券等三年以上從業經驗；(二) 具備履行職責所必須的財務、稅收、法律、金融、企業管理等專業知識；(三) 具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；(四) 熟悉公司經營管理情況，具有良好的處事和溝通能力。第七條 下列人員不得擔任董事會秘書：(一) 公司監事；(二) 公司所聘會計師事務所的會計師和律師事務所的律師；(三) 有《公司法》第一百四十七條規定的情形之一的；(四) 最近三年受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰；(五) 最近三年受到過證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；(六) 證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其它情形。第八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第九條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續聘任。第十條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故解聘董事會秘書。第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司董事會應當自事實發生之日起一個月內終止對其的聘任：(一) 連續三個月以上不能履行職責；(二) 在履行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司造成重大損失；(三) 違反國家法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，給公司造成重大損失；(四) 出現本細則第七條規定的情形之一；(五) 監管機構認為其不具備繼續出任董事會秘書的條件；(六) 董事會認定的其它情形。第十二條除法律法規另有規定外，公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。第十三條公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。公司正式任命董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。第三章董事會秘書的職責第十四條 董事會秘書的主要職責為：(一)負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；(二)負責公司投資者關系管理及股東資料管理工作，協調公司與證券交易所、證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；(三)組織籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責股東大會和董事會會議文件、會議記錄的簽字和保管；(四)董事會秘書應按公開披露的信息及公司實際情況，客觀回答股東和投資者的咨詢；關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所所有問詢；如有對本公司的不實報道，及時向領導匯報并予以澄清；(五)在公司上市以后，負責公司信息披露的保密工作，在未公開的重大信息出現泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所和監管機構報告，必要時履行公告義務；(六)幫助公司董事、監事和高級管理人員了解《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股票上市規則》等相關法律法規；督促董事、監事和高級管理人員切實履行其所作出的承諾；在公司上市以后，如知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議，應予以提醒并立即如實地向交易所報告；(七) 為公司獨立董事和董事會各專門委員會的工作提供服務與支持；(八)董事會秘書應當遵守《公司法》、《證券法》以及中國證券監督管理委員會和證券交易所要求履行的其它職責；(九)在公司上市以后，董事會秘書應在每年的5月1日至5月15日間，向證券交易所提交董事會秘書年度履職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至當年4月30日的工作情況；(十)在公司上市以后，董事會秘書離任前，應向證券交易所提交董事會秘書離任履職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至離任時的工作情況。公司董事會和監事會在完成對擬離任董事會秘書的離任審查后，應將離任審查情況向證券交易所報告；(十一)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，在公司上市后督促公司董事會及時回復證券交易所問詢。第十五條 董事會秘書應為公司重大政策提供法律法規、政策咨詢和建議。第十六條董事會秘書應對董事會有關決議或董事長安排的有關工作事項提出具體意見，報董事長審批后負責落實，并將落實情況及時向董事長匯報。第十七條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第四章董事會辦公室第十八條董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務及信息披露事務。董事會秘書為董事會辦公室負責人，保管董事會印章。第十九條 董事會辦公室協助董事會秘書履行職責。第五章董事會秘書的法律責任第二十條董事會秘書應當遵守《公司章程》，勤勉盡職，承擔公司高級管理人員的責任和義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益；董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經董事會同意，確保所委托的職責得到依法執行，并因對其委托行為承擔相