精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔中外合資企業簽訂合同目錄：1、中外合資企業簽訂合同2、中外合資企業集體合同書[]公司與[]公司中外合資公司經營合同簽訂地點：中華人民共和國簽訂時間：年月日編制及使用說明一、本合同示范文本主要依據相關法律法規，參照工商行政管理機關的要求，在廣泛征求相關業務部門意見基礎上編制完成。文本編制主要遵循以下原則：1、適應企業經營活動需要。通過合同條款設定，最大限度將國家有關法律法規和企業經營活動實踐相結合，有效規范企業經營行為，防范各類風險，維護合同方利益。2、通用性與針對性相統一。示范文本將中外合資經營中需要關注的出資、股權轉讓、董事會設置及權限、合資公司解散等內容設置成合同條款，以求完備和廣泛的適應性。3、本示范文本所列示的條款多為中外合資經營企業合同的共性條款，地區企業可根據需要進行調整、完善和細化。二、地區企業在舉辦中外合資經營企業時，應根據情況使用或參照使用本示范文本。三、地區企業合同管理部門可根據需要對示范文本進行調整、完善和細化，并報集團公司法律事務部備案。四、使用示范文本時應注意以下事項：1、合同條款填寫應當具體、準確、完整，不得出現可能導致歧義的內容。填寫內容較多時，可根據具體情況列出清單作為附件。2、甲方、乙方的名稱和住所、法定代表人（或負責人）應按照營業執照（或其他形式的公司登記證書）或工商管理部門預先核準的名稱規范填寫。3、填寫示范文本空白項或選擇項時，按照雙方約定的內容填寫，對不需要填寫或未選部分的內容，請填“無”或刪除，不得留有空白。4、本示范文本第6條之“投資總額和注冊資本”，如相關數據是以外幣計算，可直接填入外幣計算。5、合同文本第20條所列爭端解決，要寫明仲裁機構的準確名稱，如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”，應盡量選擇有利于我方的仲裁機構；也可根據情況規定訴訟作為爭端解決的方式，但要注意盡力爭取我方的主動權。集團公司所屬單位之間的糾紛解決方式只能選擇協商解決。6、根據集團公司合同管理辦法，合同應簽字并加蓋單位印章，我方單位應使用合同專用章。

合資經營合同[]公司（以下簡稱“甲方”）與[]公司(外文名稱：)（以下簡稱“乙方”），本著誠信和遵守公平商業的原則，雙方經過友好協商，于年月日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）簽訂本合資經營合同（以下簡稱“本合同”）。定義以下名詞在本合同中使用時，應具有如下規定的意義：關聯人/關聯公司——指能夠直接或通過中間人對本合同一方或各方進行直接或間接控制的自然人或法人；或者反過來受本合同一方單獨或各方共同的控制的自然人或法人。“審批機構”系指審批設立合資公司或批準合資公司清算必需的政府機構。“章程”系指合資公司的公司章程。“董事會”系指合資公司的董事會。“公司業務”系指合資公司被允許從事的經營活動。“控制權改變”系指一方實際股權(直接或間接)的改變，在改變后，一方的股東或該方股東的關聯公司不再直接或間接持有該方至少百分之五十(50%)的股權，注冊資本或表決權。“合資公司”系指根據本合同設立的甲方持股〔〕%，乙方持股〔〕%的中外合資經營企業。“投資目標”系指合資公司有限責任公司。投資總額系指按照章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。“生效日”系指本合同獲審批機構批準之日。“成立日”系指中國工商行政管理機關頒發合資公司新營業執照之日。“總經理”系指合資公司的總經理。“一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合稱為“雙方”。“合資公司期限”應具有條款20賦予的意義。“股東財務資助”指由甲乙雙方或通過其關聯公司向合資公司提供的任何財務資助。“高級管理人員”系指合資公司總經理、副總經理、財務總監及公司章程或董事會規定的其他高級管理人員。保密信息——指雙方為設立合資公司之需要，彼此口頭或書面公開的屬于雙方未經披露的任何技術、生產、工藝、商業、財務、運營、行政、市場營銷和經濟信息、數據、情報、文件、公式、工業樣品、專利、材料、產品樣品和技術秘密，以及具有中文、外文保密或秘密標記的所有任何書面文件、文字、數據和草案等信息和資料。合同的雙方本合同的雙方如下：(a)甲方：[]公司，一家根據中國法律成立并合法存續的上市公司，在中國國家工商行政管理局注冊登記，其法定地址為，營業執照注冊號碼為；其法定代表人為：姓名：職銜：國籍：(b)乙方：[]公司(外文名稱:)，一家根據法律成立并合法存續的有限責任公司，其注冊地址為，注冊號為。其法定代表人（董事）為：姓名：國籍：姓名：國籍：聲明和保證3.1甲方的聲明和保證甲方特此向乙方作出如下聲明和保證：甲方是根據中國法律成立并合法存續、信譽良好的公司，具有法人資格，且各項手續完備。甲方擁有簽訂本合同所需的充分合法的權利、權力和授權，并遵守和履行本合同。甲方已采取所有適當和必需的程序和行為，有權簽訂本合同，并有權履行及遵守本合同的條款和條件。甲方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準及授權；但是，本合同須經審批機構批準方能正式生效。3.2乙方的聲明和保證乙方特此向甲方作出如下聲明和保證：乙方是根據法律成立并合法存續、信譽良好的有限責任公司，具有法人資格，且各項手續完備。乙方擁有簽訂本合同所需的充分合法的權利、權力和授權，并遵守和履行本合同。乙方已采取所有適當和必需的程序和行為，有權簽訂本合同，并有權履行及遵守本合同的條款和條件。乙方已取得有效簽訂本合同的所有同意、批準及授權；但是，本合同須經審批機構批準方能正式生效。合資公司4.1合資公司的成立合資公司按照中國有關法律、法規，根據本合同條款的規定成立。4.2合資公司的名稱和地址：(a) 合資公司的中文名稱為：，原英文名稱為：。(b) 合資公司的法定地址為。4.3合資公司的公司形式合資公司為有限責任公司。每一方對合資公司的責任僅以其根據本合同規定認繳的注冊資本出資額為限，且任何一方均無義務在該限額之外對合資公司承擔任何單獨或連帶的責任。在中國法律法規規定的范圍內，對于合資公司的負債或義務，雙方均不對第三方承擔任何單獨或連帶的責任。4.4法人資格合資公司根據中國法律具有法人資格。4.5遵守中國法律合資公司的活動受中國已頒布的有關法律、法規、辦法和細則的管轄和保護，合資公司和股東雙方的權益亦受中國法律保護。合資公司的宗旨、經營范圍5.1合資公司的宗旨本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。5.2合資公司經營范圍投資總額和注冊資本6.1投資總額合資公司的投資總額為人民幣（US＄）。6.2注冊資本及出資合資公司注冊資本為，其中甲方出資占，即；乙方出資占，即。（b）雙方應自本合同生效日之后的之內，以現金繳付其認繳的全部注冊資本。6.3人民幣與美元的匯率采用匯出當日中國人民銀行公布的人民幣兌美元的外匯牌價中間價。6.4融資對于注冊資本和公司投資總額差額部分，雙方可按出資比例向合資公司投入;合資公司也可依據董事會通過的條款和條件首先向中國國內、乙方公司的國內銀行或其他金融機構借貸，并可請求雙方按股權比例為該等融資提供擔保。如董事會認為合資公司向金融機構借貸并不足夠或不理想，董事會可向本合同雙方或其關聯公司請求股東財務資助。每一方或其關聯公司有權決定是否同意向合資公司提供該請求的股東財務資助和/或擔保。但是，如果雙方或其關聯公司確認該請求的股東財務資助和/或擔保是公司業務發展所必需的，則雙方或其關聯公司應按雙方股權比例提供股東財務資助和/或擔保，除非雙方或其關聯公司同意另作安排。盡管有上述規定，任何一方或其關聯公司均無義務單獨向合資公司提供任何財務資助和/或擔保，除非該方同意單獨提供。如一方或其關聯公司向合資公司提供了財務資助和/或擔保，該方或其關聯公司有權獲取合資公司提供的擔保和/或反擔保，并有權獲取利息和/或擔保費用，除非該方或其關聯公司同意另作安排。6.5注冊資本的調整(a)任何注冊資本的增加或減少應經董事會一致同意及審批機構批準；(b)如果注冊資本的增加或減少對合資公司的運營是適當或必需的，則雙方應按照條款13.4（c）的規定，促使各自任命的董事一致同意注冊資本的增加或減少。(c）增加或減少的注冊資本應由雙方按條款6.2（a）規定的注冊資本出資比例或雙方一致同意的其它比例注入或撤出。股權轉讓在取得董事會的一致批準以及審批機構的批準，并遵守本條款規定的情況下，一方可向第三方轉讓其對合資公司的全部或部分股權。如一方（“處置方”）擬向第三方轉讓其全部或部分股權，應給予另一方（“非處置方”）書面通知（“轉讓通知”）。轉讓通知應聲明其轉讓的意愿，并載明其希望轉讓的股權、轉讓條款和條件以及建議受讓人（“受讓人”）的身份。非處置方有優先權按i)不劣于轉讓通知中的條件和條款；ii）按條款6.5（f）中的評定方式得出的公平市值，購買全部或部分上述股權。非處置方應在轉讓通知實際交付非處置方之日起三十（30）天內給予處置方書面答復（“接受通知”），否則，視為非處置方放棄其優先權。倘若非處置方同意轉讓或被視作已放棄優先權，處置方有權按轉讓通知所列條款和條件向該受讓方轉讓上述股權；但不能以其他條款和條件轉讓該股權。該轉讓必須在轉讓通知發出后六（6）個月內進行，并且合資公司股東必須簽訂各方同意的經修訂的合資公司合同和合資公司章程。處置方應與受讓方簽訂協議，并在協議簽訂后十四（14）個工作日內，向非處置方提供轉讓協議副本。倘若非處置方決定按公平市值購買被轉讓的股權，應在接受通知中加以說明，并在接受通知中表明所需購買股權的比例和列出至少兩（2）家有在中國進行評估經驗的國際公認會計師行或評估機構。處置方應在收到接受通知日起三十（30）日內給予非處置方書面通知，從非處置方提名的會計師行或評估機構中指定一家，或雙方另行商定的一家會計師行或評估機構作為評估人，評估被購買的股權。評估工作由非處置方安排，并應在發出接受通知后不超過三（3）個月內完成，詳情如下：雙方均有權就估值和估值的確定方法向評估人提交書面提議，但提交的書面提議對評估人并無約束力。評估人作為鑒定專家，其決定應作為雙方確定股權轉讓價格的基礎。評估的費用由雙方平均分擔。上述股權轉讓應在評估完成后三（3）個月內進行。6.6一方的控制權改變如果任何一方即將或計劃改變控制權，該方應盡快將有關該控制權的改變的計劃書面通知另一方。另一方有權在收到該方的書面通知，或有足夠證據證明將發生或已發生控制權改變后，以雙方同意的價格，購買該方在合資公司的全部或部分股權，如果雙方在三（3）個月內達不成一致意見，將按照條款6.5（e）中設定的程序來決定股權轉讓的公平市值。6.7向一方的關聯公司轉讓盡管有條款6.5的規定，任何一方向其關聯公司轉讓其全部或部份股權，該轉讓應報董事會通過。除非該轉讓對合資公司有重大不良影響，另一方指派的董事對該轉讓不應不合理地不給予同意。該轉讓應上報審批機構審批。一方向其關聯公司轉讓股權時，另一方應當放棄對該方擬轉讓股權的優先購買權。6.8注冊資本抵押未經另一方事先書面同意，一方不得在其對合資公司的部分或全部注冊資本出資上設置抵押、質押、保證、或其他方式的擔保債權。6.9注冊資本出資證明雙方對合資公司的注冊資本出資后，合資公司應聘請獨立審計師（定義見條款16.2）進行驗資。獨立審計師出具驗資報告后，合資公司應根據合資公司章程的規定向注冊資本出資方頒發該注冊資本出資證明。驗資費用由出資方各自分別負擔。雙方責任7.1甲方的責任除本合同規定的其他責任外，甲方應：(a) 協助處理成立合資公司及其后對合資公司或其構成文件作出變更或修訂的一切有關事務，包括向審批機構和其他任何所需的政府機關申請批準本合同和章程或其后對其作出的任何修訂，申請頒發合資公司營業執照或之后對其作出的任何修訂；(b) 協助合資公司為其業務需要獲得場地，并獲得所有必需的批準、許可證、證明和執照；(c) 按所占股份比例，直接或通過其關聯公司，協助合資公司獲得必要的財務支持，包括金融機構貸款、股東財務資助、融資擔保或其他形式的融資支持；(d) 協助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關的招聘事項；(e) 協助合資公司處理與當地政府機關和中國國內公司的關系，包括與合資公司的客戶和供應商的關系；(f) 協助合資公司為滿足業務發展及擴大的需要而增加投資總額及注冊資本，并獲取有關政府批文；(g) 促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠實信用原則行使表決權；(h) 協助合資公司制定績效管理制度；(i) 在中國政府政策允許的條件下，協助合資公司獲得必需的進出口許可證和配額；(j) 協助乙方和合資公司的董事和外籍人員取得所有必需的入境簽證、旅行證件和工作許可；(k) 協助合資公司申請，并盡其最大努力協助合資公司取得合資公司可得到的減免稅及任何其他投資鼓勵待遇；及(l) 辦理合資公司委托辦理的其他事務。7.2乙方的責任除本合同規定的其他責任外，乙方應：協助處理成立合資公司及其后對合資公司或其構成文件作出變更或修訂的一切有關事務，包括向審批機構和其他任何所需的政府機關申請批準本合同和章程或其后對其作出的任何修訂，申請頒發合資公司營業執照或其后對其作出的任何修訂；協助合資公司為其業務需要獲得場地，并獲得所有必需的批準、許可證、證明和執照；按所占股份比例，直接或通過其關聯公司，協助合資公司獲得必要的財務支持，包括金融機構貸款、股東財務資助、融資擔保或其他形式的融資支持；協助合資公司招聘合格的人員，以及處理其它相關的招聘事項；協助合資公司處理與當地政府機關和中國國內公司的關系，包括與合資公司的客戶和供應商的關系；協助合資公司為滿足業務發展及擴大的需要而增加投資總額及注冊資本，并獲取有關政府批文；促使其委派的董事為合資公司最大利益依照誠實信用原則行使表決權；協助合資公司制定績效管理制度；協助合資公司從海外采購中國不能提供的或不能滿足需要的設備和物資；協助合資公司培訓員工，并協助被派往海外研究、受訓和處理公司業務的合資公司職工獲取所需的所有國外批準和文件；及辦理合資公司委托辦理的其他事務。董事會8.1成立董事會應在合資公司成立日成立。董事會的首次會議應該在成立日后天內舉行。8.2組成及任期合資公司董事會由[]名董事組成：甲方推薦[]名，其中一名為董事長；及乙方推薦[]名，其中一名為副董事長。董事的任期為四（4）年；經委派方繼續委派可以連任。合同各方有權撤換其指派的董事。每一親自出席會議或委托他人出席會議的董事擁有一（1）個投票權，董事長不另具有決定性一票。所有董事的任命、撤換須以書面形式至少提前十五（15）個工作日通知另一方及合資公司。8.3董事會的職權董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大問題，行使下列權力：決定合資公司的經營方針和投資計劃；審議和批準合資公司的年度財務預算方案、決算方案；審議和批準合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對合資公司增加或減少投資總額和注冊資本作出決議；對發行合資公司債券作出決議；對合資公司轉讓股權作出決議；對合資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；提出對本合同、章程修訂方案；批準合資公司內部管理機構的設置方案；批準公司的管理制度；聘任合資公司高級管理人員和決定其報酬事項；及其他應由董事會行使的權力。8.4須董事會一致通過的事項下列事項應取得董事會所有親自出席投票或委托他人出席投票的董事的一致通過，方可作出決議：合資公司合同和/或章程的修改；合資公司的終止、解散和清算或合資公司經營期限的延長；合資公司注冊資本或投資總額之增加或減少；以股東財務資助形式進行的融資；合資公司的合并、分立、股權轉讓和/或重組；合資公司性質、經營范圍及經營方式的重大變更；在已批準的合資公司投資計劃外，獲取、購買或認購任何公司、信托或實體之股票、債券或證券；給任何人或任何公司提供擔保或補償；及（i）除合資公司正常商業程序外，對合資公司整體或任一部分的業務，或對合資公司整體或任一部分的財產設立固定或浮動的抵押、質押或其它擔保債權。8.5須經董事會全體董事二分之一以上（包含二分之一）通過的事項：合資公司財務管理體制，財務政策，商業計劃（包括年度業績合同）及年度資金和營運預算；合資公司利潤分配政策和彌補虧損方案；合資公司重大財務計劃（包括對固定資產和流動資本貸款的申請）；合資公司投資計劃；合資公司設立任何下屬機構或其他分支機構；組織結構計劃；雇員任命、報酬及獎勵政策；企業儲備基金、企業發展基金及職工獎勵和福利基金的提取比例、使用計劃及其改變；轉讓、出售、出租或以其他方式處置合資公司任何重要業務或重要資產的；在年度預算之外的大宗產品購買；合資公司日常業務經營活動之外的、與公司有關的任何訴訟程序的和解或啟動；在年度預算之外，引起或承擔的負債；合資公司財務授權額度明細表和將原屬于董事會的權力再行委托授權；用全部或部分合資公司的盈余資金去提前償還貸款，但按出資比例提前償還股東財務資助除外；聘任和解聘總經理、副總經理、財務總監和財務副總監；(q) 審核、批準由總經理和副總經理共同提交的、聘任或解聘其他高級管理人員的提案；(r) 為合資公司聘用和解聘獨立審計師，并決定其報酬；(s) 批準提交給中國政府主管部門和其他相關的第三方的經審計的合資公司的年度財務報告（符合國際公認的會計準則和中華人民共和國的會計準則）；和(t) 其他須董事會決議或同意的事項。8.6書面決議由所有或二分之一多數的董事(分別對條款8.4的事項及條款8.5的事項)（依情況而定）書面簽署的決議應視為于合法召開的董事會會議通過。一個書面決議可由董事分別于副本上簽署，當副本匯集后，應視為董事會的書面決議。8.7會議、委托代理和法定人數董事會例會必須至少每六（6）個月舉行一次。當兩（2）位或更多的合資公司董事至少提前三十（30）天以書面通知合資公司及所有董事并說明擬召開會議的日期、地點、時間及日程，董事長應相應召集舉行董事會特別會議。如董事或其所委托的代理人通過電話或其他電子方式能夠在董事會召開期間與參加會議的其他董事相互溝通，則該董事應被視為親自或通過代理人參加了董事會會議。在該董事會會議上所行使的投票權應被視為是親自行使或通過代理人行使。在董事不能參加董事會會議的情況下，應簽發委托書委托他人代其參加會議。該代理人具有與該董事相同的權利及權力。至少應有二分之一多數的董事親自出席或委托他人出席才能組成董事會會議的法定人數。如果于既定會議日期出席董事會的人數并沒有達到法定人數，該會議將延期至會議既定日期后的第十四(14)天的相同時間，延期的決定應于既定會議時間之后二（2）小時過后作出，出席延期會議的董事仍須達到法定人數。8.8董事長8.8.1董事長是合資公司的法定代表人，董事長在本合同和章程規定的權力和職責范圍內，行使如下職權：（a）召集并主持董事會會議；（b）檢查董事會決議實施情況；（c）根據董事會決議，簽署合資公司的對外合同。8.8.2董事長在上述權限范圍之外代表合資公司進行活動時，需經董事會特別授權。8.8.3董事長因某種原因不能履行職責時，由副董事長履行董事長職責。副董事長也不能履行職責時，董事會應授權另一位董事履行。8.9費用董事由于參加董事會議所需的合理費用應視為是合資公司的正常開支。8.10投票權之行使各方向另一方承諾其本身并將促使其提名的董事按照以下規定采取行動：行使其具有的與合資公司相關的投票權和控制權，以使本合同和章程的條款及條件充分發揮效力；支持及執行為本合同所預期之合資公司的業務的正常進行及發展之目的而于董事會及其他會議提出的有合理根據的所有方案；及促使受其直接或間接控制的第三方不從事阻礙合資公司以正常合理方式開展業務的活動；盡合理努力友好解決雙方因本合同或合資公司的業務、事務而產生的爭端，并盡最大努力促進合資公司的業務及利益。不要制造“人為的僵局”，即一個管理上的僵局，一方的董事i）對另一方的董事于董事會會議提出的議案沒有合理理由投票反對或棄權，而該議案對合資公司以有效方式發展業務是合理、合適及必要的；或者ii）違背本合同的條款而對提議或提案投票反對或棄權；如果一個僵局或實質的管理爭端于兩（2）個月內無法協商解決，董事將會把爭端提交提名他們為董事的合同雙方。如果爭端提交合同雙方后于六（6）個月內仍無法解決，各方可向對方送遞書面通知，告知對方僵局已發生，并有意按條款20的規定解決爭端。經營管理機構9.1經營活動管理總經理負責董事會決議的執行，并按雙方推薦的現代管理慣例組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理、財務總監和其他董事會任命的高級管理人員協助總經理工作。在董事會批準的計劃內和本合同所規定的總經理的權力范圍內的事務，總經理可自行行使其酌情權及決定權。超出已批準計劃或在總經理權限范圍外的事項，應向董事會報批。9.2總經理和副總經理、財務總監的人數和聘任公司設總經理1名，由甲方提名，董事會聘任。設副總經理名，其中甲方提名人，乙方提名人，董事會聘任。設財務總監1名，由乙方提名，董事會聘任。9.3總經理的職責總經理對董事會負責，組織領導合資公司的日常經營活動，行使下列職權：主持合資公司的生產、經營、管理工作，組織實施董事會決議；向董事會提交包括資本開支、預期費用、成本、盈利、虧損和現金流量在內的年度預算和預測報告；組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案；擬訂合資公司內部管理機構設置方案報告；擬訂合資公司的管理制度；制定合資公司的具體規章；聘任或解聘由董事會聘任或解聘的人員以外的員工；列席董事會會議；行使載于章程的其他權力和職責。9.4副總經理的職責副總經理協助總經理履行其職責，并承擔董事會指定的責任。9.5財務總監的職責財務總監接受總經理的領導,負責合資公司財務、資金、稅收管理，負責制定合資公司的財務計劃、政策、會計及財務報告，就財務記錄和賬目真實準確向董事會負責,并定期向董事會、總經理提交財務報告以及其他董事會和適用法律所要求的財務報表。人員及勞動管理10.1人事管理原則合資公司人事管理原則如下：（a） 聘任高素質的人才；（b） 促進雇員的發展；（c） 雇員的薪金、晉升依據其工作績效確定；（d） 國內缺乏的重要的專業、技術及管理人才，可從國外輸入。聘請外籍專業、技術及管理人才的目的是促進合資公司建立管理經營系統。外籍員工應促進本地員工的發展及培訓，以加速管理人員本地化；（e）合資公司可與雙方或其關聯公司之間進行職員的崗位交流。10.2雇員派遣及雇傭原則（a） 雙方將派遣適當的人才到合資公司工作。為降低成本，合資公司將盡量雇用本地員工，限制由雙方派遣到合資公司的人員數量。合資公司的部門經理由雙方按對等原則派遣。確需由外籍人士擔任的職位，由總經理提名，經董事會批準后可聘任。其他職位均雇用本地員工。（b） 雙方派遣到合資公司的高級管理人員的薪酬待遇、社會保險、福利、公關費用、差旅費標準等，由董事會根據《外商投資企業工資收入管理暫行辦法》的“按勞分配，同工同酬”的原則及其他適用法律規定，并考慮個人實際情況確定。（c） 合資公司其他雇員應根據條款10.1規定的人事管理原則和董事會批準的人事政策進行雇用。總經理應與副總經理協商后，決定上述雇員的招聘和辭退。在任何情況下，應根據他們的資歷通過考試挑選雇員，并可臨時雇用一段時間作為試用。合資公司應與每一位員工分別簽訂勞動合同。財務與會計11.1會計制度合資公司的財務總監，在總經理的領導下，負責合資公司的財務管理。合資公司應根據《中華人民共和國外商投資企業會計準則》和章程的有關規定，在中國適用的法律、法規允許的情況下，采用國際會計慣例以人民幣及雙方要求的其他貨幣記錄帳目，但以人民幣為合資公司的記帳本位幣。在任何情況下，合資公司應根據合同雙方分別要求的形式合理地保留記錄，從而滿足合同雙方向其股東或母公司提交報告的要求。為此，公司應根據各股東的要求提供所有有關資料的復印件，并使股東各方能夠獲得相關的材料。在每一個季度終了的十五（15）日內，由總經理和財務總監組織編制合資公司季度的財務報表，并向雙方提供。每一財務年度（合資公司成立的當年除外）終了六十（60）天內，由總經理和財務總監編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查，并向雙方提供。在每個月度終了十（10）日內、季度終了十五（15）日內、財務年度終了六十（60）日內，按甲方要求的格式和內容，提供月度、季度和年度財務報告。11.2審計合資公司應聘請在中國注冊并能按中國國內會計標準及國際標準執行會計工作的獨立的國際知名會計師事務所（“獨立審計師”）檢驗合資公司的年度會計報表（“年度會計報表”），并向董事會和總經理提交報告。獨立審計師每年由董事會聘用。合資公司應該在會計年度結束后六十（60）日內向雙方和各位董事提交經審計的年度會計報表及獨立審計師的審計報告。11.3銀行帳戶合資公司在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其他金融機構開立外匯帳戶，合資公司的外匯業務應根據中國有關外匯管理的規定辦理，人民幣帳戶的開立，在符合有關法規的情況下，選擇在國內銀行和金融機構開立人民幣帳戶。11.4費用的結算原則上，合資公司在中國的一切費用應用人民幣結算和支付。11.5利潤分配及分紅政策合資公司繳納所得稅后，董事會決定提取儲備基金、職工獎勵和福利基金及企業發展基金（“三項基金”）各自的數額。這些數額將從合資公司稅后純利潤中提取。合資公司的可分配利潤，應按合資雙方各自的注冊資本出資比例分配。合資公司的財務年度自每年1月1日起至12月31日止，在成立當年的財務年度自成立日起至當年12月31日止。每一財務年度結束后四個月內，董事會必須宣布利潤分配計劃及分配給各方的利潤數額。按法律要求，合資公司于以前財務年度的虧損沒有彌補之前，合資公司不得分配利潤。上一財務年度沒有分配的利潤可結轉至本財務年度，與本財務年度的利潤一起分配，或者在本年度虧損彌補后進行分配。盡管有上述規定，在投資目標實現之前，董事會將考慮不進行利潤分配。合資公司將按法律規定獲取必要的外匯去支付分配給乙方的股息。稅務和保險12.1所得稅、關稅及其他稅收合資公司應按照適用的中國法律、法規繳納稅款。中外職員按照適用的中國法律、法規繳納個人所得稅。合同雙方應密切合作，爭取使合資公司充分享受各種可獲得的稅收優惠或財政鼓勵措施帶來的利益，及為合資公司及合同雙方申請一切根據中國法律及以中國為締結國的國際條約、協議可能獲得的免稅、減稅、特權和優惠。在不對合資公司或另一方造成負面影響的情況下，一方可采取任何必要的行動或安排，優化其或其關聯公司的稅收優惠地位。合資公司旨在優化其稅收地位或取得任何稅收優惠所采取的任何行動或安排只有在不對合同任何一方造成嚴重負面影響的情況下才可進行。12.2保險總經理應準備投保計劃提交董事會批準。合資公司應以有競爭力的市場價格向有權經營的承保方，和/或向甲方或乙方的保險公司，根據中國法律法規及董事會批準的投保計劃購買保險。根據適用的中國法律的要求，合資公司應在中國投保，保險單可以視需要用人民幣、外幣或兩者為計算貨幣。合資公司應購買財產險及其他第三方責任險，其保險額度由總經理報董事會決定。外匯合資公司應遵守中國有關外匯管理的法律、法規。13.1外匯撥付使用合資公司累積的或在其外匯帳戶接受的外匯應按恰當的商業慣例和下列優先順序拔付使用：支付外籍員工的報酬和其他相關開支；支付合資公司按照條款6.3所獲取貸款的利息、費用和本金；支付進口的原材料、設備、包裝材料、備用零件和其他生產材料；如果與乙方或其關聯公司訂有技術和管理服務合同，依合同向其支付費用和開支，包括顧問、技術支持和培訓人員費用的支付；支付合資公司職工因合資公司業務而到境外出差所產生的費用；支付董事會一致決定的應以外匯支付的其他款項。保密14.1保密在本合同有效期間（包括任何延長期限）和/或合資公司繼續存在期間以及在此之后五（5）年內，各方應該對任何有關合資公司的專有的或秘密的信息（“信息”）保守秘密和，除非這些信息已經以適當方式進入公共領域。除非事先得到另一方之書面同意，一方不得向第三方透露另一方于此合同談判時或為了談判此合同或為了合資公司建立或運作而披露給該方的信息。雙方不應為發展合資公司業務目的之外的其他目的使用信息。雙方應盡可能將信息局限于為必須使用該信息去履行職責的員工所接觸，必須促使雙方及其附屬機構或關聯公司中能夠接觸到信息的董事、職員和其他雇員同樣遵守本條款（a）項及(b)項所載保守之義務。以上（a）項和（c）項所載規定和義務在本合同終止及合資公司清算后五（5）年內將繼續有效。14.2保密義務的例外雖然條款14.1已有規定，但在下列情況下雙方無需履行保密義務：一方在另一方向其披露該信息時已經擁有了該信息，但不包括在談判中從另一方獲得的信息或違反任何保守秘密及的義務所獲得的信息；信息已進入公共領域，但不包括由于違反條款14.1而進入公共領域的信息；從合法擁有該信息且對另一方并沒有負保守秘密、信息的義務的第三方獲得該信息；為了獲取專業意見而披露給法律顧問、會計師或財務顧問的信息；一方根據法律、法庭及其他對其有管轄權的政府或其他權力機構的命令、請求或要求而披露的信息。合資公司的期限合資公司的期限為三十（30）年，自生效日起計算。合資公司經營期限到期之前，雙方承諾依法申請延長合資公司期限至允許的最長期限。合資公司的資產處理及清算16.1合資公司資產之處理如果合資公司因以下情形而不能繼續正常運營，雙方應促使董事會一致決議依照條款16.1（b）所確定的優先次序采取行動；合資公司全部資產或其重大部分或任何一方于合資公司的權益全部或重大部分被沒收或征用；中國法律的隨后改變使乙方參與合資公司的經營成為不可能；合資公司連續五(5)年遭受重大及嚴重損失，并且在協商后，雙方無法就改善合資公司的經濟狀況達成令雙方滿意的方案；條款18.1定義的不可抗力事件出現并且在不可抗力事件書面通知發出后六(6)個月雙方無法就改善合資公司的經濟狀況達成令雙方滿意的方案；合資公司的經營目的未能達到，包括但不限于投資目標未能達到，雙方無法就改善合資公司的發展前景達成一致意見；雙方不能同意根據條款19.3所做的調整或調整的實施不能使雙方滿意；任何條款8.10所列明的僵局的出現；或其他導致合資公司難以正常經營的情況出現。如果條款16.1（a）所列明的任何一個情形出現，在不違反中國適用法律的前提下，雙方應依照以下優先次序處理：在公平的基礎上根據各自的股權比例分配和轉讓合資公司全部或部分資產及全部或部分債務(在條款4.3允許的情況下)；愿意繼續合資公司業務的一方有權購買不愿意繼續合資公司業務的另一方的全部或部分權益；將存續營運中的合資公司出售給第三方；解散和清算合資公司。16.2以營運中之狀態出售公司當條款16.1（a）所指事件發生時，合同各方在獲得所需的政府批準的情況下，均可選擇采取條款16.1(b)(ii)規定的行動。作出此選擇之一方必須購買另一方于合資公司的權益，或促使其指定的第三方（該方或第三方稱為“購買方”）去購買，購買價款按下述方式計算：沒有選擇繼續經營合資公司的一方（“出賣方”）與購買方必須就購買價款進行討論并形成一致意見，該購買價款必須全面反映營運中合資公司的價值（包括聲譽及商譽）以及合資公司的預期盈利性。在計算上述價款時應考慮如下：合資公司在終止之日有效的業務凈值，乘以出賣方在合資公司的股權比例；合資公司的業務凈值應采用確定營運中公司價值的國際通行原則，并基于合資公司的實際情況進行計算，並考慮當時及將來的盈利潛質、相似行業的市場價值。如果出售方與購買方在購買方的選擇通知發出后的三(3)個月內就價款達不成一致意見，購買方有權提名兩(2)家在中國有進行評估資質和經驗的國際公認會計師行或評估機構,而出賣方應從中挑選一家作為獨立的評估人,根據在此列出的評估原則,評估出賣方在合資公司的權益,以作為雙方確定價款的基礎。評估的費用由雙方平均分擔。購買價款按條款16.2確定后，雙方須盡合理的努力獲得必需的政府批準并按有關購買的行政程序辦理手續。假如出賣方為乙方，則除非整個價款可用美元或乙方書面同意的其它可自由兌換貨幣支付，美元或其它可自由兌換貨幣與人民幣之間的匯率應采用支付當日在中國人民銀行公布的外匯牌價的中間價，否則乙方將無須按條款16.2完成任何出售程序。假如雙方就合同哪一方有權繼續經營合資公司達不成一致意見，雙方可同意把存續營運中的合資公司賣給第三方，或合資公司應按條款16.3和條款16.4清算。16.3清算如果合資公司營業執照原定期限到期或合資公司提早解散，雙方都沒有意圖購買另一方于合資公司的權益或者雙方就哪一方有權繼續合資公司業務一事不能達成一致，或沒有第三方愿意購買營運中的合資公司，雙方須促使其任命的董事通過決議清算合資公司、制訂合資公司清算程序，組成清算委員會（“清算委員會”），并向審批機構提交申請，經批準后，依法進行清算。16.4清算程序清算委員會應在決定清算后十五（15）日內成立，合資公司清算程序應符合適用的中國法律和法規。清算委員會的職權應按照合資公司章程的規定。清算后財產按照以下優先次序分配：支付所有清算費用和開支；支付合資公司應向其職工支付的所有報酬和勞動保險費用；支付合資公司應繳納的稅收；清償債務；及按照各方注冊資本出資比例向各方分配剩余資產。16.5終止、解散或出售之后果本合同因任何原因終止，合資公司解散或任何一方的權益出讓給第三方，將不能免除一方向另一方支付任何已到期應支付的款項，亦不能免除于當時應履行的、并未履行完畢的義務，包括因違反本合同應對合資公司或另一方承擔的責任。違約責任17.1違反合同如果一方不能履行本合同所載任一項義務，或者一方于本合同所作的聲明或保證為不真實或在實質上不準確，則該方應視為違約。17.2沒有如約出資的責任如果一方不能按條款6.2（b）和6.4（c）的規定，繳納注冊資本及其增加部分，違約方必須每月向合資公司支付欠付款項的罰息，該罰息利率比違約當日中國人民銀行同業貸款年利率高出百分之二（2%），罰息自到期未付的第一個月開始起算，并以人民幣支付。在不影響17.2（a）的情況下，如果一方不繳付注冊資本的情況已持續超過三(3)個月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄要求對方出資，除非雙方另有約定，守約方有權：（i）繳納違約方未能出資的部分，并調整雙方的股權比例，同時有權要求對本合同與章程作出必要的修改；（ii）要求違約方轉讓其在合資公司中全部或部分股權給守約方和/或其所建議的第三方。轉讓的價格應是合理公平的市場價格；或（iii）書面通知違約方終止本合同。17.3沒有提供融資支持如果一方沒有按承諾提供股東財務資助或融資支持，違約方必須每月向合資公司支付未付款項或擔保費的罰息，該罰息利率比違約日中國人民銀行同業貸款年利率高出百分之二（2%），罰息自到期未提供財務支持的第一個月開始起算，并以人民幣計算。在不影響條款17.3（a）的情況下，一方不提供承諾的融資支持的狀況持續超過三(3)個月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄，除非雙方另有約定，守約方有權：（i）要求違約方轉讓其在合資公司中全部或部分權益給守約方和/或其所提名的第三方。該轉讓的價格是合理公平的市場價格；或者（ii）書面通知違約方終止本合同。17.4違約的損害賠償在任何情況下，違約方應賠償因其違約行為而致使守約方遭受的所有直接損害和損失，但不賠償守約方因此而遭受的間接損害或損失包括商譽損失、財產、人力資源方面的投資損失。17.5雙方違約如果雙方均違反本合同，雙方應就違約事件的解決達成協議。不可抗力18.1不可抗力如果一方遭遇其發生不可預見、無法防止、其后果不能避免、并且導致本合同的履行受到直接影響的或致使任何一方未能履行其在本合同項下的義務的事件，例如地震、臺風、洪水、火災、騒亂、戰爭、罷工、政府政策的實質性變化、政府或公共機關的行為或禁止等（“不可抗力事件”）時，應采取合理措施進行補救以避免損失的擴大；并在不可抗力事件發生后十五（15）日內書面通知另一方，同時應提供令對方滿意的、其不能履行本合同全部或部分義務、或遲延履行本合同義務原因的書面證據，以及與不可抗力事件有關的細節。雙方應根據不可抗力事件對合同履行的影響程度，協商確定是否應當終止本合同。18.2免除責任由于不可抗力事件導致的本合同不能履行或遲延履行致使合同一方遭受損害、費用或損失增加，在另一方履行了條款18.1的通知責任的前提下,任何一方不必為此承擔責任。而這種情況下的不能履行或遲延履行不應被視為違約。適用法律19.1適用法律本合同的形成、效力、解釋、履行、執行、修改及終止必須適用中國頒布的法律。如果頒布的中國法律中對某一事件沒有規定，則應適用國際法律原則和慣例。19.2已頒布的法律和隨后頒布的法律本合同對雙方均具約束力。如果：(i)本合同生效日之后，中國政府頒布的任何法律、法令、規章、規則和其他任何有法律效力的規定與本合同相沖突，或者(ii)生效日后已頒布生效的法律、法令、規章、規則等發生變化，則本合同應根據條款19.3進行修改，以達到維護雙方原來經濟利益之目的。19.3經濟調整如果在本合同生效后中國的任何新的法律、法規、規定的頒布或任何中國的現行法律、法規、規定的修改或解釋，給一方的經濟利益帶來顯著的負面影響，雙方必須立即協商，盡合理努力采取必要的調整措施去維持每一方應從本合同所取得的經濟利益。爭端之解決20.1仲裁任何本合同引起的與本合同履行相關的或與本合同有關的爭端應通過雙方友好協商解決。如果在合同一方或雙方發出協商的書面請求后[]天內，該爭端不能通過協商解決，該爭端應提交[]依照其在申請仲裁時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁地點為[]。仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成。各方各選定一名仲裁員，作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員由仲裁院指定。仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔或依照仲裁庭的裁定確定。合同任何一方必須與另一方配合，應另一方合理要求充分披露或允許其接觸與本程序相關的所有信息或文件，但該方負有保密義務的除外。20.2合同之繼續履行在爭端解決過程中，雙方應繼續履行本合同未受爭議影響的部分。其他21.1生效日本合同應提交審批機構批準，并自審批機構向合資公司頒發外商投資企業批準證書之日起生效。在下列情況下，任何一方可以書面通知另一方終止本合同，本合同于另一方收到該通知之時喪失效力：（i）本合同在第一頁所載日期后的六(6)個月內沒有獲得批準；或（ii）一方或雙方無法接受審批機關對本合同所要求的修改或添加的條件。21.2合同之修改、變更雙方須用中英文以雙方簽字的書面協議形式，修改本合同。所作修改需經審批機構批準方會生效。21.3可分割性本合同任何條款之無效，并不影響本合同其他條款之效力。21.4語言本合同以中英文書寫及簽訂,一式十(10)份。兩種語言的每一份文本均具有同等效力。雙方承認他們已查閱兩種語言的合同文本，并承認此兩種語言的合同文本在各方面實質上是相同的。若中文文本和英文文本發生沖突，以中文文本為準。21.5合同整體本合同構成了雙方關于本合資公司項目的合同整體，并取代了雙方關于本合同項目在此之前所作的所有口頭和書面的協議、合同、諒解、聯絡記錄。本合同之標題乃為引用之便利而設，并沒有法律效力。在本合同與章程沖突的情況下，以本合同的條款為準。21.6權利之放棄除非另有規定，任何一方沒有或延遲履行本合同下的任何權利、權力或特權，并不能視為其對該權利、權力或特權的放棄；任何一項權利、權力或特權的單獨或部分行使，并不能視為排除其他權利、權力或特權的行使。21.7通知（a）任何一方根據本合同規定發出的通知或其它須傳達的信息應采用書面形式并以中英文書寫，并可以通過專人手遞或掛號航空郵遞送達至另一方在21.7（b）的地址，該等通知和信息在以下日期被視為有效送達：(i) 專人交付予收件人之日；(ii) 掛號航空郵遞的簽收日或付郵（以郵戳日期為準）日后的第14天（若最后一天是星期日或法定假日，則順延至下一個工作日）。（b）通知應送至下列地址，除非至少提前十五（15）日以書面形式另作指定：甲方：[]公司地址：郵編：電話號碼：傳真號碼：收件人：乙方：[]地址：郵編：電話號碼：傳真號碼：收件人：于此，雙方授權代表于本合同首頁所列日期訂立本合同。[]公司[]授權代表：授權代表：名字：名字：職務：職務：精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔中外合資企業集體合同書本集體合同（以下稱“合同”）由“_________公司”，一家按照中華人民共和國法律組成和存在的中外合資企業，其法定地址位于中華人民共和國____市____區____街__號（下稱“公司”）與“________公司工會”，一個根據中華人民共和國法律組建和存在的工會，其辦公地點位于中華人民共和國____市____區____街__號（下稱“工會”，并與公司合稱“雙方”），于___年___月___日在中華人民共和國____市簽訂。

前言

根據________公司于１９____年___月____日簽訂的合資合同和公司董事會通過的決議，公司應與工會簽訂集體合同以明確公司職工雇用的條款和條件，并規定公司應與職工個人簽訂個人勞動合同。

合同系雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國工會法》、《外商投資企業勞動管理規定》和其他有關法律和法規，為促進公司發展，調動職工積極性，正確處理公司與職工的關系，本著平等互利原則，通過平等和友好協商簽訂。

公司應根據有關規定尊重工會維護和代表職工利益的權利，在研究決定有關工資、福利、安全生產以及社會保險等涉及職工切身利益的規章制度時應聽取工會的意見。公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動及與職工利益有關的問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

工會應協助公司搞好生產、經營和管理，協助公司合理使用各項基金，教育職工認真履行個人勞動合同中載明的義務，配合公司組織開展合理化建議、技術革新，促進公司提高經濟效益。

第一條定義

本合同內：

１.１“雇員”系指由公司雇用的取酬人員，但不包括合資合同第四十六條所述少數擔任總經理、副總經理和部門經理的外籍高級管理人員和中方高級管理人員。

１.２“主管人員”指在公司總經理領導下行使主管職能的任何雇員。

第二條職責

２.１公司與員工的共同義務

雇員應勤奮地履行其職責并努力促進公司的業務，公司應就雇員的勞動向其付酬，并促進雇員福利及努力改善雇員的文化生活。

２.２雇員的具體職責和義務

（ａ）每個雇員的責任將按照公司的需要由董事會和總經理隨時代表公司予以確定。

（ｂ）每個雇員必須按照其主管人員的指示盡最大的努力認真執行任務，與主管人員和同事合作，遵守本合同、個人勞動合同以及公司頒布的工作規章的規定。

（ｃ）所有雇員必須遵守以下各項：

（Ⅰ）小心操作交給他們的設備和工具；

（Ⅱ）堅守工作崗位，上班時不與其他雇員隨便來往；

（Ⅲ）不向公司外人員或在履行職責時不需要了解有關情報的公司內人員披露有關公司業務或經營的情報，除非經公布的法律或法規強制要求公開這些情報；

（Ⅳ）受公司雇用期間，除經公司批準，不得受雇于公司以外的其他雇主；

（Ⅴ）避免有損公司聲望、名譽或業務的行為；

（Ⅵ）未經同意，不得為個人目的取用公司的金錢或財產。

（ｄ）鼓勵雇員提出改進公司經營的意見和方法，其中包括但不限于生產、安全、工作環境、產品質量和效率方面的意見和方法。提出值得受獎勵的意見或方法雇員將按公司有關規定給予適當獎勵。

（ｅ）除經公司管理部門明確授權，雇員無權為公司或代表公司達成任何交易或訂立合同或作出其他行為。

２.３公司的具體職責

（ａ）公司將尊重雇員的人格和個性，并在可能的情況下，為其安排與其能力相適應的任務。公司將建立職業培訓制度，有計劃地對員工進行職業培訓。

（ｂ）公司鼓勵管理部門、主管人員和雇員之間的和睦關系，并適時頒發公司業務有秩序進行所必須的工作守則。

（ｃ）公司按本合同第五條和與雇員個人簽訂的個人勞動合同所述發給雇員基本工資和提供補助。

（ｄ）公司應按《合資法實施條例》第九十九條規定，積極支持工會工作，為工會組織提供必要的辦公室和辦公設備。公司每月按企業職工（包括外籍高級管理人員）實際工資總額百分之二撥交工會經費，該筆金額應作為公司開支。工會可以按中華全國總工會的規定《工會經費管理辦法》使用工會經費。

（ｅ）公司將為雇員提供良好的工作條件，改善職工文化設施和住房、膳食、醫療、托兒、交通條件，并提供其他與公司經濟狀況相適應的福利待遇。

２.４工會的具體職責

公司工會是職工利益的代表，它的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助公司安排和合理使用職工獎勵及福利基金；組織職工學習政治、業務、科學和技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第三條雇用手續

３.１公司作為中外合資企業，根據有關法律享有企業自主權，有權依法雇用和解雇其職工。在錄用職工時，除國家規定的不適合婦女的工種或者崗位外，不得以性別為由拒絕錄用婦女或者提高對婦女的錄用標準。

３.２公司董事會有權根據公司經營需要自行決定公司招聘雇員的標準和人數。

３.３公司招聘計劃和實施情況應向工會通報。

３.４公司雇員成為公司正式雇員前應合格完成六個月的試用期。

３.５公司將與雇員簽訂人勞動合同。

３.６職工簽訂個人勞動合同前，公司和工會應指導雇員明確個人勞動合同載明的權利、義務及違約責任。工會有權監督個人勞動合同的執行情況。

第四條工作時間、節假日

４.１工作時間

（ａ）公司董事會決定基本工作周，以適應全部生產能力。

（ｂ）雇員正常工作時間每天八小時（不包括用餐和休息時間），平均每周工作不超過四十小時。

（ｃ）公司可隨時更改雇員的工作日程，包括改動雇員工作日的起始和結束時間。由于工作需要，經與會和員工協商后可以延長工作時間，一般每日不得超過一小時；在特殊情況下每日不得超過三小時，但是每月不得超過三十六小時。適用法律許可者除外。

（ｄ）公司應嚴格控制雇員加班時間，盡可能避免或減少加班情況。

（ｅ）夏季高溫時期和其他特殊情況，為保障雇員健康，工會可建議公司減少工作時間。

（ｆ）雇員必須按公司工作規章規定的程序報告每天出勤情況。任何雇員由于個人原因不能按時出勤需事先取得主管人員的同意。

遇有緊急情況不可能事先批準，雇員應盡快報告緊急情況的性質和未能提早報告的原因，但最遲應在復工時立即報告。

４.２節、假日

雇員每年享有下列法定節、假日（在條件允許的情況下，公司可適當增加節、假日休息天數）：

元旦（一月一日）一天

國際勞動節（五月一日）一天

國慶節（十月一日）二天

春節三天

法律、法規規定的其他休假節日

４.３有薪假期

（ａ）受公司連續雇用滿一年的職工每年有十二天有薪假期。公司對有貢獻的職工可適當增加休假天數。

（ｂ）經公司批準，假期可分為一次或多次享用。

４.４特殊性質的事假按有關規定辦理。

４.５病假按公司有關規定執行。

４.６婚假、產假

按中華人民共和國有關婚姻法和計劃生育政策規定執行。

４.７喪假

按中華人民共和國現行辦法執行。

家有喪事的雇員應立即報告其部門主管。

４.８探親假

按中華人民共和國現行辦法執行，是享受探親假當年應不再享有年度休假。

有資格依適用法規享受探親假之雇員可由公司自行決定，并事先取得總經理批準后享用探親假。

第五條工資、補助和各項基金

５.１公司有權根據有關法律和公司的利益和需要，決定雇員工資、獎金和各項補貼的分配制度，在經濟效益提高的前提下并考慮消費、物價上漲的因素，應增加雇員工資。公司制定和修改上述分配制度時應聽取工會的意見。

５.２董事會根據資格決定中方高級管理人員的工資和福利。

５.３雇員有資格享受公司規定的工資、津貼、獎金和福利，以及適用法律規定的其他補助。

５.４公司將根據董事會制定的方針，按雇員的工作表現和對生產的貢獻以及公司的效益，決定是否發給獎金及獎金數額。

５.５公司依法支付加班工資。對正常工作日加班的雇員，公司按雇員小時工資之百分之一百五十支付加班費。對在公休日加班的雇員，公司按雇員小時工資之百分之二百支付加班費。對在節假日加班的雇員，公司按雇員小時工資之百分之三百支付加班費。如果雇員因未在正常工作時間認真自覺履行其工作任務而需加班，公司不發給任何加班費。

５.６公司應支付法律規定的任何其他金額，包括病假工資和節假日工資。

５.７支付給雇員的工資、獎金和津貼以及任何其他付費應由公司直接支付給雇員本人，上述支付如涉及個人收入調節稅、所得稅和其他稅賦或費用，該稅賦或費用應根據中國有關法律由有關雇員本人負擔并由公司扣繳。

５.８如果公司臨時停產，停產期間公司應向雇員支付停產期工資，金額相當于雇員平均工資的百分之七十。如果停產超過一個公歷月，公司應決定采取相應措施，包括本合同８.２款預期的措施。

５.９除５.５款規定的費用外，公司將對下列費用負責：

（ａ）每一上班雇員的午餐費；

（ｂ）每一雇員工作服的費用；

（ｃ）本合同７.５款規定的雇員責任保險費用；

（ｄ）按董事會批準的“公司獎勵制度”，從職工獎勵和福利基金中提取的獎金和福利費用；

（ｅ）按本合同６.２（ｃ）項規定，付給雇員的款項。

５.１０公司依照北京市人民政府１９８６年３月２０日發布的《北京市實施（中外合資經營企業勞動管理規定）的補充規定》和１９８６年１０月１１日發布的《關于實施國務院“關于鼓勵外商投資的規定”的若干規定》以及《合資法實施條例》，按比例提取各項費用和基金：

（ａ）按月提取相當于中方職工實發工資總額百分之七點五的中方職工醫療基金；

（ｂ）按月提取相當于中方職工實發工資總額百分之二十的中方職工日常勞保福利費用（包括辭退補償金）；

（ｃ）按月提取相當于中方職工實發工資總額百分之二十的中方職工養老儲備金；

（ｄ）按年提取相當于中方職工實發工資總額百分之一點五的中方職工日常教育經費；

（ｅ）按中方職工人數，按每人每月元的標準向北京市財政局交納中方職工糧、油、燃料、副食、文教衛生和其他各項價格補貼費。公司評為產品出口企業或先進技術企業后，除按照規定支付職工工資，提取中方職工社會保險、醫療、福利費用和住房補貼以外，不再上繳國家對中方職工的各項補貼；

（ｆ）根據《關于北京市外商投資企業建立職工住房公積金的規定》，公司和職工個人每月應交存工資總額百分之十作為中方職工住房公積金；

（ｇ）其他符合規定的費用基金。

５.１１公司應按有關法律、法規的規定使用上述費用和基金，并定期向工會通報使用情況。

第六條獎勵、獎金和補助

６.１公司對雇員的出色工作，長期、忠誠的服務，對公司有益的行動和建議，給予表揚和嘉獎或給予公司認為合適的獎勵，這類獎勵可以用獎金辦法頒發。

６.２對下述特別情況，將發給下述特別補助：

（ａ）雇員結婚：人民幣２００元；

（ｂ）雇員第一次生育：人民幣２００元；

（ｃ）雇員由于長期生病被解雇：人民幣４００元；

（ｄ）雇員父母亡故：人民幣１００元。

６.３公司可因以下任何理由發給雇員獎金：

（ａ）在達到生產目標、完成工作任務或增加生產效力方面取得杰出成就；

（ｂ）模范執行公司工作規章；

（ｃ）生產、技術的創造發明或改進生產方法和技術；

（ｄ）對改進公司經營管理或工作環境做貢獻；

（ｅ）提出有用的建議，并因此防止意外事故發生或防止公司遭受損失；

（ｆ）其他應予物質獎勵的模范行為。

獎金和其他獎勵可由公司直接支付給雇員本人。

第七條勞動保護和社會保險

７.１公司應遵守適用于合資企業的中國政府關于勞動保護、社會保險的法規，以保證安全文明生產，不斷改善勞動條件。公司對女職工和未成年工實行特殊勞動保護。公司和工會有責任教育雇員遵守公司有關安全生產的規章制度和操作規程，組織雇員接受安全技術培訓。從事特種作業的員工必須經過專門培訓并取得特種作業資格。

７.２雇員每年體檢一次，費用由公司負擔。身處有害環境的雇員可視情況增加體檢次數。

７.３雇員應遵守中國有關的安全法規，以及隨時由公司頒布的安全規則。公司在引進、推廣新技術、新設備時，須同時引進或采取可靠的勞動保護措施，對職工進行培訓后方可投入使用。

７.４員工對公司管理人員違章指揮，強令冒險作業有權拒絕執行；對危害生命安全和身體健康的行為，有權提出批評、檢舉和控告。

７.５如雇員因工業事故死亡或受傷，或嚴重職業中毒和發生其他引起傷害的職業事故，公司應按照國務院一九九一年頒布的《企業職工傷亡事故報告和處理規定》及時向公司的主管部門和當地勞動人事部門及工會組織報告，并接受他們的調查和處理。

７.６公司負責購買全體雇員的責任保險。

７.７公司負責向職工提供勞保用品并制定勞保用品發放細則，此類細則應足以在任何氣候和工作條件下對工人進行保護。

７.８公司將執行中國政府有關合資企業職工的退休政策，實行養老保險制度。在遵守上述規定的前提下，公司可另行制定其認為適當的退休和養老政策及制度。

第八條處罰和解雇

８.１解雇試用期內的雇員

試用期內任何一方有權提前七天書面通知對方終止合同。

８.２因故解雇和其他處罰

公司解雇其正式雇員時，應提前三十天發給正式雇員和工會書面通知。公司對于違反公司各項規章制度，違反勞動紀律，造成一定后果的職工，可分別情況給予批評、削減基本工資或停職等處分，情節嚴重，屢教不改的可以開除。

上述“批評”指公司要求雇員作出書面道歉及公司指示