第五章收縮型資本運營內容提要：收縮型資本運營的種類股份回購資產剝離公司分立分拆上市我國收縮型資本運營的狀況收縮型資本運營種類通過一定方式的資本運營使企業在一定的時間內所掌握的經營資本規模減小，因此導致企業規模的收縮。它包括股份回購、資產剝離、公司分立和分拆上市等不同形式的資本運營活動。一般來說，企業資產剝離和售出是和企業購并活動聯系在一起的，因為要使資產剝離和售出活動能夠進行下去，必須要存在購買一方。因此收縮型資本運營和擴張型資本運營在一定程度上可以看成是一件事情的兩面。第一節、股份回購1.什么是股份回購？

股份回購是指股份公司向股東購回自己發行的股票的一種行為。

這里應注意：股票發行者所購回的股份，并不歸哪個具體的股東所有，而是公司的財產。2.我國股份回購的條件

根據《公司法》的規定，股份回購必須符合以下條件：

（1）為減少公司資本而注銷股份；

(2）與持有本公司股票的其他公司合并；(3）將股份獎勵給本公司職工；(4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

基于以上幾種情況進行股份回購，還必須符合以下要求：公司因第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；屬于第1項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第2項、第4項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；公司依照第3項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

3.股份回購的動機

調整股權結構。因為股票回購不僅僅為股東提供可選擇的機會也為公司提供選擇的機會，公司通過有目的有方向地回購某些股東的股票，降低了這些股東所占的股份，在其他股東的股份不變的情況下，改變了股權結構，改變了股東對公司的影響力度。調整資本結構。如果公司的資產負債率較低，通過股票回購可以提高資產負債率，利用財務杠桿，增強公司的未來盈利能力。如果企業通過諸如發行債券，以舉債方式籌集資金回購股票的話，則降低了所有者權益，提高了負債總額，利用財務杠桿的效果更加明顯。

提高公司價值。因為當股票價值被市場嚴重低估時，股票回購可以使公司股票的“含金量”大大提高,這也為廣大股東獲得豐厚的投資回報奠定了良好的基礎。比如聯想。實施反收購。因為如果向外部股東進行股份回購后，外部股東所持有股份的比重就會降低，原來大股東的持股比重則會相應上升，其控股權自然會得到加強；如果公司現金儲備比較充裕，就容易成為被收購的對象，在此情況下公司動用現金進行股份回購可以減少被收購的可能性；公司還可以直接以比市價高出很多的價格公開回購本公司股份，促使股價飆升，以擊退其他的收購者，從而達到反收購的目的。聯想2010年度首次回購股票耗資1023萬港元聯想集團2010年6月22日在港交所發布公告，公告稱聯想集團以每股4.42港元到4.43港元的價格回購了231.2萬股股票，共耗資約1023萬港元。此前2008年，聯想曾因為不滿意股價表現頻頻回購股票。據每日經濟新聞報道，從2008年3月7日至3月17日，聯想曾連續7次回購股票。專家分析，2008年3月份聯想市盈率不足20倍，而當時同樣在國內A股上市的方正科技的市盈率則高達73.3倍，相比之下聯想股票有被低估的成分。

有利于員工持股。以回購后的股票獎勵給員工，有利于增強企業內部的凝聚力和向心力，形成有效的激勵與約束機制。定向回購方式可解決大股東的資金占用。采用“以股抵債”的方式向占用企業資金的大股東回購股票。

4.股份回購的方式

公開市場回購：這種方法操作簡便，但回購成本比較高。要約回購：公司以一事先確定的價格向市場要約回購股票。采用這種方法時，一般要約價格都會高于股票市價。協議回購：公司根據股權協議轉讓價購回主要股東部分股票。這里，需要明確一點：

如果回購方式和價格選擇不當，就有可能違反股東平等的原則。企業以現有資本為財源回購，只有賣出股票的股東收回了股票投資，當企業發生經營危機時，這就等于把危機轉嫁給了其他股東。并且，企業在回購本公司股票時，如果高于市場價格購買，將降低剩余股票的價值，使剩余股東受損；相反，，如果果低于于市場場價格格購買買，則則將使使賣出出股票票的股股東受受損，，其余余股東東獲益益，這這實際際上就就可能能造成成股東東之間間的不不平等等。為為了防防止上上述問問題發發生，，必須須嚴格格規定定企業業回購購股票票只能能以公公開市市場(交易易所市市場)的市市場價價格和和公開開買賣賣(交交易所所市場場交易易方式式)進進行。。我國《《上市市公司司回購購社會會公眾眾股份份管理理辦法法(試試行)》中中規定定，上上市公公司回回購股股份可可以采采取以以下方方式之之一進進行：：1）證證券交交易所所集中中競價價交易易方式式；2））要約約方式式；3））中國國證監監會認認可的的其他他方式式。小貼士士：集集中競競價所謂集集中競競價，，即在在某一一規定定時間間內，，由投投資者者按照照自己己所能能接受受的心心理價價格自自由地地進行行買賣賣申報報，由由電腦腦交易易處理理系統統對全全部申申報按按照價格優優先、、時間間優先先的原原則排排序，，并在此此基礎礎上，，找出出一個基基準價價格，使它它同時時能滿滿足以以下3個條條件：：（1））成交交量最最大。。（2））高于于基準準價格格的買買入申申報和和低于于基準準價格格的賣賣出申申報全全部滿滿足（（成交交）。。（3）與基基準價格相相同的買賣賣雙方中有有一方申報報全部滿足足（成交））。該基準價格格即被確定定為成交價價格。5.《上市市公司回購購社會公眾眾股份管理理辦法(試試行)》有有關規定上市公司回回購股份應應當符合以以下條件:

1）公公司股票上上市已滿一一年；2）公司最最近一年無無重大違法法行為；3）回購購股份后，，上市公司司具備持續續經營能力力；

4））回購股份份后，上市市公司的股股權分布原原則上應當當符合上市市條件；公公司擬通過過回購股份份終止其股股票上市交交易的，應應當符合相相關規定并并取得證券券交易所的的批準；5）中國國證監會規規定的其他他條件。其他規定：：公司需要減減少注冊資資本時，必必須編制資資產負債表表及財產清清單。公司應當自自作出減少少注冊資本本決議之日日起10日日內通知債債權人，并并于30日日內在報紙紙上公告。。債權人自自接到通知知書之日起起30日內內，未接到到通知書的的自公告之之日起45日內，有有權要求公公司清償債債務或者提提供相應的的擔保。公司減資后后的注冊資資本將不低低于法定的的最低限額額。案例：申能能股份回購購第二節、資資產剝離一、資產剝剝離的含義義：1.資產剝剝離的概念念是指企業將將現有部分分子公司、、部門、產產品生產線線、固定資資產等出售售給其他企企業，并取取得現金或或有價證券券的經濟行行為。換句話說，，資產剝離是是將不適合合企業長遠遠發展戰略略的資產或或閑置的不不良資產出出售，從而而優化資產產結構，提提高企業整整體資產質質量,為企企業籌措新新的發展資資金。注意：因為企業的的資產有時時直接體現現為實物資資產、商譽譽、專利技技術或其使使用權等等等；有時企企業對資產產的所有權權又以股權權的形式存存在。因此此，被剝離離的資產可可以是企業業持有的股股權、經營營性資產(包括固定定資產、存存貨等)、、非經營性性資產(食食堂、學校校等)、債債權等等。。比如：（1）99年8月月份南京高高科為參股股中信證券券股份有限限公司，將將其持有的的南京新港港高齒有限限公司股權權以6416萬元的的價格轉讓讓給南京高高速齒輪箱箱廠，優化化了公司產產業結構，，培養了新新的利潤增增長點。———剝離的是股股權。（2）99年7月月份，ST熊貓與熊熊貓(集團團)有限公公司簽定協協議，公司司同意向熊熊貓集團轉轉讓債權債債務及出售售存貨1.3億元，，換取熊貓貓集團向ST熊貓支支付總價款款人民幣30093.9萬元元，于轉讓讓完成后七七天之內以以現金支付付。——剝離的是債債權和實物物資產。2.資產剝剝離的適用用情況：（1）不良良資產的存存在惡化了了公司的財財務狀況（2）某些些資產明顯顯干擾了其其他業務組組合的運行行（3）行行業競爭爭激烈，，公司須須收縮產產業戰線線。3.剝離離與并購購業務之之間存在在著一定定的聯系系有剝離方方，有購購買方并購企業業并購完完成后出出售被并并購企業業的資產產或業務務，以換換取現金金或糾正正以前錯錯誤的收收購活動動；或為為抵制敵敵意收購購出售（皇冠上的的明珠）。資產剝離離不是并并購的相相反過程程，它具具有自身身的動因因和目的的，需要要采用不不同的分分析手段段與實施施方法。。出售固定定資產、、出售無無形資產產、出售售子公司司資產剝離離方A價值500萬的的資產500萬萬元現金金或等價價證券資產收購購方B二、資產產剝離的的動因1.滿足經營營環境和和公司戰戰略目標標改變的的需要例如：由由于海產產品面臨臨嚴峻的的市場環環境，新太科技技股份有有限公司司，一家以從從事國內內外海洋洋水產品品為主要要業務的的漁業企企業，決決定從傳傳統漁業業轉向電電子信息息業，于于2001年將將所屬的的圍網分分公司和和物資分分公司的的產權出出售給了了遼寧省省大連海海洋漁業業集團公公司，優優化了產產業結構構，加速速了股份份公司的的產業結結構升級級。2.改變變公司的的市場形形象，提提高公司司股票的的市場價價值—主要針對對經營范范圍較廣廣的公司司，比如如集團公公司。例如：美美國的埃斯馬克克公司，是一家家擁有快快餐、消消費品生生產和石石油生產產等業務務的集團團公司，，但在投投資者的的印象中中，它卻卻僅僅是是一個快快餐盒消消費品生生產企業業，而忽忽視了該該公司擁擁有的大大量有價價值的石石油儲備備。且這這些石油油儲備在在資產負負債表上上以很低低的價值值反映出出來，該該公司的的股票價價格因此此而被低低估了。。在這種種情況下下，公司司決定將將包括石石油生產產在內的的非消費費品生產產部門出出售給美美孚石油油公司，，由此獲獲得11億美元元的現金金收入，，其公司司的股票票價格由由原來的的19美美元上升升到45美元。。3.滿足足公司的的現金需需要例如，美美國最大大的銀行行控股公公司-大大陸伊利利若斯，，由于其其輕率地地向一些些石油公公司和發發展中國國家提供供貸款，，曾使該該公司面面臨破產產的威脅脅，在此此情況下下，該公公司采用用剝離的的方式出出售了一一些能盈盈利的租租賃和信信用卡等等業務，，籌集了了資金，，彌補了了壞賬貸貸款的損損失和滿滿足儲戶戶提取存存款的需需要。4.甩掉掉經營虧虧損業務務的包袱袱5.迫于于政府的的壓力－比如美國國的電話話電報公公司現實中企企業剝離離的目的的是各不不相同的的三、資產產剝離的的形式1.按照照所出售售資產的的形式，，資產剝剝離可以以分為出出售資產產、出售售生產線線、出售售子公司司和清算算等形式式。（1）出售售資產，，僅指出出售公司司的部分分場地、、設備等等固定資資產。（2）出出售生產產線，指指將與生生產某種種產品相相關的全全套機器器設備等等出售給給其他公公司。（3）出出售子公公司，指指將獨立立、持續續經營的的子公司司整體出出售給其其他公司司，其中中不僅包包括產品品生產線線，而且且還包括括職能部部門與職職能人員員。（4））清算算，指指將公公司或或其他他業務務部門門的全全部資資產零零碎地地而不不是整整體出出售，，并將將所得得的現現金分分配給給股東東。2.按按照剝剝離是是否符符合公公司的的意愿愿，剝剝離可可以劃劃分為為自愿愿剝離離和非非自愿愿或被被迫剝剝離（1））自愿愿剝離離，是指當當公司司管理理人員員發現現通過過剝離離能夠夠對提提高公公司的的競爭爭力和和資產產的市市場價價值產產生有有利影影響時時進行行的剝剝離。。（2））非自自愿剝剝離或或被迫迫剝離離，是指政政府主主管部部門或或司法法機構構迫使使公司司剝離離其一一部分分資產產或業業務。。如美美國電電話電電報公公司。。1.資資產置置換，，指一家家公司司將自自己的的部分分或全全部資資產與與另一一家公公司的的資產產進行行置換換。這一交交易可可以理理解為為，公公司在在剝離離資產產的同同時獲獲得了了收購購方以以資產產形式式給予予的回回報。。資產置置換可可以是是等價價的也也可以以是不不等價價的。。四、資資產剝剝離的的特殊殊方式式2.對公司司員工工進行行的資資產剝剝離——員工工持股股計劃劃（ESOP））在美國國興起起的，，20世紀紀80年代代得到到迅速速發展展，美美國律律師路路易斯斯·凱凱爾索索被公公認為為是ESOP的的最重重要的的推動動者。。員工持持股計計劃是是指由由企業業內部部員工工出資資購買買本公公司部部分或或全部部股權權，委委托員員工持持股會會（在在國外外經常常是委委托金金融機機構進進行托托管））作為為社團團法人人托管管運作作，集集中管管理，，員工工持股股管理理委員員會（（或理理事會會）作作為社社團法法人進進入董董事會會參與與按股股分享享紅利利的一一種新新型股股權形形式。。目前在美國國等國家開開展得相當當普遍。ESOP主主要要是是一一種種員員工工福福利利計計劃劃，，旨在在通通過過促促進進員員工工持持有有股股權權來來增增進進其其福福利利和和財財富富，，從從這這個個意意義義來來講講，，ESOP可可以以成成為為其其他他福福利利計計劃劃（（如如養養老老金金計計劃劃））或或獎獎勵勵計計劃劃的的補補充充或或替替代代。。同同時時，，ESOP的的作作用用并并不不限限于于福福利利方方面面，，目目前前已已運運用用到到諸諸如如激勵勵、、融融資資、、股股東東套套現現、、資資產產剝剝離離、、收收購購防防御御等等更更廣廣泛泛的的領領域域。運用用（（ESOP））實實現現資資產產剝剝離離的的方方法法：：首先先母母公公司司幫幫助助建建立立一一個個殼殼公公司司，，由由殼殼公公司司再再發發起起組組織織一一個個ESOP，，在在母母公公司司的的擔擔保保下下，，這這個個殼殼公公司司可可以以以以實實行行ESOP為為由由申申請請貸貸款款并并用用這這筆筆貸貸款款從從母母公公司司購購買買下下將將要要剝剝離離的的公公司司股股份份。。這這個個殼殼公公司司擔擔負負起起運運營營原原先先被被剝剝離離公公司司資資產產的的責責任任，，同同時時ESOP掌掌管管著著從從母母公公司司購購來來的的股股份份。。如如果果殼殼公公司司運運營營有有效效，，就就可可以以把把大大部部分分利利潤潤支支付付給給ESOP，，使使之之可可以以償償還還貸貸款款。。當當貸貸款款全全部部償償清清后后，，ESOP就就會會把把保保管管的的股股份份分分到到殼殼公公司司員員工工的的個個人人賬賬戶戶上上。。通通過過這這種種方方式式，，母母公公司司可可把把被被剝剝離離子子公公司司的的所所有有權權轉轉移移到到子子公公司司員員工工手手中中。。當剝離的分支支機構并不是是因為處于夕夕陽產業或業業績差，而是是因為與母公公司的主營業業務相關度很很小時，把這這些分支機構構出售給員工工就會發揮““雙贏”的效效果。一方面，母公公司不僅順利利地實現業務務清晰化，而而且對這些員員工也有了一一個交代；另另一方面，這這些員工的工工作崗位和環環境沒有發生生劇烈的變化化，企業處于于平穩過渡狀狀態，避免了了因被賣給他他人而可能產產生的劇烈陣陣痛。3.對分支機構管管理層進行的的資產剝離——管理層收購購（MBO））五、資產剝離離的特點（1）資產剝剝離是最簡捷捷的公司緊縮縮手段，不涉涉及到公司股股本的變動。。（前面所涉及及到的是擁有有的其他企業業的股權，表表現為長期投投資）（2）資產剝剝離處理的除除了下屬的子子公司、分公公司，還可以以包括一些機機器設備、廠廠房、無形資資產等，因此此可以認為資資產剝離是運運用面最廣的的緊縮手段。。（3）資產剝剝離的會計處處理最為簡便便，無論在國國外還是國內內的會計制度度中都對資產產出售的會計計處理有簡潔潔明確的規定定，而其他一一些緊縮方式式如分立、分分拆上市、股股份回購和自自愿清算等在在會計處理上上都非常復雜雜繁瑣。（4））資產產剝離離可以以直接接獲得得現金金或等等量證證券收收入。。（5））資產產剝離離的方方式很很靈活活，可可以向向公司司外的的機構構或個個人出出售，，也可可以向向公司司的管管理層層或員員工出出售。。六、、資資產產剝剝離離實實務務1.資資產產剝剝離離中中的的關關聯聯交交易易資產產剝剝離離按按轉轉讓讓方方與與受受讓讓方方的的關關系系，，可可分分為為非非關關聯聯交交易易和和關關聯聯交交易易。。目前前國國家家有有關關部部門門沒沒有有對對關關聯聯交交易易進進行行比比較較明明確確的的規規范范，，而而且且從從實實際際上上也也無無法法進進行行規規范范，，具具體體案案例例處處理理基基本本上上都都持持“披露重于于存在”的原則則。所以以如是關關聯交易易應按照照法律法法規的規規定認真真履行信信息披露露義務。。2.資產產剝離前前的資產產處理資產剝離離前進行行資產處處理會使使公司的的資產剝剝離更加加成功。。例如鞍山山合成，，1998年1月16日公告告將其股股權投資資的騰鰲鰲紙塑制制品廠(原鞍鞍山合成成集團擁擁有40%的股股權）剝剝離后又又收購其其他股東東股權，，使其由由控股40%的的比例增增加至100%，使之之成為全全資子公公司。在在此過程程中，由于剝離離前，要要對資產產進行評評估，由此剝離的的資產價值值由評估前前的515萬元增加加為評估后后的1140萬元，，最后以1630萬萬元協議價價格受讓給給鞍山合成成實業集團團公司，收收益非淺。。這種做法的的目的在于于如果以股股權進行轉轉讓，資產產不必評估估，亦不可可能增值，，因而也不不會帶來收收益。3.資產剝剝離中的資資產評估企業在進行行資產剝離離的過程中中一般都按按國家規定定進行資產產評估，普普遍采用的的評估方法法是重置成本法法。重置成本法法是指在評評估資產時時按被評估估資產的現現時完全重重置成本減減去應扣損損耗或貶值值來確定被被評估資產產價格的一一種方法。。基本上所有有的資產經經過評估后后都有所增增值，且增增值幅度較較大。4.資產剝剝離的會計計處理應分別被剝剝離資產的的形式不同同而有區別別。當進行行剝離的企企業出售的的是其控股股子公司時時，應根據據收到的現現金（或其其他資產））與長期股股權投資的的賬面價值值之間的差差額確認““投資收益益”。若被剝離的的資產為企企業內部的的無獨立法法人地位的的部門或產產品生產線線時，則應應視為資產產處理，通通過“固定定資產清理理”進行核核算，清理理中的凈損損益，列入入“營業外外收支”。。七、案例分分析—中國人壽資資產剝離案案中國人壽在上市之前，進行了了大量的資產產剝離。2003年8月月，原中國人人壽保險公司司一分為三：：中國人壽保保險（集團））公司、中國國人壽保險股股份有限公司司和中國人壽壽資產管理公公司。超過6000萬張張的1999年以前的舊舊保單全部被被撥歸給母公公司——中國國人壽保險(集團)公司司，而2000萬張左右右1999年年以后簽訂的的保單，則以以注資的形式式被納入新成成立的股份公公司。通過資資產剝離，母母公司——中中國人壽保險險(集團)公公司承擔了1700多億億元的利差損損失，但這為為中國人人壽保保險股股份有有限公公司于于2003年12月月在美美國和和香港港兩地地同時時上市市鋪平平了道道路。。2003年年12月17日日及18日日即分分別在在美國國紐約約和香香港兩兩地上上市，，發行行價分分別是是每股股18.68美美元和和3.625港港元，，共發發行股股票74.4億億股，，籌得得資金金34.8億美美元。。2006年年底，，中國國人壽壽保險險股份份有限限公司司火速速回歸歸A股股，以以每股股18.88元元的發發行價價于2007年年2月月7日日在上上海證證券交交易所所上市市，從從而完完成了了三地地上市市的宏宏偉計計劃。。深圳圳萬萬科科集集團團的的資資產產剝剝離離—剝離離其其非非核核心心業業務務，，集集中中優優勢勢資資源源，，實實現現專專業業化化發發展展戰戰略略。。2001-08-28資資產產出出售售或或剝剝離離無無償償轉轉讓讓萬萬佳佳商商標標權權2001-08-28資資產產出出售售或或剝剝離離轉轉讓讓深深圳圳市市萬萬佳佳百百貨貨股股份份有有限限公公司司72%股股權權2001-06-30資資產產出出售售或或剝剝離離轉轉讓讓深深圳圳萬萬科科精精品品制制造造有有限限公公司司的的100％％股股權權2003-09-09資產出出售或剝剝離控股股子公司司向華潤潤萬佳有有限公司司出售深深圳福景景大廈房房產2004-11-24資產出出售或剝剝離全資資子公司司成都萬萬科房地地產有限限公司將將其持有有的成都都萬科置置業有限限公司40%的的股權進進行轉讓讓2005-12-20資產出出售或剝離離轉讓沈陽陽萬科永達達房地產開開發有限公公司51%的股權2005-12-20資產出出售或剝離離轉讓無錫錫萬科房地地產有限公公司40%股權第三節、企企業分立1.什么是是企業分立立？（廣義）企企業分立是是指在不改變原公公司股東持持股比例的的前提下，將一個企企業分解成成兩個或兩兩個以上的的各自獨立立的企業。（狹義）企企業分立是是指母公司司將其在某某子公司中中所擁有的的股份，按按比例分配配給母公司司的股東，，形成與母母公司有著著相同股東東和持股結結構的新公公司，從而而在法律上上和組織上上將子公司司從母公司司中分立出出去。企業分立與與資產剝離離的區別：：（1）在分分立過程中中，不存在在股權和控控制權向母母公司和其其股東之外外第三者轉轉移的情況況，現有股股東對母公公司和分立立出來的子子公司同樣樣保持著他他們的權利利。而剝離離的股東則則要易主（（假如丙公公司是剝離離出去的，，股東可能能就是x了了）。（2））分分立立后后的的新新公公司司擁擁有有獨獨立立的的法法人人地地位位，，而而剝剝離離出出去去的的公公司司可可能能只只是是其其他他公公司司的的一一部部分分資資產產。。（（3））在在分分立立過過程程中中，，不不像像資資產產出出售售那那樣樣會會伴伴隨隨著著貨貨幣幣的的轉轉移移和和資資產產價價值值的的重重新新評評估估活活動動。。正正因因為為如如此此，，分分立立被被看看作作是是股股票票股股利利和和免免稅稅的的交交易易。。通俗的的說，，剝離離是賣賣財產產，分分立是是分家家。2.企企業分分立的的類型型：所謂并并股是是指母母公司司以其其在子子公司司中占占有的的股份份，向部分分而不不是全全部股股東交交換其其在母母公司司中的的股份份。并股會會導致致兩個個公司司的所有權權結構構發生生變化化。但并股股不像像純粹粹的分分立那那樣經經常發發生，，因為為他需需要部部分母母公司司的股股東愿愿意放放棄其其在母母公司司的權權益，，轉向向投資資于子子公司司。并股也也稱換股：含義義如圖圖：所謂拆拆股，，與純純粹的的分立立比較較相似似，是是指母母公司司將子子公司司的控控制權權移交交給其其股東東，拆拆股后后母公公司所所有的的子公公司都都分離離出來來，母母公司司自身身則不不復存存在。。拆股不不僅帶帶來管管理隊隊伍的的變化化，而而且公公司的的所有有權結結構也可能能發生生變化化，這取取決于于母公公司選選擇何何種方方式向向其股股東提提供子子公司司的股股票。。3.公公司分分立的的動因因（1））通過過消除除“負負協同同效應應”來來提高高企業業的價價值（（2））可以以滿足足企業業適應應經營營環境境變化化的需需要（（3））可以以滿足足企業業擴張張的需需要——通通過過派生分立進入一個新新的地區。。（4）可以以幫助企業業糾正錯誤誤的并購（（5））可以作為為企業反并并購的一項項策略（（6）可以從實質質上降低公公司對債權權人的承諾諾（7）可以以使公司避避免反壟斷斷訴訟（8）可以以避稅企業分立的的稅收因素素在美國，企企業分立被被大量運用用，一個非非常重要的的原因是，，可以使公公司獲得稅收上的明明顯收益。在一般的情情況下，如如果母公司司把子公司司賣給其他他人則會產產生股權出出售的損益益，如果有有投資收益益就要被征征收所得稅等，即使是是把自己的的下屬公司司賣給自己己的股東也也不例外。。在這種情況況下，如果果母公司想想把子公司司轉移給自自己的股東東直接持有有而又不想想遭受稅收收上的損失失，公司分分立就是很很好的途徑徑。從這點來看看，分立要要比直接剝剝離的效果果好。4.企業分分立的程序序（1）董事會提出出分立方案案（2）股東會作出出分立決定定不同類型的的企業在這這一方面不不同。國家家獨資創辦辦的企業不不設股東會會，由國家家授權投資資的機構或或部門做出出分立決定定；我國《公司法》》規定，有有限責任公公司作出分分立，須有有代表2/3以上表表決權的股股東同意；；股份有限限公司的分分立，須有有出席股東東會的持2/3以上上表決權的的股東同意意。（3）簽訂訂分立合同同對原企業的的債權、債債務、權利利、義務、、職工等作作出安排。。（4）編制制資產負債債表及財務務清單將各方擁有有的資產、、負債和所所有者權益益記載于資資產負債表表中，并將將各方分得得的全部動動產、不動動產、債權權、債務以以及其他財財產一一列列入財產目目錄，編制制財產清單單。（5）進行公告企業應當自自作出分立立決議之日日起的10天內通知知債權人，，并于30天內在報報紙上公告告3次。債債權人自接接到通知的的30天內內，未接到到通知的90天內，，要求清償償債務或提提供相應的的擔保。不不清償或部部提供擔保保者，不得得分立。（6）辦理工商登登記5.企業分分立的評價價—優點（1）和大大多數公司司緊縮技術術一樣，公公司分立可可以激發企企業家的經經營積極性性;（2）上市市公司在宣宣布實施公公司分立計計劃后，二二級市場對對此消息的的反應一般般較好，該該公司的股股價在消息息宣布后會會有一定幅幅度的上揚揚;（3）公司司分立與資資產剝離等等緊縮方式式相比有一一個明顯的的優點，即即稅收優惠惠;（4）公司司分立還能能讓股東保保留他在公公司的股份份;（5）分立立有時也是是一種反收收購的手段段.5.企業分分立的評價價—缺點（1）公司司分立只不不過是一種種資產契約約的轉移，，除非管理理方面的改改進也同步步實現，它它不會明顯顯增加股東東的價值。。公司分立立可能是公公司變革的的催化劑，，但其本身并并不能使經經營業績得得到根本的的改進。（2）使規模帶來來的成本節節約隨之消消失。被放棄的公公司需要設設置額外的的管理職務務，可能還還會面對比比以前更高高的資本成成本。類似似地，母公公司也可能能要面對不不必要的成成本，如果果不發生變變動，同樣樣的管理人人員所管理理的公司已已經縮小。。6.中國企企業運作公公司分立應應該注意的的問題（1）政策面的支支持（2）注意意求得債權人人和股東的的支持在實際運作作中，公司司分立減少少了債權的的擔保，使使債權的風風險上升，，相應減少少了債權的的價值，而而股東因此此得到了潛潛在的好處處，即股東東財富的增增加來源于于公司債權權人的隱性性損失。因因此，在實實際操作中中，許多債債務契約附附有股利限限制和資產產處置的限限制。所以以，在分立立實施時，，必須求得得債權人的的支持。公司董事事會在作作出分立立決定之之前，必必須征詢詢股東甚甚至少數數股東的的意見，，并最終終經過股股東大會會或類別別股東大大會的通通過。（3）關聯交交易上市公司應該該就分立后可可能存在的關關聯交易作出出判斷，并按按照減少關聯聯交易的思路路對分立后公公司的業務做做必要的調整整。如何在這這些公司之間間簽訂一系列列關聯交易的的協議，以此此規范關聯各各方的交易行行為，是分立立能否規范化化運作的關鍵鍵。（4）信息披露、內內幕交易及市市場擾亂問題題美國學者的實實證分析表明明，母公司在在分立的宣布布日可獲得正正的超常收益益率，宣布影影響的大小與與分離出去的的子公司相對對于母公司的的規模大小正正向相關。而而在中國的資資本市場，由由于存在著公司規模效應應，分立對二二級市場的價價格波動會有有較大的影響響。由于分立是上上市公司董事事會最先討論論并作出決定定，因此，在在法律上對公公司高層管理理人員和參與與的相關中介介機構在公司司分立時的信信息泄露和內內幕交易等問問題必須作出出嚴格的規定定。第四節、分拆拆上市一、分拆上上市的涵義義1.什么是是分拆上市市？分拆上市是是指公司將將部分業務務或某個子子公司從母母公司分拆拆出來單獨獨上市。廣義的分拆拆上市既包包括括已已上上市市也也包包括括未未上上市市的的母母公公司司將其部部分業業務或或子公公司從從母公公司獨獨立出出來單單獨上上市；；狹義的的分拆拆上市市是指指已上市市母公公司將其部部分業業務或或者某某個子子公司司獨立立出來來，另另行上上市。。母公司司公司A公司A社會公公眾股股東母公司司100%股權80%股權20%股權分拆上上市前前分拆上上市后后注意：：分拆拆上市市在資資產規規模上上并沒沒有使使公司司變小小，相相反，，它使使總公公司控控制的的資產產規模模擴大大。但國國外學學術界界一般般均把把分拆拆上市市也看看作是是公司司緊縮縮的一一種，，為什什么？？其考考慮問問題的的出發發點不不是看看重組組前后后資產產規模模的增增減，，更多多的是是看母公司司直接接進行行日常常控制制的業業務是是否減減少。。從這個個意義義上分分析，，分拆拆上市市使得得原來來屬于于公司司、需需要公公司總總部日日常經經營的的全資資子公公司變變成多多股東東股份份制的的公司司，子子公司司分拆拆后有有了自自己獨獨立的的董事事會和和經理理層，，對總總公司司的聯聯系僅僅表現現在每每年的的分紅紅、配配股或或會計計報表表的并并表上上。總總公司司直接接經營營的業業務和和資產產在某某些子子公司司分拆拆上市市后得得到了了緊縮縮的效效果。。2.國國外分分拆上上市的的情形形在國外外主要要指母母公司司將其其全資資或部部分控控股的的子公公司的的股權權拿出出一部部分進進行公公開出出售的的行為為。這些股股權可可由母母公司司以二二次發發行的的方式式發售售，也也可由由子公公司以以首次次公開開發行行（IPO）的的方式式售出出，通通常母母公司司會在在這個個子公公司中中繼續續保留留控股股地位位。在在美國國，由由于稅稅收優優惠上上的考考慮（美國國稅法法規定定公司司分拆拆后母母公司司的持持股比比例在在80%以以上就就可以以享受受一些些免稅稅政策策），，子公司司分拆拆的比比例一一般不不到20％％，即母公公司在在子公公司分分拆后后仍然然保留留80％以以上的的股份份。3.分拆拆上市與與公司分分立的區別和聯聯系單就分拆拆而言，，與公司司分立十十分接近近，但分分拆上市市與公司司分立比比較存在在著三方面明明顯的區區別：1）在公公司分立立中，子子公司的的股份是是被當作作一種股票福利利被按比例例分至母母公司的的股東手手中，而而分拆上上市中在在二級市市場上發發行子公公司的股權所得得歸母公公司所有有。2）在公公司分立立中，一一般母公公司對被被拆出公公司不再再有控制權。而在分分拆上市市中因為為母公司司此舉只只把子公公司小部部分股權權拿出來來上市因因而仍然然對其有有控制經經營權。。3）公司司分立沒沒有使子子公司獲得新的資金金，而分拆上市市使公司可以以獲得新的資資金流入。分立和分拆上上市之間還有有比較密切的的聯系：從美國的歷史史看，許多公公司選擇了先先分拆上市，，再把所持有有的股份分立立的做法。這種做法比直直接分立有一一些好處：對對于母公司的的股東而言，，公司要把其其下屬某子公公司分立給他他們，但他們們往往對該子子公司的價值值不是很了解解，有些股東東不愿意接受受分立。而先把該子公公司的部分股股權分拆上市市就可以使該該子公司的價價值在資本市市場上被充分分挖掘，有了了自己的獨立立交易的股票票。在這種情況下下，如果這個個子公司的股股票表現出色色，母公司再再把其剩余的的股權分立給給母公司的股股東，就很容容易得到股東東的支持。二、分拆上市市的分類從企業分拆的的類型來看，，基本上可分分為：1.橫向分拆拆：是指分拆出與與母公司從事事同一種業務務的子公司，，由此實現子子公司的首次次公開發行。。2.縱向分拆拆:是指分拆出與與母公司從事事同一行業但但處于產業鏈鏈中不同業務務環節的子公公司，把子公公司分拆出去去并進行公開開發售。如石石油行業有開開采、生產、、提煉和向最最終消費者銷銷售幾個環節節，可把銷售售環節給分拆拆出來。3.混合分拆拆：是指從事多元元化經營的母母公司，將與與其核心業務務關聯度較弱弱的某一行業業或某一類型型的業務分拆拆出來單獨上上市，或將其其主業分拆出出來單獨上市市，以使母公公司和子公司司可以更好的的集中優勢資資源，提高其其核心業務的的競爭力。三、分拆上市市的動機1.信息不對對稱假說信息不對稱假假說認為：分拆宣告期的的超額收益率率將隨著被高高估資產市場場價值與未被被高估資產市市場價值的比比率?的減少而下降降。當?>1時，分拆拆宣告期的超超額收益率為為正值，當?=1時，超額收益益率為零，當當?<1時，超額額收益率為負負值。若子公司是因因為信息不對對稱而選擇分分拆上市，分分拆宣告期的的超額收益率率會更高。2.資產剝離離利得假說（這里的利得得主要指可獲獲得超額收益益）該假說是由一一系列假說所所構成的。（1）歸核化化戰略假說—所謂歸核化即即專業化。（2）投融資資戰略假說（3）復雜化化、低估與獨獨立化假說（4）管理者者激勵假說上述假說均認認為，由于上上述各個原因因進行分拆上上市的，均可可獲得超額收收益。四、分拆上上市的作用用1.分拆上上市對母公公司的作用用（1）開辟辟新的融資資渠道，拓拓展融資空空間。對于整體經經營穩定、、經營業績績尚佳的上上市公司來來說，通過過分拆上市市，既可以以開辟新的的融資渠道道，拓展融融資空間，，促使企業業融資格局局多元化，，又可以滿滿足那些發發展前景廣廣闊的高科科技子公司司的持續融融資需求，，增強自我我發展后勁勁，并為風風險投資提提供有效的的推出通道道。因為對于已已經上市的的公司而言言，由于業業績欠佳失失去配股資資格，或由由于股本偏偏大的緣故故，股性呆呆滯，從而而喪失或降降低了二級級市場再融融資的能力力，對于上上述情況下下的上市公公司，采取取將子公司司分拆上市市的方式，，達到開辟辟新的融資資渠道目的的，應是較較為現實的的選擇。此此外，母公公司可以借借助子公司司的上市融融資，在增增強自身資資金實力的的同時，使使母公司利利用增量資資金不斷培培育新的可可上市子公公司，形成成良性循環環。（2）分拆拆上市后，，公司經營營業績有可可能大幅度度地增長。。分拆上市后后，原母公公司的股東東雖然在持持股比例和和絕對持股股數量上沒沒有任何變變化，但是是可以按照照持股比例例享有被投投資企業的的凈利潤分分成，而且且最為重要要的是，子子公司分拆拆上市成功功后，母公司將獲獲得超額的的投資收益益。因為上市公公司作為發發起人將享享有資本增增值的溢價價所得；同同時子公司司分拆上市市成功后，，母公司可可以通過變變現其持有有的上市子子公司的股股票獲得超超額的投資資收益。例如一家A股上市公公司，成功功地將一家家高科技子子公司在二二板上市，，原始投資資額為3000萬元元，所占子子公司的投投資比例為為60％，，社會公眾眾占2000萬股，，按每股5元溢價發發行，子公公司總股本本為5000萬股，，二板上市市的首日交交易平均價價為15元元。那么，，母公司發發行溢價所所得為：2000萬萬股×4元元=8000萬萬元元；；若若母母公公司司在在子子公公司司上上市市當當日日全全部部套套現現，，可可獲獲得得投投資資收收益益4.2億億元元,母公公司司業業績績將將出出現現激激增增。。（3）分拆拆上上市市有有利利于于消消除除企企業業盲盲目目擴擴張張所所帶帶來來的的負負面面效效應應。。業務多多元化化的公公司通通過分分拆上上市，，可以以使主主業更更加突突出。。當企企業發發展到到了一一定階階段，，規模模已過過于龐龐大，，業務務過于于繁雜雜，或或子公公司與與母公公司的的主業業關聯聯度較較低，，以及及母公公司已已進入入成熟熟發展展期而而子公公司處處于高高速增增長階階段（（比如如母公公司為為發電電企業業，子子公司司為網網絡信信息主主業）），其其現有有的管管理層層已無無法靈靈活高高效地地控制制這一一龐大大機構構，使使得整整個公公司的的管理理效率率降低低。將將部分分業務務分拆拆出去去，不不僅可可以使使企業業的主主業結結構更更加清清晰，，而且且會提提高公公司的的管理理效率率，降降低多多元化化業務務之間間的負負協同同效應應。2.分拆上上市對子公公司的作用用（1）使子子公司獲得得自主的融融資渠道（2）加強強公司運作作透明度，，便于投資資者監督，，并提供投投資機會（3）更加加方便的接接觸資本市市場，開拓拓資本市場場（4）有效效激勵子公公司管理層層的工作積積極性，加加快對市場場變動的反反應速度，，提高運作作效率，加加快業務發發展（5）提高高子公司社社會知名度度注意：分拆上市對對子公司的的運作也有有一些負面影響，，主要表現現在母公司司對子公司司的干預程程度上。在美國，由由于受到稅稅法的影響響，分拆上上市的比例例一般不會會超過子公公司總股份份的20%。這樣雖雖然形式上上子公司有有了自己的的獨立交易易的股票，，但由于母母公司持股股比例仍然然非常高，，使得母公公司對子公公司的經營營活動難免免還是會有有不少干預預和影響。。一些分拆拆后的子公公司的高層層管理人員員仍然要做做一些努力力以擺脫母母公司過多多干預。從從這個角度度來看，分分立比分拆拆上市對子子公司的獨獨立程度的的貢獻更大大。分拆上市后后，如果母母公司仍然然對分拆的的子公司處處于絕對控控股地位，，看到子公公司有較充充沛的現金金就會想法法讓子公司司來分擔母母公司的部部分債務。。這也是分分拆上市中中的風險之之一。五、分拆上上市的程序序分拆上市與與普通公司司的上市程程序沒有質質的區別，，只不過如如果分拆的的是一部分分業務的話話，需將成成立一家公公司再申請請上市。一般企業上上市程序：：向國務院證證券監督管管理機構提提出上市申申請接受其核準準向證券交易易所提出上上市申請公告核準上上市的文件件上市六、分拆上上市在中國國的應用1.分拆的的方法，有有兩種：（1）部分分中小型上上市公司根據產業結結構和經營營結構調整整的需要，，將其目前前存量資產產進行全面面調整和重重新組合，，將符合企企業發展方方向、符合合產業結構構和經營結結構調整目目標的優質質或潛在優優質資產留留在上市公公司中，而而將那些影影響企業發發展、拖企企業后腿的的劣質資產產或剝離或或與優質資資產置換，，從而提高高上市公司司的經營效效益，增強強上市公司司的發展后后勁，為最終恢復復上市公司司的融資權權創造條件件。（2）一些些大型上市市公司如上海石化和和儀征化纖纖等特大型企企業，可將將其下屬效效益好、有有成長性的的子公司或或某項業務務、資產獨獨立出來另另行招股上上市，讓優優質資產免免遭原公司司的拖累而而喪失擴張張能力。這這樣，在原原公司效益益不太理想想的情況下下，可通過過單獨上市市的子公司司進入資本本市場募集集資金，來來投資原公公司急需資資金且效益益較好的項項目，并通通過子公司司的反向投投入來刺激激并改造原原公司的經經營，達到到調整原公公司的資產產存量，且且使原公司司與子公司司雙雙得到到發展的目目的。當然然，原公司司仍然擁有有對分拆出出來上市的的子公司的的控股權，，有利于形形成公司系系，為組建建系統性強強、關系緊緊密的大型型集團或財財團打下基基礎。2.分拆拆上市案案例在目目前國內內資本市市場還是是很少。。原因：（1）我我國上市市公司的的平均規規模偏小小，公司司更加注注重于規規模擴張張；（2）市市場進入入條件較較高，限限制了部部分新興興的中小小公司上上市；（3）上上市資源源的稀缺缺性，使使得已上上市的母母公司通通過分拆拆子公司司達到上上市的現現實可能能性大為為降低；；（4）上上市公司司的主業業結構要要么比較較單一，，要么正正處于調調整初期期，新的的支柱主主業尚在在孵化培培育之中中，還不不足以獨獨立上市市。七、典型型案例分分析一汽集團分拆拆上市1.第一次分分拆上市一汽集團在1994年以以每股1.15元的價格格，從金杯汽汽車國家股東東手中收購了了金杯汽車51％股權，，并將金杯汽汽車更名為“一汽金杯汽汽車股份有限限公司”。一汽將自己的的輕型車生產產注入一汽金金杯，從此，中國證證券市場上第第一次有了以以“一汽”冠冠名的上市公公司，有了““一汽系”的的第一個成員員。到1996年年，一汽金杯杯的輕型汽車車產量占全國國輕型車產量量的2.4％％上升到4.02％，實實現利稅總額額1.7億元元，列全國汽汽車生產企業業第15位。。2.第二次分分拆上市1996年，，一汽爭取到到1500萬萬A股發行額額度，一汽集集團將其旗下下的變型車廠廠、護欄廠、、車箱裝配廠廠、汽研聯合合改裝車廠包包裝重組成““長春一汽四四環汽車股份份有限公司””在上海證券券交易所上市市，共募集資資金1.22億元。至此此，“一汽系系”有了第二個成員““一汽四環””。3.第三次分分拆上市一汽集團在嘗嘗到分拆上市市的甜頭后，，1997年年又有新的動動作，盡管集集團在1997年上半年年才跨入盈利利期，一汽集集團仍將其生生產轎車的業業務包裝上市市，注入的資資產包括從事事紅旗轎車整整車、總成及及其配件生產產的第一轎車車廠、第二轎轎車廠、長春春齒輪廠、第第二發動機廠廠等，募集資資金超過20億元人民幣幣，極大地促促進了一汽集集團“紅旗轎轎車”的發展展；同時，““一汽轎轎車””作為““一汽汽系””的核核心成成員，，有力力地加加強了了“一一汽系系”在在中國國證券券市場場的地地位。。同仁堂堂分拆拆香港港上市市1.同同仁堂堂簡介介同仁堂堂是擁擁有330年制制藥歷歷史的的中華華老字字號，，創建建于清清康熙熙八年年，創創始人人樂顯顯揚。。清雍雍正元元年同同仁堂堂開始始供奉奉御藥藥房用用藥，，歷經經八代代皇帝帝，長長達188年。。300多多年來來，同同仁堂堂把“炮制制雖繁繁必不不敢省省人工工，品品味雖雖貴必必不敢敢減物物力””作為為永久久的訓訓規，，始終終堅持持傳統統的制制藥特特色，，其產產品以以質量量優良良、療療效顯顯著而而聞名名海內內外。。產品品以牛牛黃清清心丸丸、大大活絡絡丹、、烏雞雞白鳳鳳丸、、安宮宮牛黃黃丸等等十大大王牌牌和十十大名名藥為為主。。旗下包包括北北京同同仁堂堂制藥藥廠、、北京京同仁仁堂制制藥二二廠、、北京京同仁仁堂藥藥酒廠廠、北北京同同仁堂堂中藥藥提煉煉廠、、進出出口分分公司司和外外埠經經營部部六個個單位位。2.分分拆拆上上市市背背景景同仁仁堂堂雖雖有有著著百百年年的的歷歷史史，，巨巨大大的的品品牌牌聲聲譽譽，，但但在在海海外外市市場場上上，，我我國國的的中中藥藥占占有有率率不不足足5%。。韓韓國國和和日日本本是是我我國國強強大大的的競競爭爭對對手手，，他他們們生生產產的的“漢方方藥藥”的國國際際市市場場占占有有率率已已遙遙遙遙領領先先于于我我國國。。為為了了改改變變這這種種局局面面，，1999年年，，同同仁仁堂堂經經過過深深入入的的分分析析、、研研究究確確定定了了在在香港港上上市市的戰戰略略方方針針。。3.分分拆拆上上市市過過程程2000年年2月月22日日，，同同仁仁堂堂股股份份公公司司2000年年第第一一次次股股東東大大會會通通過過議議案案，，同同意意投投資資1億億元元(賬賬面面值值)與與其其他他發發起起人人共共同同發發起起設設立立北京同同仁堂堂科技技發展展股份份公司司，注冊冊資本本1.1億億元，，同仁仁堂以以制藥藥二廠廠、中中藥提提煉廠廠等實實物資資產及及部分分現金金投入入折股股1億億股，，占總總股本本的90.9％％；同仁堂集團團現金出資291萬元元，折股290萬股股，占總股股本的2.65%；；高級管理層層占6.45%。2000年3月22日日，北京同同仁堂科技技發展股份份公司在京京宣布成立立。2000年10月31日日，同仁堂堂科技在香香港創業板板掛牌交易易。成功完完成分拆子子公司上市市。4.案例分分析（1）選擇擇香港上市市的原因：首先，香港港作為國際際金融中心心，有便利利的國際融融資渠道；；其次，1997年以以來，香港港就將中藥藥列為未來來10年重重點發展的的支柱產業業，1999年通過過了中藥港港的發展規規劃，但香香港雖有先先進的經營營管理理念念，規范的的現代企業業制度，但但在發展中中藥方面還還必須尋求求國內豐富富的中藥資資源作為其其發展的基基礎。而同同仁堂制定定了進軍中中藥現代化化及生物制制藥的整體體戰略調整整，在這種種情況下，，同仁堂選選擇在香港港上市可充充分利用其其優勢和香香港的中藥藥企業互補補發展。（2）同仁仁堂科技上上市前，與與香港李嘉嘉誠和記中中藥投資有有限公司在在香港成立立同仁堂和和記