國企改革之混合所有制——政策與案例學習1國企改革之混合所有制——政策與案例學習11國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹3混合所有制改革方案簡要介紹4混合所有制改革程序簡要介紹5經典案例——國安集團混合所有制改革6經典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）7混合所有制改革中投行的機會目錄1國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹第一章國企改革簡要介紹3第一章國企改革簡要介紹341978-1986年，放權讓利，經營層面的改革1987-1992年，企業承包制和租賃制改革1993-1997年，推進建立現代企業制度的改革1998-2002年，以三年脫困為目標，實施國企戰略性改組2003-2010年，以產權改革為重點,完善國企出資人制度2010年至今，以混合所有制改革為重點，鼓勵民間資本參與1993年公司法出臺1986年全民所有制企業改革啟動1999年國有企業改革的新決定2005年股權分置改革，拉起國企上市大幕2010年國發[2010]13號2013年，十八屆三中全會關于全面深化改革若干重大問題的決定1.1

國企改革歷程回顧非公有制企業在國企改革中的角色配角男二號41978-1986年，放權讓利，經營層面的改革1987-11.2

新一輪國企改革介紹5國發〔2010〕13號-國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見八、鼓勵和引導民間資本參與國有企業改革鼓勵和引導民營企業通過參股、控股、資產收購等多種形式，參與國有企業的改制重組。合理降低國有控股企業中的國有資本比例。民營企業在參與國有企業改制重組過程中，要認真執行國家有關資產處置、債務處理和社會保障等方面的政策要求，依法妥善安置職工，保證企業職工的正當權益。十八屆三中全會——中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定積極發展混合所有制經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。支持非公有制經濟健康發展。鼓勵非公有制企業參與國有企業改革，鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業，鼓勵有條件的私營企業建立現代企業制度。新一輪的國企改革將混合所有制提到了一個前所未有的高度！1.2新一輪國企改革介紹5國發〔2010〕13號-國務院關第二章混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹6第二章混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹62.1法律法規7基本法中華人民共和國企業國有資產法（2008年頒布實施）行政法規國務院令[2003]第378號-企業國有資產監督管理暫行條例國有產權轉讓相關規定國資委、財政部令[2004]第3號-企業國有產權轉讓管理暫行辦法國資發產權[2004]268號-關于企業國有產權轉讓有關問題的通知國資發產權[2005]78號-企業國有產權向管理層轉讓暫行規定國資發產權[2006]306號-關于企業國有產權轉讓有關事項的通知國資發產權[2009]120號-企業國有產權交易操作規則2.1法律法規7基本法2.1法律法規8國有股東轉讓所持上市公司股份相關規定國資委[2007]第19號-國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法國資發產權[2007]109號-國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定國資發產權[2009]123號-關于規范上市公司國有股東行為的若干意見國資發產權[2009]124號-關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知國資發產權[2009]125號-關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知國企改制相關規定國辦發[2003]96號-關于規范國有企業改制工作的意見國辦發[2005]60號-關于進一步規范國有企業改制工作實施意見國辦發[2006]97號-關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見國辦函[2010]120號-國務院辦公廳關于鼓勵和引導民間投資健康發展重點工作分工的通知國資發產權[2012]80號-關于國有企業改制重組中積極引入民間投資的指導意見2.1法律法規8國有股東轉讓所持上市公司股份相關規定2.1法律法規9國有資產清產核資相關規定國資委令[2003]第1號-國有企業清產核資辦法國資評價[2003]72號-國有企業資產損失認定工作規則國有資產評估相關規定國務院令[1991]第91號-國有資產評估管理辦法國資辦發[1992]36號-國有資產評估管理辦法實施細則財政部令[2002]第14號-國有資產評估管理若干問題的規定國務院令[2005]第12號-企業國有資產評估管理暫行辦法國資委產權[2006]274號-關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知國資發產權[2010]71號-中央企業資產評估項目核準工作指引2.1法律法規9國有資產清產核資相關規定2.2支持政策10中央支持政策國發[2005]9號-國務院關于2005年深化經濟體制改革的意見國發[2010]13號-國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見十八屆三中全會中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定地方支持政策上海市——關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見（2013年12月）上海市——關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）（2014年7月）北京市——關于全面深化市屬國資國企改革的意見（2014年8月）廣東省——關于全面深化國有企業改革的意見（2014年8月）

截至目前，已經有上海、湖南、貴州、天津、重慶、四川、江西、湖北、山西、山東、云南、江蘇、甘肅、青海、北京、陜西、安徽、廣東等18個省市出臺了國資國企改革方案，混合所有制改革的熱度持續升溫。2.2支持政策10中央支持政策2.3支持政策亮點11混合所有制的范圍：根據不同企業的功能定位，北京將逐步調整國有股權比例，對城市公共服務類、特殊功能類企業，國有資本保持絕對控股；對競爭類企業，積極引入各類投資者，其中戰略支撐企業國有資本保持相對控股，一般競爭企業國有資本可以相對控股或參股。上海也有類似的限定。混合所有制的比率：以廣東為例，到2015年，全面完成國有企業公司制改造；到2017年，混合所有制企業戶數比重超過70%。國有資產證券化比率：利用多層次資本市場，推動具備條件的企業集團實現整體上市，部分省市還提出了國有資產證券化率的具體目標。非公有資本控股：支持國有企業通過證券市場、產權市場等引入各類投資主體參與改制重組，投資主體可用貨幣或實物、知識產權、土地使用權等法律法規允許的方式出資，鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業。股權激勵措施：鼓勵整體上市企業集團的經營者、技術管理骨干實施股權激勵；符合條件的競爭類企業集團及下屬企業完成公司制股份制改革后，可實施股權激勵。市場化程度更高：企業要重點并擇優選擇能在技術、管理和資源上形成互補、協同和放大效應的戰略投資者。確定合作對象時，需要同多個意向方充分溝通，必要時對競價的投資者數量設定下限。企業改制重組涉及國有股權、產權或資產轉讓、增資擴股等，應在證券市場、產權市場等場所公開進行。國企集團擁有較大的自主決策權：上海市管企業改制重組需要報市政府同意后實施，但集團公司下屬企業改制重組，一般由集團公司決定，重要國資企業改制方案報市國資監管機構備案，國有控股上市公司則按規定程序進行。這一條意味著集團擁有不小的決策權和自主權。2.3支持政策亮點11混合所有制的范圍：根據不同企業的功能2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”12OR2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”12OR2.4對于混改的思考——話誰說了算？13復星集團表示，無論是控股還是參股，參與混合所有制改革的一個前提是，獲得相應的經營話語權。萬達董事長王健林公開表示，不能控股就決不參與國企改革。51%49%VS2.4對于混改的思考——話誰說了算？13復星集團表示，無論第三章混合所有制改革方案簡要介紹14第三章混合所有制改革方案簡要介紹143.1混改方案15610混改非公有資本收購股權增資擴股非公有資本認購管理層認購員工股權激勵債權轉股權發行可轉債融資租賃共同設立股權投資基金設立合資公司在實際操作中，考慮到長期投資收益、輿論風向、監管理念等因素，相較于直接出賣國有股權，增資擴股，引入戰略投資者是采用較多的方案。3.1混改方案15610混改非公有資本收購股權增資擴股非第四章混合所有制改革程序簡要介紹16第四章混合所有制改革程序簡要介紹164.1混改程序17610鑒證與變更登記產權轉讓方案制定可行性研究內部審議行為審批簽訂合同結算交割與付款清產核資、審計信息披露

選擇參與方資產評估4.1混改程序17610鑒證與變更登記產權轉讓方案制定可第五章經典案例——國安集團混合所有制改革18第五章經典案例——國安集團混合所有制改革185.1案例情況介紹196102014年8月6日，中信國安信息產業股份有限公司接公司控股股東中信國安有限公司通知：為貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現形式，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力，中信國安集團有限公司原控股股東中國中信集團有限公司統一部署了國安集團引進戰略投資者并以現金方式增資擴股的工作。國安集團注冊資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。增資前后股權結構如下：5.1案例情況介紹196102014年8月6日，中信國安5.2案例點評20610上市公司實際控制人發生變化——公司的實際控制人則由中信集團變更為無實際控制人；引進的新股東全部為民營企業，并且看不出引入它們的必然性，以及對中信國安的重要性和特殊性；五家新股東共以現金對國安集團增資80億元，除了用作集團新增加注冊資本的56億元外，另外的近23.4億元計入國安集團資本公積，這樣來算，每股折合價格1.43元/股，定價上過于便宜，質疑中信集團賤賣國有資產；整個改制過程中缺乏信息披露，與混改精神不符，為以后的國企進行混改開了個壞頭；中信集團改制已完成數月，上市公司直到8月6日才公告詳情，涉嫌隱瞞重大事項；根據國資委[2007]第19號-國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。在這個案例當中，沒有看到財務顧問的人影。5.2案例點評20610上市公司實際控制人發生變化——公第六章經典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）21第六章經典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）6.1案例情況介紹22610董事會決議：根據中國石油化工股份有限公司（“中國石化”）第五屆董事會第十四次會議決議，中國石化以全資子公司中國石化銷售有限公司（“銷售公司”）為平臺對中國石化所屬油品銷售業務進行了重組（“重組”）。經重組后的銷售公司擬通過增資擴股的方式引入社會和民營資本（“本次引資”）。本次引資的主要目的是通過引入外部資本，推進完善現代企業制度，完善市場化的運行體制和管理機制，提升企業的創新能力和活力，提高企業的競爭力和可持續發展能力，推動銷售公司從油品供應商向綜合服務商轉型，建設令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。銷售業務內部重組：2014年4月，中國石化實施銷售業務內部重組，將31家省級分公司及其管理的長期股權投資、中國石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業務、資產、人員全部注入到銷售公司。截至本公告披露之日，銷售公司的注冊資本為人民幣200億元，組織形式為有限責任公司（法人獨資），由中國石化持有100%的股權。引入民營資本方案：本次引資引入的社會和民營資本持股比例將根據市場情況厘定，中國石化董事會已授權董事長在社會和民營資本持有銷售公司股權比例不超過30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件，組織實施該方案及辦理相關程序。6.1案例情況介紹22610董事會決議：根據中國石油化工6.1案例情況介紹23610潛在投資者應具備的條件本次引資工作將本著公平、公正、公開的原則組織實施。選擇潛在投資者及確認投資額度將綜合考慮多方面因素，主要包括但不限于：潛在投資者對銷售公司的報價及其擬投資規模；潛在投資者是否可與銷售公司實現優勢互補，是否可成為銷售公司業務發展的合作伙伴；潛在投資者是在境內還是境外注冊；潛在投資者是否可惠及廣大的中國公眾；潛在投資者的行業地位、品牌形象和聲譽、財務實力；潛在投資者意向的持有期限；潛在投資者現有業務或其主要投資領域與銷售公司、中國石化或石化集團下屬其他主要企業的主營業務不存在明顯利益沖突。6.1案例情況介紹23610潛在投資者應具備的條件6.1案例情況介紹24610本次引資將采用多輪評選、競爭性談判的方式實施。中國石化和銷售公司將共同成立由獨立董事、外部監事和內外部專家組成的獨立評價委員會對選定的意向投資者進行評議。本次引資的主要流程分為兩個階段：1、選擇和確定投資者階段投資者出具投資意向函后參與本次引資；中國石化和銷售公司將根據前述因素確定潛在投資者；參與本次引資的潛在投資者將獲得信息備忘錄以及其他投資決策所需的信息；潛在投資者根據本次引資的進展先后提交非約束性報價以及約束性報價；經獨立評價委員會評議后，中國石化和銷售公司選擇和確定意向投資者。（有消息稱，在中石化引民資第二輪競投中出現了華夏基金、嘉實基金、工商銀行等多家金融機構，此外，還有騰訊、中國人壽、新奧能源、復星國際等超過10家公司入圍。）2、談判交割階段中國石化及銷售公司與意向投資者談判并簽署附生效條件的交易文件；交易各方分別履行內部決策程序，并辦理與本次引資相關的外部審批程序（如需）；在約定的先決條件全部滿足后完成交割。6.1案例情況介紹24610本次引資將采用多輪評選、競爭6.2案例點評25610國資控股上市公司對子公司銷售業務進行重組，引入真正的戰略投資者，獲得了資本市場的認可；對擬引進新股東的實力以及是否可與銷售公司實現優勢互補、是否可成為銷售公司業務發展的合作伙伴有著重要考慮；通過引入戰略投資者，希望借助已形成的巨大優勢，在未來發力非油業務，引起市場遐想翩翩；整個混改過程市場化程度較高，信息公開透明，并且披露及時；對銷售公司進行了審計、評估，未來的定價過程比較公允；聘請了專業機構擔任財務顧問（中金公司、中信證券、德意志銀行、美國銀行集團）；明確了中國石化將支持銷售公司以市場化、專業化的總體發展思路完善其公司治理和體制機制，給予民營資本一定的話語權。6.2案例點評25610國資控股上市公司對子公司銷售業務第七章經典案例——混合所有制改革中投行的機會26第七章經典案例——混合所有制改革中投行的機會267.1投行可以在混改中做什么27610混改國資控股上市公司引入戰略投資者轉讓控股權增資擴股中國石化整體上市資產注入中紡投資國有企業（非上市）資產證券化IPO借殼、買殼新三板優先股……7.1投行可以在混改中做什么27610混改國資控股上市公7.1投行可以在混改中做什么28610在國有資本證券化率方面，超過一半的省份提出了數量目標：重慶計劃用3年至5年時間推進20家重點國企整體上市，80%以上的競爭類國有企業對應的國有資本實現證券化；湖北提出到2020年力爭將全省國有資本證券化率提高到50%；湖南提出到2020年競爭類省屬國有企業資產證券化率達到80%；廣東則提出到2020年省屬企業資產證券化率由現在的20%上升到60%。7.1投行可以在混改中做什么28610在國有資本證券化率7.2一個想法29如何在混合所有制改革中對國企與民企的訴求進行平衡？資本市場可發揮積極作用。優先股制度：既可以保證國家資本保值、增值，同時又可以保證民營企業或管理層擁有話語權，做到真正的所有權與經營權分離。“實施優先股制度是實現混合所有制的捷徑，能化解國有資產混合過程中的流失風險，保證國有股優先獲得股息和國有股的優先權，還能提高民營企業的積極性。”中國建筑材料集團有限公司董事長宋志平表示，推行優先股可以有三種合作形式，一是在民營企業中加入優先股，國資擁有優先權和有限處置資產的權利；二是在混合所有制企業里，可以將一部分國有股量化成優先股，剩下的再拿出來，和普通股合作；三是把整個公司作為國家優先股，交給領導層或者是交給管理層，整個團隊來經營可以交給民營企業也可以交給國企自己的管理團隊。7.2一個想法29如何在混合所有制改革中對國企與民企的訴求國企改革之混合所有制——政策與案例學習30國企改革之混合所有制——政策與案例學習11國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹3混合所有制改革方案簡要介紹4混合所有制改革程序簡要介紹5經典案例——國安集團混合所有制改革6經典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）7混合所有制改革中投行的機會目錄1國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹第一章國企改革簡要介紹32第一章國企改革簡要介紹3331978-1986年，放權讓利，經營層面的改革1987-1992年，企業承包制和租賃制改革1993-1997年，推進建立現代企業制度的改革1998-2002年，以三年脫困為目標，實施國企戰略性改組2003-2010年，以產權改革為重點,完善國企出資人制度2010年至今，以混合所有制改革為重點，鼓勵民間資本參與1993年公司法出臺1986年全民所有制企業改革啟動1999年國有企業改革的新決定2005年股權分置改革，拉起國企上市大幕2010年國發[2010]13號2013年，十八屆三中全會關于全面深化改革若干重大問題的決定1.1

國企改革歷程回顧非公有制企業在國企改革中的角色配角男二號41978-1986年，放權讓利，經營層面的改革1987-11.2

新一輪國企改革介紹34國發〔2010〕13號-國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見八、鼓勵和引導民間資本參與國有企業改革鼓勵和引導民營企業通過參股、控股、資產收購等多種形式，參與國有企業的改制重組。合理降低國有控股企業中的國有資本比例。民營企業在參與國有企業改制重組過程中，要認真執行國家有關資產處置、債務處理和社會保障等方面的政策要求，依法妥善安置職工，保證企業職工的正當權益。十八屆三中全會——中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定積極發展混合所有制經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。支持非公有制經濟健康發展。鼓勵非公有制企業參與國有企業改革，鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業，鼓勵有條件的私營企業建立現代企業制度。新一輪的國企改革將混合所有制提到了一個前所未有的高度！1.2新一輪國企改革介紹5國發〔2010〕13號-國務院關第二章混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹35第二章混合所有制改革相關法律法規及政策簡要介紹62.1法律法規36基本法中華人民共和國企業國有資產法（2008年頒布實施）行政法規國務院令[2003]第378號-企業國有資產監督管理暫行條例國有產權轉讓相關規定國資委、財政部令[2004]第3號-企業國有產權轉讓管理暫行辦法國資發產權[2004]268號-關于企業國有產權轉讓有關問題的通知國資發產權[2005]78號-企業國有產權向管理層轉讓暫行規定國資發產權[2006]306號-關于企業國有產權轉讓有關事項的通知國資發產權[2009]120號-企業國有產權交易操作規則2.1法律法規7基本法2.1法律法規37國有股東轉讓所持上市公司股份相關規定國資委[2007]第19號-國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法國資發產權[2007]109號-國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定國資發產權[2009]123號-關于規范上市公司國有股東行為的若干意見國資發產權[2009]124號-關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知國資發產權[2009]125號-關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知國企改制相關規定國辦發[2003]96號-關于規范國有企業改制工作的意見國辦發[2005]60號-關于進一步規范國有企業改制工作實施意見國辦發[2006]97號-關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見國辦函[2010]120號-國務院辦公廳關于鼓勵和引導民間投資健康發展重點工作分工的通知國資發產權[2012]80號-關于國有企業改制重組中積極引入民間投資的指導意見2.1法律法規8國有股東轉讓所持上市公司股份相關規定2.1法律法規38國有資產清產核資相關規定國資委令[2003]第1號-國有企業清產核資辦法國資評價[2003]72號-國有企業資產損失認定工作規則國有資產評估相關規定國務院令[1991]第91號-國有資產評估管理辦法國資辦發[1992]36號-國有資產評估管理辦法實施細則財政部令[2002]第14號-國有資產評估管理若干問題的規定國務院令[2005]第12號-企業國有資產評估管理暫行辦法國資委產權[2006]274號-關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知國資發產權[2010]71號-中央企業資產評估項目核準工作指引2.1法律法規9國有資產清產核資相關規定2.2支持政策39中央支持政策國發[2005]9號-國務院關于2005年深化經濟體制改革的意見國發[2010]13號-國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見十八屆三中全會中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定地方支持政策上海市——關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見（2013年12月）上海市——關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）（2014年7月）北京市——關于全面深化市屬國資國企改革的意見（2014年8月）廣東省——關于全面深化國有企業改革的意見（2014年8月）

截至目前，已經有上海、湖南、貴州、天津、重慶、四川、江西、湖北、山西、山東、云南、江蘇、甘肅、青海、北京、陜西、安徽、廣東等18個省市出臺了國資國企改革方案，混合所有制改革的熱度持續升溫。2.2支持政策10中央支持政策2.3支持政策亮點40混合所有制的范圍：根據不同企業的功能定位，北京將逐步調整國有股權比例，對城市公共服務類、特殊功能類企業，國有資本保持絕對控股；對競爭類企業，積極引入各類投資者，其中戰略支撐企業國有資本保持相對控股，一般競爭企業國有資本可以相對控股或參股。上海也有類似的限定。混合所有制的比率：以廣東為例，到2015年，全面完成國有企業公司制改造；到2017年，混合所有制企業戶數比重超過70%。國有資產證券化比率：利用多層次資本市場，推動具備條件的企業集團實現整體上市，部分省市還提出了國有資產證券化率的具體目標。非公有資本控股：支持國有企業通過證券市場、產權市場等引入各類投資主體參與改制重組，投資主體可用貨幣或實物、知識產權、土地使用權等法律法規允許的方式出資，鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業。股權激勵措施：鼓勵整體上市企業集團的經營者、技術管理骨干實施股權激勵；符合條件的競爭類企業集團及下屬企業完成公司制股份制改革后，可實施股權激勵。市場化程度更高：企業要重點并擇優選擇能在技術、管理和資源上形成互補、協同和放大效應的戰略投資者。確定合作對象時，需要同多個意向方充分溝通，必要時對競價的投資者數量設定下限。企業改制重組涉及國有股權、產權或資產轉讓、增資擴股等，應在證券市場、產權市場等場所公開進行。國企集團擁有較大的自主決策權：上海市管企業改制重組需要報市政府同意后實施，但集團公司下屬企業改制重組，一般由集團公司決定，重要國資企業改制方案報市國資監管機構備案，國有控股上市公司則按規定程序進行。這一條意味著集團擁有不小的決策權和自主權。2.3支持政策亮點11混合所有制的范圍：根據不同企業的功能2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”41OR2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”12OR2.4對于混改的思考——話誰說了算？42復星集團表示，無論是控股還是參股，參與混合所有制改革的一個前提是，獲得相應的經營話語權。萬達董事長王健林公開表示，不能控股就決不參與國企改革。51%49%VS2.4對于混改的思考——話誰說了算？13復星集團表示，無論第三章混合所有制改革方案簡要介紹43第三章混合所有制改革方案簡要介紹143.1混改方案44610混改非公有資本收購股權增資擴股非公有資本認購管理層認購員工股權激勵債權轉股權發行可轉債融資租賃共同設立股權投資基金設立合資公司在實際操作中，考慮到長期投資收益、輿論風向、監管理念等因素，相較于直接出賣國有股權，增資擴股，引入戰略投資者是采用較多的方案。3.1混改方案15610混改非公有資本收購股權增資擴股非第四章混合所有制改革程序簡要介紹45第四章混合所有制改革程序簡要介紹164.1混改程序46610鑒證與變更登記產權轉讓方案制定可行性研究內部審議行為審批簽訂合同結算交割與付款清產核資、審計信息披露

選擇參與方資產評估4.1混改程序17610鑒證與變更登記產權轉讓方案制定可第五章經典案例——國安集團混合所有制改革47第五章經典案例——國安集團混合所有制改革185.1案例情況介紹486102014年8月6日，中信國安信息產業股份有限公司接公司控股股東中信國安有限公司通知：為貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現形式，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力，中信國安集團有限公司原控股股東中國中信集團有限公司統一部署了國安集團引進戰略投資者并以現金方式增資擴股的工作。國安集團注冊資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。增資前后股權結構如下：5.1案例情況介紹196102014年8月6日，中信國安5.2案例點評49610上市公司實際控制人發生變化——公司的實際控制人則由中信集團變更為無實際控制人；引進的新股東全部為民營企業，并且看不出引入它們的必然性，以及對中信國安的重要性和特殊性；五家新股東共以現金對國安集團增資80億元，除了用作集團新增加注冊資本的56億元外，另外的近23.4億元計入國安集團資本公積，這樣來算，每股折合價格1.43元/股，定價上過于便宜，質疑中信集團賤賣國有資產；整個改制過程中缺乏信息披露，與混改精神不符，為以后的國企進行混改開了個壞頭；中信集團改制已完成數月，上市公司直到8月6日才公告詳情，涉嫌隱瞞重大事項；根據國資委[2007]第19號-國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。在這個案例當中，沒有看到財務顧問的人影。5.2案例點評20610上市公司實際控制人發生變化——公第六章經典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）50第六章經典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）6.1案例情況介紹51610董事會決議：根據中國石油化工股份有限公司（“中國石化”）第五屆董事會第十四次會議決議，中國石化以全資子公司中國石化銷售有限公司（“銷售公司”）為平臺對中國石化所屬油品銷售業務進行了重組（“重組”）。經重組后的銷售公司擬通過增資擴股的方式引入社會和民營資本（“本次引資”）。本次引資的主要目的是通過引入外部資本，推進完善現代企業制度，完善市場化的運行體制和管理機制，提升企業的創新能力和活力，提高企業的競爭力和可持續發展能力，推動銷售公司從油品供應商向綜合服務商轉型，建設令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。銷售業務內部重組：2014年4月，中國石化實施銷售業務內部重組，將31家省級分公司及其管理的長期股權投資、中國石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業務、資產、人員全部注入到銷售公司。截至本公告披露之日，銷售公司的注冊資本為人民幣200億元，組織形式為有限責任公司（法人獨資），由中國石化持有100%的股權。引入民營資本方案：本次引資引入的社會和民營資本持股比例將根據市場情況厘定，中國石化董事會已授權董事長在社會和民營資本持有銷售公司股權比例不超過30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件，組織實施該方案及辦理相關程序。6.1案例情況介紹22610董事會決議：根據中國石油化工6.1案例情況介紹52610潛在投資者應具備的條件本次引資工作將本著公平、公正、公開的原則組織實施。選擇潛在投資者及確認投資額度將綜合考慮多方面因素，主要包括但不限于：潛在投資者對銷售公司的報價及其擬投資規模；潛在投資者是否可與銷售公司實現優勢互補，是否可成為銷售公司業務發展的合作伙伴；潛在投資者是在境內還是境外注冊；潛在投資者是否可惠及廣大的中國公眾；潛在投資者的行業地位、品牌形象和聲譽、財務實力；潛在投資者意向的持有期限；潛在投資者現有業務或其主要投資領域與銷售公司、中國石化或石化集團下屬其他主要企業的主營業務不存在明顯利益沖突。6.1案例情況介紹23610潛在投資者應具備的條件6.1案例情況介紹53610本次引資將采用多輪評選、競爭性談判的方式實施。中國石化和銷售公司將共同成立由獨立董事、外部監事和內外部專家組成的獨立評價委員會對選定的意向投資者進行評議。本次引資的主要流程分為兩個階段：1、選擇和確定投資者階段投資者