共同成立子公司協議書?甲方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家子公司（以下簡稱"子公司"），經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就共同出資設立子公司事宜達成如下協議：一、合作宗旨雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，通過合作設立子公司，充分發揮各自優勢，實現資源共享、優勢互補，共同開拓市場，提升市場競爭力，創造良好的經濟效益和社會效益。二、子公司基本信息1.名稱：______________________2.經營范圍：______________________3.注冊資本：人民幣______元4.注冊地址：______________________三、雙方出資方式、金額及占股比例1.甲方出資出資方式：甲方以貨幣資金及[具體實物或無形資產，如土地使用權、專利技術等]作價出資。出資金額：人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。出資時間：甲方應在本協議簽訂之日起______日內，將貨幣資金足額存入子公司指定賬戶；對于實物或無形資產，應在本協議簽訂之日起______日內辦理完畢相關產權轉移手續。2.乙方出資出資方式：乙方以貨幣資金及[具體實物或無形資產，如設備、商標等]作價出資。出資金額：人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。出資時間：乙方應在本協議簽訂之日起______日內，將貨幣資金足額存入子公司指定賬戶；對于實物或無形資產，應在本協議簽訂之日起______日內辦理完畢相關產權轉移手續。四、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照本協議約定，享有子公司相應的股權權益，包括但不限于利潤分配權、重大事項決策權等。對子公司的經營管理情況進行監督，有權查閱子公司財務會計報告等相關資料。2.義務按照本協議約定按時足額履行出資義務。協助子公司辦理設立及運營過程中的相關手續，提供必要的支持與幫助。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害子公司及乙方利益的行為。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協議約定，享有子公司相應的股權權益，包括但不限于利潤分配權、重大事項決策權等。對子公司的經營管理情況進行監督，有權查閱子公司財務會計報告等相關資料。2.義務按照本協議約定按時足額履行出資義務。協助子公司辦理設立及運營過程中的相關手續，提供必要的支持與幫助。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害子公司及甲方利益的行為。五、子公司治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是子公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定子公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協議另有約定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.董事會董事會成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事會設董事長1人，由[具體方]委派。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定子公司的經營計劃和投資方案；制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定子公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘子公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘子公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定子公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。3.監事會監事會成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，職工代表______人。監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會行使下列職權：檢查子公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現子公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由子公司承擔。六、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配子公司在每一會計年度結束后，按照國家法律法規及公司章程的規定進行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，經股東會審議通過后實施。雙方按照各自在子公司的股權比例享有利潤分配權。2.虧損承擔子公司如發生虧損，由雙方按照各自在子公司的股權比例分擔虧損。七、股權變更與退出機制1.股權變更未經對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的子公司股權轉讓給第三方。如一方擬轉讓其持有的子公司股權，在同等條件下，另一方享有優先購買權。2.退出機制正常退出：在符合法律法規及本協議約定的情況下，股東可以通過股權轉讓等方式退出子公司。股權轉讓價格按照屆時子公司的凈資產評估值為基礎，由雙方協商確定。特殊情況退出：如一方出現嚴重違反本協議約定、損害子公司或其他股東利益等情形，另一方有權要求該方按照一定價格回購其股權。回購價格按照屆時子公司的凈資產評估值扣除一定比例的溢價確定，具體比例由雙方協商確定。八、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密及其他機密信息予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起______年。九、違約責任1.若一方未按照本協議約定按時足額履行出資義務，每逾期一日，應按照未出資金額的______%向其他方支付違約金。逾期超過______日的，其他方有權解除本協議，并要求違約方承擔因此給其他方造成的損失。2.若一方違反本協議約定的保密義務，應向其他方支付違約金人民幣______元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協議約定的其他條款，應承擔因此給其他方造成的全部損失。十、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式______份，甲乙雙方各執______份，子公司留存______份，具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議。補充協議與本協議