（住所：河南省鄭州市商務外環路10號中原廣發金融大廈）保薦機構（主承銷商）：發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。為保證招股意向書的真實、準確及完整，發行人及其控股股東科迪集團、實際控制人張清海、許秀云承諾，本招股意向書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股。公司及控股股東科迪集團、實際控制人張清海、許秀云、董事、監事、高級管理人員等同時承諾，本招股意向書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。第一節重大事項提示一、本次發行后股利分配政策（一）本次發行上市后公司的股利分配政策根據2012年4月15日公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》、2014年3月8日公司2013年度股東大會審議通過的《關于修訂的議案》和2014年9月5日公司2014年第二次臨時股東大會審議通過的《關于修訂的議案》，本次發行后公司將實施積極的利潤分配政策，具體如下：1、公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的公司實際經營和可持續發展情況；在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度分配一次利潤，但根據公司盈利情況及資金需求情況可以進行中期分紅。2、公司可以采取現金、股票、現金和股票相結合或其他合法方式分配股利，優先采用現金方式；公司在經營狀況良好、董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，且公司具有成長性、每股凈資產攤薄等真實合理因素時，可采用股票股利進行利潤分配。3、在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，若公司無重大投資或重大支出事項，應當采取現金方式分配利潤，且每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。4、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照相關程序提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。5、公司在制定利潤分配具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。6、公司利潤分配方案經董事會審議通過后，需提交股東大會審議批準；股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。7、公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案；若公司因特殊原因無法按照公司章程規定的現金分紅政策及最低現金分紅比例確定分紅方案，或者確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整、變更的，應當經過詳細論證、獨立董事發表獨立意見，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，公司同時應向股東提供網絡投票方式。8、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；（3）相關的決策程序和機制是否完備；（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等；（6）對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。（二）公司子公司的利潤分配政策公司全資子公司科迪生物和科迪牧場現行有效的《公司章程》中對利潤分配政策作出如下規定：除非當年虧損，否則應當根據股東決定及時向股東分配現金紅利，每年現金分紅不低于當年實現的可分配利潤的30%。（三）公司本次發行上市后的利潤分配規劃和計劃為了保證股東利益，明確公司首次公開發行并上市后對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《河南科迪乳業股份章程（草案）》中關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度、可預見性和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督，根據2014年3月8日公司2013年度股東大會審議通過的《關于修訂的議案》，公司2014年至2016年股東分紅回報規劃主要內容如下：1、公司應著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證公司股利分配政策的連續性和穩定性。2、公司在制訂股東回報規劃時應充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意愿，在保證公司正常經營業務發展的前提下，堅持現金分紅優先的原則。3、公司未來三年（2014-2016年），在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，若公司無重大投資或重大支出事項，應當采取現金方式分配利潤，且每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。確保上述現金股利分配的前提下，公司在經營狀況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以根據公司實際經營需要，進行股票股利分配。4、公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，在符合公司章程的前提下，對公司的股利分配規劃作出適當且必要的修改，并由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利模式、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定年度或中期分紅方案。二、控股股東、實際控制人及其他股東關于股份鎖定的承諾本公司本次發行前總股本為20,500萬股，本次擬發行不超過6,840萬股人民幣普通股，發行后總股本為不超過27,340萬股。上述股份全部為流通股。本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下：1、公司實際控制人張清海、許秀云夫婦及公司控股股東科迪集團承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在公司首次公開發行股票前所直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的該等股份。同時，公司控股股東科迪集團承諾：若科迪乳業上市后6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，則科迪集團持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。對于科迪集團在科迪乳業首次公開發行前所持股份，在股份鎖定期滿后兩年內的減持價格不低于本次公開發行價格；自科迪乳業上市之日至科迪集團減持之日，若科迪乳業發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。2、河南農開、長城公司、黃河源3家法人股東，秉原旭、小村漢宏、新希望、平易縉元4家有限合伙企業及王宇驊等19名自然人股東承諾：自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的該等股份。3、上述鎖定期滿后，擔任公司董事、監事及高級管理人員的股東承諾：在任職期間內每年轉讓的公司股份不超過其所直接和間接持有公司股份總數的25%；離職后六個月內，不轉讓其所直接和間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易市場掛牌交易出售公司股票數量占本人直接及間接持有的公司股票總數的比例不超過百分之50%。同時，擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾：（1）若科迪乳業上市后6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，則本人持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。（2）本人承諾對于在科迪乳業首次公開發行前所持股份，在股份鎖定期滿后兩年內的減持價格不低于本次公開發行價格；自科迪乳業上市之日至本人減持之日，若科迪乳業發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則本人上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，本公司首次公開發行后，河南農開將按規定將其持有的本公司合計522.4033萬股股份轉予全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼河南農開的禁售期義務。三、公司滾存利潤分配政策公司于2015年3月7日召開2014年度股東大會，并通過決議：本次公開發行股票前的所有滾存未分配利潤，由發行后的新老股東按發行后的持股比例共同享有。四、本次發行方案的決策內容和程序2014年9月5日，公司召開2014年度第二次臨時股東大會，審議通過了關于修訂《公司首次公開發行股票并上市方案》等議案，對發行數量方案進行了修訂，修訂后的發行數量方案內容如下：本次公開發行中，公司股東不進行公開發售股份，公司公開發行新股數量不超過6,840萬股。五、關于穩定股價的預案為保護科迪乳業上市后投資者的權益，根據中國證監會相關監管要求及規定，科迪乳業及其控股股東科迪集團、科迪乳業全體董事、高級管理人員現制訂如下股價穩定預案：（一）公司股價穩定措施的啟動條件自科迪乳業上市之日起三年內，若科迪乳業連續20個交易日的股票收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產，在不違反相關法律法規規定且不會導致公司不符合上市條件的前提下，公司啟動本預案中的股價穩定措施。（二）公司穩定股價具體措施及程序1、在公司符合本預案啟動條件之日起的15個交易日內，科迪乳業董事會應根據公司財務狀況及未來發展等因素，并結合公司控股股東及董事、高級管理人員意見，選擇如下一種或幾種股價穩定措施，制定并公告具體的股價穩定方案，披露擬采取的股價穩定措施、回購或增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息。（1）公司回購若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中選擇公司回購方式，則公司應自公告之日起1個月之內召開股東大會審議股份回購計劃；公司股份回購計劃須由出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過，控股股東科迪集團承諾投贊成票。公司應自股東大會審議通過該股份回購計劃之日起3個月內完成全部回購（若該股份回購計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。公司單次計劃用于穩定股價的回購資金不低于前一會計年度經審計合并報表口徑歸屬上市公司凈利潤的30%；若公司根據本預案在一個會計年度需多次回購公司股份，則在一個會計年度之內累計用于穩定股價的回購資金總額不超過前一會計年度經審計合并報表口徑歸屬上市公司凈利潤的50%。（2）公司控股股東增持若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中選擇控股股東增持方式，則公司控股股東科迪集團，應自公告之日起30個交易日內完成全部增持計劃（如該期間存在限制其買賣股票的情形或該股份增持計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。公司控股股東科迪集團，單次計劃用于穩定股價的增持資金不低于其前一會計年度從公司取得的稅后現金分紅金額的30%；若公司控股股東科迪集團，根據本預案在一個會計年度需多次增持公司股份，則在一個會計年度之內累計用于穩定股價的增持資金總額不超過其前一會計年度從公司取得的稅后現金分紅金額的50%。（3）公司董事及高級管理人員增持若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中選擇由董事及高級管理人員增持方式，則科迪乳業屆時在任并在公司領取薪酬的董事（不在公司領取薪酬的董事及獨立董事除外，下同）、高級管理人員應自公告之日起30個交易日內完成全部增持計劃（如該期間存在限制其買賣股票的情形或該股份增持計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。公司屆時在任并在公司領取薪酬的董事和高級管理人員各自單次計劃用于穩定股價的增持資金不低于其前一會計年度從公司取得的稅后薪酬總額的30%；若根據本預案在一個會計年度需多次增持公司股份，則各自在一個會計年度之內累計用于穩定股價的增持資金總額不超過其前一會計年度從公司取得的稅后薪酬總額的50%。2、若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中僅包括公司回購股份方式，但該股份回購計劃未經公司股東大會三分之二多數審議通過，則公司董事會應在15個交易日之內另行制定并公告其他股價穩定方案。3、根據上述程序實施完畢一次股價穩定方案后的6個月內，公司不再啟動其他股價穩定方案。若前一次股價穩定方案實施完畢6個月后，在本預案有效期內科迪乳業連續20個交易日的股票收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產，則在不違反相關法律法規規定且不會導致公司不符合上市條件的前提下，公司再次啟動新一輪的股價穩定方案。4、科迪乳業及其控股股東、董事及高級管理人員根據本預案履行其回購或增持義務時，應按照科迪乳業股票上市地的上市規則及其他適用的監管規定履行相應的審批程序及信息披露義務，且不得導致科迪乳業不符合上市條件。5、公司未來新聘的董事和高級管理人員應遵守本預案中的相關規定并履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相關承諾；公司在聘任該等新聘董事和高級管理人員時將促使其簽署相關承諾。若未來新聘任的公司董事和高級管理人員拒絕簽訂相關承諾函，本公司將予以解聘。6、本預案自公司完成首次公開發行A股股票并上市后自動生效，有效期三年。任何對本預案的修訂均應經公司股東大會審議通過，且需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。六、關于招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面的承諾1、發行人承諾：本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。本公司董事會應在上述違法違規情形確認之日起15個交易日內制定并公告回購新股的回購計劃，包括回購股份數量、價格區間、完成時間等信息，股份回購計劃經董事會審議通過后提交股東大會以三分之二以上多數審議批準。本公司自股份回購計劃經股東大會批準之日起6個月內，以屆時的市場價格完成回購（若該股份回購計劃需經相關部門審批，則完成時間相應順延）。本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。2、發行人控股股東科迪集團承諾：本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，科迪集團將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，科迪集團將自愿按相應賠償金額申請凍結所持市值與履行賠償義務相等金額的科迪乳業股票，為科迪集團根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。3、實際控制人張清海、許秀云承諾：本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。4、發行人董事、監事、高級管理人員分別承諾：本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。5、保薦機構承諾：若因本公司為科迪乳業首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給社會公眾投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。6、發行人律師承諾：若因本所未能依照適用的相關法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責，而導致本所為科迪乳業首次公開發行股票并上市制作、出具的法律意見書及律師工作報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給社會公眾投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者直接損失。7、發行人會計師承諾：若因本所為科迪乳業首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給社會公眾投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。七、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向1、公司控股股東科迪集團目前持有公司12,755萬股股份、占本次發行前科迪股本總額的62.22%，其對持有的科迪乳業股份解鎖期滿后兩年內減持意向確認如下：對于科迪集團在科迪乳業首次公開發行前所持的科迪乳業股份，在相關法律法規規定及科迪集團承諾的相關鎖定期滿后24個月內，科迪集團將通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式進行減持。在鎖定期滿后的24個月內，前12個月和后12個月分別減持不超過1,000萬股股份，減持價格不低于科迪乳業首次公開發行的價格。科迪集團將在減持前3個交易日公告減持計劃。自科迪乳業上市之日至科迪集團減持之日，若科迪乳業發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。科迪集團將嚴格遵守關于解鎖期滿后24個月內減持意向的上述承諾，若科迪集團違反該等承諾進行減持的，則自愿將減持所得收益上繳至科迪乳業、并同意歸科迪乳業所有。2、河南農開目前持有科迪乳業3,000萬股股份、占本次發行前科迪乳業股本總額的14.63%，其對持有的科迪乳業股份解鎖期滿后兩年內減持意向確認如下：對于河南農開在科迪乳業首次公開發行前所持的科迪乳業股份，在相關法律法規規定及河南農開承諾的相關鎖定期滿后24個月內，河南農開將通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式進行減持。在鎖定期滿后的24個月內，前12個月和后12個月分別減持不超過1,000萬股股份，減持價格不低于科迪乳業首次公開發行的價格。河南農開將在減持前3個交易日公告減持計劃。自科迪乳業上市之日至河南農開減持之日，若科迪乳業發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。河南農開將嚴格遵守關于解鎖期滿后24個月內減持意向的上述承諾，若河南農開違反該等承諾進行減持的，則自愿將減持所得收益上繳至科迪乳業、并同意歸科迪乳業所有。3、王宇驊目前持有科迪乳業1,046.40萬股股份，為公司董事及高級管理人員，占本次發行前科迪乳業股本總額的5.10%，其持有的科迪乳業股份解鎖期滿后24個月內減持意向如下：對于本人在科迪乳業首次公開發行前所持股份，在相關法律法規規定及本人承諾的鎖定期滿后24個月內，將通過證券交易所集中競價交易、大宗交易等法律法規允許的方式，按照屆時的市場價格或大宗交易確定的價格（但不低于發行價）進行減持。在解鎖期滿后24個月內的前12個月，本人將以不低于科迪乳業首次公開發行股票的價格，減持不超過260萬股的科迪乳業股份；在解鎖期滿后24個月內的后12個月內，本人將以不低于科迪乳業首次公開發行股票的價格，減持不超過190萬股的科迪乳業股份。本人將在減持前3個交易日公告減持計劃。同時，本人減持上述股份時需滿足如下限制：在本人任職期間內每年轉讓的科迪乳業股份，不超過本人上年末所直接和間接持有科迪乳業股份總數的25%；離職后6個月內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份；在申報離任6個月后的12個月內通過證券交易市場掛牌交易出售公司股票數量占本人直接及間接持有的公司股票總數的比例不超過百分之50%。自科迪乳業上市之日至本人減持之日，若科迪乳業發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權或除息事項，則上述承諾的減持底價下限將相應進行調整。本人將嚴格遵守關于解鎖期滿后24個月內減持意向的上述承諾，若本人違反該等承諾進行減持的，則自愿將減持所得收益上繳至科迪乳業、并同意歸科迪乳業所有。八、承諾的約束措施（一）關于股份鎖定、減持價格及延長鎖定承諾的約束措施1、發行人控股股東科迪集團承諾：科迪集團將嚴格遵守相關法律法規規則規定和科迪集團所公開作出的相關股份鎖定及減持承諾，若科迪集團違反該等規定及承諾進行減持的，則自愿將減持所得收益上繳至科迪乳業、并同意歸科迪乳業所有。2、本人將嚴格遵守相關法律法規規則規定及本人所公開作出的股份鎖定及減持承諾，若本人違反該等規定及承諾進行減持的，則自愿將減持所得收益上繳至科迪乳業、并同意歸科迪乳業所有。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。（二）穩定股價預案的約束措施發行人對公司股價穩定預案的約束措施如下：1、若公司董事會未能在公司符合本預案第一條啟動條件之日起的15個交易日內制定并公告股價穩定方案，則公司將延期發放全部董事的50%薪酬，直至董事會審議通過并公告股價穩定方案之日止。2、若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中選擇公司回購方式，且該股份回購計劃已經公司股東大會三分之二多數審議通過，則除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，公司未能按期履行回購義務，公司將公開說明未按期履行該等回購義務的具體原因并向公司股東及社會公眾投資者道歉。同時，本公司將自愿申請凍結與履行本次回購義務相等金額的自有資金，為本公司履行上述回購義務提供保障，直至公司履行完畢上述回購義務或采取其他替代措施。3、若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中選擇由控股股東增持方式，則除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，公司控股股東未能按期履行增持義務，則科迪乳業應將與控股股東履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以截留，直至其實施完畢上述股份增持計劃或采取其他替代措施。4、若公司董事會制定并公告的股價穩定方案中選擇由董事及高級管理人員增持方式，則除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，公司屆時在任并在公司領取薪酬的董事和高級管理人員未能按期履行增持義務，則科迪乳業應將與該等董事及高級管理人員履行其增持義務相等金額的應付薪酬予以截留，直至其實施完畢股份增持計劃或采取其他替代措施。5、若因公司股票上市地上市規則等證券監管法規對于社會公眾股股東最低持股比例的規定導致科迪乳業及其控股股東、董事、高級管理人員在一定時期內無法履行回購或增持義務的，相關責任主體可免于前述懲罰，但亦應積極采取其他措施穩定股價。（三）關于招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面承諾的約束措施1、發行人承諾：本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。除因不可抗力、未獲相關部門審批等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回購義務，公司將公開說明未按期履行該等回購義務的具體原因并向公司股東及社會公眾投資者道歉。同時，本公司將自愿申請凍結與履行本次回購義務相等金額的自有資金，直至公司實施完畢上述股份回購計劃或根據監管機構要求履行完畢其他替代措施。本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，本公司將自愿按相應的賠償金額申請凍結公司自有資金，為本公司根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。2、發行人控股股東承諾本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，科迪集團將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，科迪集團將自愿按相應賠償金額申請凍結所持市值與履行賠償義務相等金額的科迪乳業股票，為科迪集團根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。3、發行人實際控制人承諾本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。一旦發生前述情形，本人將自愿申請凍結本人直接持有或通過科迪集團間接持有的市值與履行相關賠償義務相等金額的科迪乳業股票，為本人根據相關法律法規規定和監管機構要求賠償投資者損失提供保障。4、發行人董事、監事、高級管理人員承諾：本次公開發行的招股意向書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。自上述情形經證券監管部門或有關機關確認之日起30日內，本人將自愿以前一個會計年度從科迪乳業領取的全部薪酬及現金分紅（如有），對投資者先行進行賠償。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。（四）其他1、發行人承諾：公司將促使未來新聘任的公司董事、監事和高級管理人員按照公司現有董事、監事和高級管理人員作出的公開承諾履行相關義務，并簽訂相應的書面承諾函。若未來新聘任的公司董事、監事和高級管理人員拒絕簽訂相關承諾函，本公司將予以解聘。本公司在《招股意向書》中公開作出的其他相關承諾中已經包含約束措施的，則以該等承諾中明確的約束措施為準；若本公司違反該等承諾，本公司同意采取該等承諾中已經明確的約束措施。本公司在《招股意向書》中公開作出的其他相關承諾中未包含約束措施的，若本公司違反該等承諾，則同意及時公開披露本公司未履行或未及時履行相關承諾的具體原因并向公司股東及社會公眾投資者道歉，同時根據相關法律法規規定及監管部門要求承擔相應的法律責任或采取相關替代措施；若本公司未能履行相關公開承諾導致社會公眾投資者在證券交易中遭受損失，則本公司將自愿按相應的賠償金額申請凍結公司自有資金，為本公司根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。如果本公司關于本次發行上市作出其他公開承諾，則本公司屆時將在相關承諾中明確規定約束措施。2、發行人控股股東承諾：科迪集團在《招股意向書》中公開作出的其他相關承諾中已經包含約束措施的，則以該等承諾中明確的約束措施為準；若科迪集團違反該等承諾，科迪集團同意采取該等承諾中已經明確的約束措施。截至本承諾函出具之日，科迪集團在《招股意向書》中公開作出的其他相關承諾中未包含約束措施的，若科迪集團違反該等承諾，則同意及時公開披露科迪集團未履行或未及時履行相關承諾的具體原因并向公司股東及社會公眾投資者道歉，同時根據相關法律法規規定及監管部門要求承擔相應的法律責任或采取相關替代措施；若科迪集團未能履行相關公開承諾導致社會公眾投資者在證券交易中遭受損失，則科迪集團將自愿按相應賠償金額申請凍結所持市值與履行賠償義務相等金額的科迪乳業股票，為科迪集團根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。如果科迪集團關于科迪乳業本次發行上市作出其他公開承諾，則科迪集團屆時將在相關承諾中明確規定約束措施。3、發行人實際控制人承諾：本人在《招股意向書》中公開作出的其他相關承諾中已經包含約束措施的，則以該等承諾中明確的約束措施為準；若本人違反該等承諾，本人同意采取該等承諾中已經明確的約束措施。本人在《招股意向書》中公開作出的其他相關承諾中未包含約束措施的，若本人違反該等承諾，則同意及時公開披露本人未履行或未及時履行相關承諾的具體原因并向公司股東及社會公眾投資者道歉，同時根據相關法律法規規定及監管部門要求承擔相應的法律責任或采取相關替代措施；若本人未能履行相關公開承諾導致社會公眾投資者在證券交易中遭受損失，則本人將自愿按相應的賠償金額申請凍結本人直接持有或通過科迪集團間接持有的市值與履行賠償義務相等金額的科迪乳業股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。如果本人關于科迪乳業本次發行上市作出其他公開承諾，則本人屆時將在相關承諾中明確規定約束措施。3、河南科迪乳業股份全體相關承諾主體分別承諾：本人（本企業）已經在《招股意向書》中公開作出的承諾中包含約束措施的，以該等承諾中明確的約束措施為準；若本人（本企業）違反該等承諾，則同意采取該等承諾中已經明確的約束措施。本人（本企業）已經在《招股意向書》中公開作出的承諾中未包含約束措施的，若本人違反該等承諾，則同意采取如下約束措施：（1）同意及時公開披露本人（本企業）未履行或未及時履行相關承諾的具體原因，并及時作出合法、合理、有效的補充或替代性承諾；（2）因本人（本企業）未履行或未及時履行相關承諾所獲得的全部收益，本人（本企業）同意全部上繳科迪乳業并歸科迪乳業所有；（3）因本人（本企業）未履行或未及時履行相關承諾導致投資者受到損失的，本人（本企業）同意依法賠償投資者的損失，并同意自上述情形經證券監管部門或有關機關確認之日起30日內，以本人（本企業）前一個會計年度從科迪乳業領取的全部薪酬及現金分紅（如有），對投資者先行進行賠償。（4）本承諾函出具日之后，若本人（本企業）關于科迪乳業本次發行上市作出其他公開承諾，本人（本企業）屆時將在相關承諾中明確約束措施。九、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：（一）產品質量風險2008年爆發的“三聚氰胺”事件導致多名嬰幼兒腎結石甚至死亡。在國家質檢總局開展的三聚氰胺專項檢查中檢測出超標的生產廠家涵蓋了眾多知名品牌，乳制品行業受到巨大沖擊，此次事件也直接導致了三鹿集團在2009年初宣布破產。在這之后陸續爆發的“地溝油”、“牛肉膏”、“牛奶黃曲霉素”、“毒膠囊”等一系列事件，使食品安全問題成為了社會輿論關注的焦點。隨著我國對食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。雖然公司多年從事乳制品生產，擁有質量管理方面的經驗，并已獲得ISO9001等資質認證，在硬件和軟件方面均達到了乳制品行業安全生產的要求，且截至目前從未出現過質量安全事故，但公司未來仍存在由于產品質量管理失誤帶來的潛在風險。（二）動物疫病風險作為乳制品加工企業，公司主要通過“自有現代化奶牛養殖基地、自控標準化奶牛養殖小區”的方式保障生鮮乳供應，未來還將新建自有現代化奶牛養殖基地以滿足產能擴張需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地區，若該地區大規模爆發如瘋牛病（牛海綿狀腦病）、牛肺結核病等嚴重疾病，可能會使公司的生鮮乳供應出現短缺。此外，動物疫病還會影響公司奶牛的養殖、繁育及銷售。自2012年初開始，公司為自有養殖基地購置了奶牛保險，可減少公司因疫情等風險因素造成的經濟損失。公司自成立以來從未發生過大規模疫病損失，但動物疫病的發生往往具有突發性，公司仍然可能因突發的大規模動物疫病而導致經營風險。（三）募集資金投資項目風險本次募集資金投資項目是根據公司未來發展戰略規劃確定的，擬投資年產20萬噸液態奶項目及與之配套的科迪乳業現代牧場建設項目。公司本次發行募集資金投資項目達產后，公司產能將較目前有較大幅度增長。雖然本次募投項目經過了充分的可行性研究論證，預期能夠產生良好的經濟效益和社會效益，但公司募投項目的實施有賴于市場環境、管理、技術、資金等各方面因素的配合。若公司實施過程中市場環境等因素發生重大變化或由于市場開拓不力無法消化新增產能，或客戶需求增長放緩，公司將面臨投資項目失敗風險。（四）固定資產折舊大幅增加風險本次募集資金投資項目建成投產后，固定資產將大幅度增加，相應增加了每年折舊，預計每年新增折舊費用為4,246.60萬元，從而增加了公司的生產成本和費用。雖然募投項目預期收益良好，但如果國家宏觀經濟政策發生變化，或者市場環境等方面發生重大不利變化，從而使募集資金投資項目不能產生預期經濟效益，則公司存在因固定資產折舊的增加而導致對經營狀況產生不利影響的風險。（五）經營風險報告期內，公司銷售費用為4,747.28萬元、4,550.76萬元、5,068.23萬元，占同期主營業務收入的比例（銷售費用率）分別為7.84%、7.16%、7.62%。公司銷售費用占同期主營業務收入的比例低于可比同行業上市公司，主要原因是公司采用經銷商模式，銷售人員數量少；公司90%以上產品為常溫乳制品，且主要市場集中于商丘周邊400公里范圍以內，公司運輸費用低；公司產能已接近滿負荷運轉，公司產品在現有銷售區域已經取得經銷商、終端消費者的接受和認可，未通過大量投放廣告的方式開拓市場；公司目標市場定位于四線以下城市及縣鄉市場，支付的促銷人員工資、堆頭陳列費等促銷費用較低。公司目前的銷售費用率與現有產能、銷售區域、資金實力相適應，符合公司的實際情況。隨著募投項目投產，公司產能將快速增加。公司將通過加大廣告宣傳支出、增加銷售人員數量、采取更加積極的營銷策略、深耕細作既有銷售區域并大力開拓新的銷售區域等方式消化新增產能。這將導致公司銷售費用快速增長，未來公司存在銷售費用率大幅提高的風險。（六）公司土地使用相關風險1、公司使用農村集體建設用地的風險提示公司具備《中華人民共和國土地管理法》及國辦發[2007]71號文規定的使用農村建設用地的條件。目前公司使用3宗農村集體建設用地，均符合當地土地利用規劃，并依法辦理了上述土地農用地轉用、流轉等手續，取得了權屬完備的土地使用權證，合法有效。但是如果將來相關法律、法規和政策發生重大實質性變化，公司有喪失上述3宗土地使用權的風險，進而對公司生產經營產生不利影響。2、公司使用設施農用地的風險目前，公司租賃的24宗設施農用地履行了農用地流轉及設施農用地審批相關手續，符合農村承包經營權流轉及設施農用地相關法律法規的規定。公司使用上述土地進行奶牛養殖，未改變上述租賃土地的農業用途，不存在占用基本農田的情形。上述土地租賃期間均為20年，時期較長。如果未來相關法律、法規和政策發生重大不利變化，或土地租賃期到期后未能及時續租，公司使用上述土地將存在風險，進而對公司生產經營造成不利影響。十、國有股轉持根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009］94號）的有關規定，經河南省人民政府國有資產監督管理委員會《關于河南科迪乳業股份首次發行A股國有股權管理方案的批復》（豫國資產權[2012]46號）及《關于河南科迪乳業股份首次發行A股涉及國有股轉持的批復》（豫國資產權[2012]45號）批復，本次公開發行后，公司國有股東河南農開將不超過522.4033萬股股份劃轉全國社會保障基金理事會持有。經核查，保薦機構和律師認為：1、科迪乳業首次公開發行股票時涉及的國有股轉持方案已經河南省國有資產監督管理委員會批復同意；2、國有股東長城公司因系金融資產管理公司，其所持科迪乳業的股份系由原信貸產品轉化的股權，根據相關規定該等股權在科迪乳業首次公開發行股票時不進行轉持、并可相應核減該部分應轉持的股份數量。（一）公司國有股轉持方案批復情況根據公司提供的資料及說明并經保薦機構和律師核查，科迪乳業國有股權管理及轉持情況如下：1、2012年5月29日，河南省國有資產監督管理委員會出具豫國資產權[2012]46號《關于河南科迪乳業股份首次公開發行A股國有股權管理方案的批復》，將科迪乳業總股本中的河南省農業綜合開發公司（以下簡稱“河南農開”）所持3,000萬股股份、中國長城資產管理公司（以下簡稱“長城公司”）所持928萬股股份界定為國有股（SS）。2、2012年5月29日，河南省國有資產監督管理委員會出具豫國資產權[2012]45號《關于河南科迪乳業股份首次發行A股涉及國有股轉持的批復》，同意根據科迪乳業公開發行股份數量（6,840萬股）的10%、扣減長城公司應承擔的轉持股份后，河南農開將所持科迪乳業不超過5,224,033股國有股無償劃轉給全國社會保障基金理事會持有。（二）長城公司所持國有股不予轉持1、根據財政部《關于金融資產管理公司和國有銀行國有股減持有關問題的通知》（財金函［2004］21號）第1條規定，“對國有獨資銀行和金融資產管理公司持有的由信貸資產轉化的債轉股股權和抵債股權，在企業上市時不進行減持，同時相應核減這部分股權應繳納的社保資金。”2、根據科迪生物及科迪乳業工商登記資料等文件并經保薦機構和律師核查，長城公司目前所持科迪乳業股份系由原信貸產品轉化的股權，具體過程如下：（1）2011年1月25日，科迪集團與長城公司簽訂《債權置換股份協議書》，依據亞太聯華出具的亞評報字[2010]167號《評估報告》、科迪生物每股凈資產為3.17元，長城公司以其對科迪集團享有的部分信貸債權計2,536萬元、按3.17元/股的價格受讓科迪集團所持科迪生物800萬股。（2）2011年5月20日，科迪生物股東大會通過決議，同意科迪生物全體19名股東（包括長城公司在內）以其持有的科迪生物4,000萬股股份、按照1:1.16換股比例認繳科迪乳業有限4,640萬元新增注冊資本，其中長城公司以其持有的科迪生物800萬股股份認繳科迪河南科迪乳業（科迪乳業前身，以下簡稱“科迪乳業”）928萬元新增注冊資本。（3）2011年7月24日，科迪集團、河南農開、長城公司、秉原旭和張清海等24名發起人共同簽訂《發起人協議書》，約定各發起人以科迪乳業的凈資產折為股份公司股份，將科迪乳業整體變更設立為股份公司。科迪乳業整體變更設立為股份公司后至今，長城公司持有科迪乳業928萬股股份。十一、財務報告審計截止日后的主要財務信息與經營狀況本公司提醒投資者注意，公司已在本招股意向書摘要第三節“發行人基本情況”之“九、財務會計信息及管理層討論與分析”之“（四）管理層討論與分析”之“8、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況分析”中披露了財務報告審計截止日（2014年12月31日）后的主要財務信息及經營狀況。本公司2015年1-3月財務信息未經審計，但已經會計師事務所審閱。根據經審閱的財務數據，公司2015年1-3月營業收入13,872.58萬元，同比增長1.37%。公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤1,416.13萬元，同比增長-11.08%。扣除非經常性損益后的凈利潤1,431.80萬元，同比增長-5.60%。財務報告審計截止日后，公司經營模式未發生重大變化，原材料采購及產品生產銷售情況未發生重大變化，主要客戶及供應商未發生重大變化，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大不利變化，公司整體經營情況良好。第二節本次發行概況■第三節發行人基本情況一、發行人基本情況■二、發行人改制重組情況（一）發行人的設立方式2011年7月24日，經河南科迪乳業（以下簡稱“科迪乳業有限”）2011年第二次臨時股東會決議通過，科迪乳業有限以經亞太（集團）會計師事務所（以下簡稱：亞太所）審計的截至2011年5月31日的凈資產262,632,011.47元為基準，折股19,015萬股，整體變更為股份。科迪乳業有限全部資產、負債、業務及人員都由變更后的股份公司承繼。亞太所于2011年7月24日出具《驗資報告》（亞會驗字（2011）030號），驗證發行人變更設立時的注冊資本已由各發起人足額繳納。公司于2011年7月28日在河南省工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續，營業執照注冊號為410000100052600。（二）發起人及其投入的資產內容公司發起人為科迪食品集團股份（以下簡稱“科迪集團”）、河南省農業綜合開發公司（以下簡稱“河南農開”）和王宇驊等24名股東，公司整體變更設立時，發起人持有公司股份的數量及比例如下：■本公司系由科迪乳業有限整體變更設立，承繼了科迪乳業有限的全部資產、負債和權益。公司成立時擁有的主要資產為：貨幣資金、應收賬款、存貨、房屋建筑物、機器設備等經營性資產，商標、專利等無形資產。三、有關股本情況（一）本次發行前后的股本結構2014年9月5日，公司召開2014年度第二次臨時股東大會，審議通過了關于修訂《公司首次公開發行股票并上市方案》等議案，對發行數量方案進行了修訂，修訂后的發行數量方案內容如下：本次公開發行中，公司股東不進行公開發售股份，公司公開發行新股數量不超過6,840萬股。本次發行前后公司的股本結構如下：■注：1、ss代表國家股2、黃河源股權投資基金管理（天津）更名為黃河源股權投資基金管理（蘇州工業區）（二）公司前10名股東和前10名自然人股東情況1、公司前10名股東情況如下表：■2、公司前10名自然人股東情況如下表：■（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系張清海控制科迪集團60%的股權，系科迪集團控股股東。除此之外，股東之間無其他關聯關系。（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾詳見本招股意向書摘要“第一節重大事項提示”之“二、控股股東、實際控制人及其他股東關于股份鎖定的承諾”。四、發行人的主營業務情況（一）公司的主營業務和主要產品公司的主營業務是乳制品、乳飲料、飲料的生產與銷售，奶牛的養殖、繁育與銷售。乳制品產品系列包括以荷斯坦牛奶為主要原料的常溫滅菌乳、調制乳、含乳飲料、乳味飲品以及低溫巴氏乳、發酵乳等二十多個單品，一百多種規格的系列產品，有利樂磚、利樂枕、百利包、屋頂包、愛克林包等多種包裝形式；銷售的奶牛主要是受孕母牛。公司主要產品列表如下：■■■■■■■（二）產品銷售方式及渠道1、乳制品業務公司乳制品業務主要采用了“一縣一商”的營銷模式，即在每個縣級區域選取一家經銷商，通過經銷商銷售產品。截至2014年12月31日，公司已形成了由270家經銷商構成的營銷網絡，絕大部分經銷商分布在公司周邊的400公里范圍內的豫魯蘇皖地區，截至2014年12月31日各地區經銷商的區域分布如下圖所示：■■“一縣一商”的營銷模式適合公司產品銷售的特點。液態乳制品作為快速消費品，是高頻率消費的產品，使用時限短，擁有廣泛的消費群體，對于消費的便利性要求很高，銷售渠道種類多而復雜，傳統業態和新興業態等多種渠道并存。如果渠道運行效率低下，將增加企業成本、降低資金周轉速度，對產品的快速流通和銷售產生壓力，因而，建立和保持一個順暢而高效的營銷渠道系統，通過渠道策略獲得競爭優勢，對快速消費品企業而言非常重要。目前主要乳制品企業普遍采取了經銷商與直營相結合的模式，即在重點市場設立分支機構、分公司等直接營銷，或設立子公司（多數與當地經銷商合作）。銷售模式的選擇需要根據各公司實際情況，經銷商制度的主要弊端在于如果對經銷商控制不力或經銷商自身能力不足、積極性不高，則有可能降低在銷售區域的市場競爭力，對公司品牌造成不利影響；主要優勢在于有利于迅速開拓市場，銷售政策能夠得到迅速執行，市場信息可以迅速反饋，同時由于機構設置簡單，可以有效降低公司的管理成本，因此經銷商制度較為適合中小型生產企業的需要，目前仍是我國該類型企業主要使用的銷售模式。乳制品的銷售流程如下圖所示：■公司產品市場銷售定價體系源于三個方面：一是競爭對手同類產品的價格。企業無法通過大幅提價的方式來提高產品利潤；二是公司產品的目標市場和目標客戶；三是市場中產品集合的價格層次空間，例如生態五谷奶在產品開發階段就定位于40-50元/禮品盒的價格空檔，這一價格空間內的液態乳產品較少，較易于推廣，產品銷售也受到了較為明顯的效果。2、奶牛和牛犢業務奶牛和牛犢銷售主要由客戶自行到公司采購，自行負責運輸。由于市場情況良好，公司奶牛和牛犢的銷售現在全部采用現銷方式，客戶須首先將貨款存入公司銀行賬戶，憑銀行繳款單到公司財務部門開具一式三聯發票及一式五聯出庫單。報告期內公司奶牛的銷售全部通過銀行結算，杜絕現金收款，同時公司全部開具銷售發票。公司在開具銷售發票后即確認銷售收入，不接受退換貨。定價主要考慮了飼料價格、養殖綜合成本、運輸成本等因素，同時依據公司制定的《奶牛技術標準》，按照牛體標準、肢體性能、肢蹄等技術指標對青年牛進行分級定價。具體銷售流程如下圖所示：■（三）所需主要原材料公司主要原材料包括生鮮乳、奶粉、輔助材料、包裝材料、育成牛、飼料等七大類。（四）行業競爭情況按照區域分布和市場知名度，我國乳制品企業可以分為全國性和區域性兩類；按照產品特點和發展模式，我國乳制品企業又可以分為基地型和城市型兩類，其中各分類中乳制品企業的代表如下圖所示：■基地型全國性品牌乳制品企業在全國范圍內選擇奶牛優勢產區和奶源生產基地投資建設乳制品生產加工能力。該類企業產品主要以常溫乳制品為主，產品線豐富；企業利用強勢品牌推廣策略度和多種銷售渠道，基本完成了對全國市場的覆蓋。近年來該類企業推出的高端乳制品，如蒙牛乳業的“特侖蘇”和伊利股份的“金典”系列乳制品，帶動了高端乳制品的消費。基地型區域性品牌乳制品企業在一定區域內選擇奶源基地并主要覆蓋區域內市場，產品以常溫乳制品為主。區域性品牌具有良好的區域客戶認知度和客戶忠誠度、生鮮乳供應充足、區域政策支持等優勢，其產品符合覆蓋區域消費特點，例如本公司生產的“鮮鮮果乳”和“生態五谷奶”系列產品。企業通過差異化的產品設計和營銷策略在區域內取得相對優勢。城市型全國性品牌和區域性品牌乳制品企業的發展主要依托城市周邊奶源和城市集中的消費能力，產品以低溫乳制品為主，并配備較為完善的冷鏈系統。全國性品牌在對國內城市市場進行布局的同時，具有較為穩固的優勢區域，例如光明乳業在上海、三元股份在北京等。（五）公司主要競爭對手從市場結構而言，除了蒙牛、伊利等全國性品牌外，各區域乳制品企業在其輻射范圍內均具有一定市場占有率和競爭優勢。行業內主要上市公司基本情況如下表所示：■資料來源：各公司網站及半年報、年報資料整理河南省其他主要乳制品企業如下表所示：■資料來源：各公司網站、《二0一二年度全國乳制品企業經濟技術指標資料匯編》及《二0一三年度全國乳制品企業經濟技術指標資料匯編》公司主要競爭對手的銷售渠道多集中在1、2、3線市場，此類市場具有消費能力強、消費人群集中的特點，因此是乳制品企業，尤其是全國性大型乳制品企業重點關注的銷售渠道。而與競爭對手不同的是科迪乳業的銷售渠道重點覆蓋4線及以下市場，并適時推進3線市場，如下圖所示：■科迪乳業采用了扁平的經銷商模式，避免多級代理，所采取的“一縣一商”模式要求經銷商對負責區域的銷售渠道下沉至所在區域自然村，實現縣、鄉、行政村全覆蓋，對四線及以下市場進行精耕細作，公司的產品設計和定價也充分考慮到目標市場的消費習慣、口感、價格承受能力等特有因素，利用大型乳制品企業和主要競爭對手尚未對該市場充分投入的契機，鞏固公司的市場地位，樹立品牌形象。四線及以下市場人口基數大，近年來隨著城市化進程的加快和農民收入的快速提高，該市場的乳制品消費能力隨之快速提高，為公司銷售收入快速增長提供了基礎。公司在商丘、徐州、宿遷、邳州、臨沂等三線城市也擁有較為穩定的市場份額。在拓展銷售區域、穩固市場地位的同時，公司下一步將會進一步開拓三線市場，并幫助經銷商建立科迪乳業工廠店網絡。工廠店網絡主要布局在大型社區、學校和醫院等人口密集地段，利用工廠店直接投放公司產品，具有產品線豐富、質量可靠、品質新鮮等特點，從而達到穩固公司在重點城市的市場份額，提高品牌知名度的目的。（六）發行人在行業中的競爭地位公司是一家以自有自控奶源為基礎，以河南市場為依托，并輻射山東、江蘇、安徽、河北、湖北等周邊省區的基地型乳制品企業。公司營業收入從2012年的6.06億元增長到2014年的6.66億元，年均復合增長率達到4.83%，行業地位也隨之提高。根據2014年7月中國乳制品工業協會編印的《二0一三年度全國乳制品企業經濟技術指標資料匯編》，公司2013年度銷售收入在河南乳制品企業中排名第一。五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況（一）固定資產1、固定資產和機器設備匯總單位：元■2、主要機器設備清單單位：萬元■3、主要房屋建筑物清單■（二）無形資產1、土地使用權（1）國有出讓土地使用權2013年12月10日，科迪乳業募投項目“年產40萬噸液態奶一期工程（20萬噸）建設項目”用地，取得虞城縣國土資源局頒發的《國有土地使用權證》，具體情況如下：■（2）集體建設用地使用情況經核查，保薦機構和律師認為：科迪乳業使用上述3宗農村集體建設用地，符合當地土地利用規劃，并依法辦理了農用地轉用、流轉等手續，取得了權屬完畢的土地使用權證，合法有效。公司使用3宗農村集體建設用地，具體情況如下：■①公司具備使用集體建設用地的條件A、相關規定根據《中華人民共和國土地管理法》第43條第1款規定：任何單位和個人進行建設，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地；但是，興辦鄉鎮企業和村民建設住宅經依法批準使用本集體經濟組織農民集體所有的土地的，或者鄉(鎮)村公共設施和公益事業建設經依法批準使用農民集體所有的土地的除外。根據《中華人民共和國鄉鎮企業法》第2條前兩款規定：本法所稱鄉鎮企業，是指農村集體經濟組織或者農民投資為主，在鄉鎮(包括所轄村)舉辦的承擔支援農業義務的各類企業；前款所稱投資為主，是指農村集體經濟組織或者農民投資超過百分之五十，或者雖不足百分之五十，但能起到控股或者實際支配作用。根據《河南省實施辦法》第2條規定：本辦法所稱“鄉鎮企業”，是指農村集體經濟組織或農民投資為主，在鄉鎮、村舉辦的承擔支援農業義務的各類企業，其主要形式有：鄉鎮、村集體經濟組織或農民舉辦的股份合作制、股份制企業；農村集體經濟組織或農民與其他企業、事業單位、社會團體、個人、港澳臺投資者、外國投資者聯合舉辦的企業；前款所指農村集體經濟組織或農民投資為主，是指農村集體經濟組織或農民投資超過百分之五十，或者雖不足百分之五十，但能起到控股或實際支配作用。根據《農業部關于當前深化鄉鎮企業改革有關問題的通知》規定，鄉鎮集體企業改革，可以實行股份制、股份合作制或組建企業集團、出售、聯合、兼并、承包、租賃、破產等多種形式，也可以幾種形式配合使用，切不可強制推行單一形式的改革；實行股份和有限責任公司的，要依法完善各項規章制度。根據國務院辦公廳《關于嚴格執行有關農村集體建設用地法律和政策的通知》（國辦發[2007]71號）規定，符合《中華人民共和國鄉鎮企業法》的鄉鎮企業可以按《中華人民共和國土地管理法》規定使用農村集體建設用地。B、科迪集團及科迪乳業屬于鄉鎮企業a、科迪集團及科迪乳業是以農民為投資主體的企業經保薦機構核查，科迪集團、科迪乳業的工商登記文件及張清海的戶口本和身份證等資料，科迪集團成立于1994年，主要由虞城縣利民鎮當地農民張清海、許秀云以及當地其他農民投資。截至目前，科迪集團目前共有82名自然人股東，其中：張清海及許秀云夫婦共計持有科迪集團99.83%股權。科迪乳業成立于2005年，自成立至今，科迪集團一直是其控股股東，截至目前，科迪集團持有科迪乳業62.22%的股權。自科迪集團、科迪乳業設立至今，張清海、許秀云一直是科迪集團及科迪乳業的實際控制人。因此，科迪集團、科迪乳業是以農民為投資主體的企業。b、科迪集團及科迪乳業是在鄉鎮舉辦的企業經保薦機構核查，科迪集團及科迪乳業的主要生產經營地在虞城縣利民鎮。因此，科迪集團及科迪乳業是在鄉鎮舉辦的企業。c、科迪集團及科迪乳業是承擔支援農業義務的企業根據科迪集團公司及其子公司章程及其說明并經保薦機構核查，科迪集團及其子公司主要生產經營罐頭、方便掛面、面粉、速凍食品、冷飲、糕點、火腿腸、凍肉及肉制品、乳制品、飲料，從事農副產品深加工業務。根據科迪乳業公司章程及其說明并經保薦機構核查，科迪乳業主要生產經營乳制品及飲料，從事農副產品深加工業務。因此，科迪集團及科迪乳業是承擔支援農業義務的企業。根據河南省虞城縣利民鎮政府出具的說明：科迪集團（包括下屬企業）為利民鎮的鄉鎮企業，科迪集團及其下屬企業可以使用農村集體建設用地，科迪乳業作為科迪集團下屬企業使用農村集體建設用地符合相關法律法規的規定。據此，保薦機構認為：科迪集團及科迪乳業是以當地村民投資為主、在虞城縣利民鎮當地舉辦的、以農副產品深加工為主業的鄉鎮企業，具備《中華人民共和國土地管理法》及國辦發[2007]71號文規定的使用農村集體建設用地的條件。②公司使用農村集體建設用地履行了相關的法律程序A、相關政策和規定根據《國務院關于深化改革土地管理的決定》（國發[2004]28號）的規定：在符合規劃的前提下，村莊、集鎮、建制鎮中的農民集體所有建設用地使用權可以依法流轉。根據《中華人民共和國土地管理法》第11條第2款規定：農民集體所有的土地依法用于非農業建設的，由縣級人民政府登記造冊，核發證書，確認建設用地使用權。根據《中華人民共和國土地管理法》第44條規定：建設占用土地，涉及農用地轉為建設用地的，應當辦理農用地轉用審批手續；在已批準的農用地轉用范圍內，具體建設項目用地可以由市、縣人民政府批準。根據國務院辦公廳《關于嚴格執行有關農村集體建設用地法律和政策的通知》（國辦發[2007]71號）規定：興辦鄉鎮企業需要使用本集體經濟組織農民集體所有土地的，須符合鄉（鎮）土地利用總體規劃，并依法辦理農用地轉用和建設項目用地審批手續。根據十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》之“三、加快完善現代市場體系”的精神，在符合規劃和用途管制前提下，允許農村集體經營性建設用地出讓、租賃、入股，實行與國有土地同等入市、同權同價；縮小征地范圍，規范征地程序，完善對被征地農民合理、規范、多元保障機制。綜上規定，使用農村集體建設用地需符合當地鄉鎮土地利用總體規劃，辦理農用地轉用、流轉和建設項目用地審批手續，并最終取得土地權屬證書。B、公司已經履行的相關法律程序a、公司乳品生產及加工廠區用地已經履行的相關法律程序2001年12月20日，商丘市人民政府作出《關于河南省科迪食品（集團）乳品速凍食品廠項目建設用地的批復》（商政土[2001]65號），同意將上述前2宗土地農轉用、并作為科迪集團乳品速凍食品廠建設項目用地。根據虞城縣人民政府提供的利民鎮土地利用總體規劃圖（2000.10版），上述120畝土地已經納入當時的利民鎮建設用地規劃中，辦理了建設用地規劃許可。2005年科迪乳業成立后，上述2宗土地由科迪乳業使用。為了規范用地手續，2011年7月1日，科迪乳業與虞城縣利民鎮歸洪村委會、虞城縣利民鎮三里井村委會重新簽署了《土地租賃使用合同》，租賃歸洪村委會20畝土地、三里井村委會100畝土地，租賃期限為20年，自2011年7月1日至2031年6月30日，租賃期滿若雙方沒有異議、租賃期續展20年；歸洪村委會、三里井村委會已經取得相關農戶的授權，虞城縣利民鎮人民政府對上述租賃合同進行了鑒證。2011年12月26日，科迪乳業分別取得虞城縣人民政府和虞城縣國土資源局頒發的編號為虞集用（2011）第00004號、虞集用（2011）第00005號《集體土地使用證》。b、公司天然飲用水建設項目用地已經履行的相關法律程序根據公司提供的商丘市政府批復及虞城縣國土資源局出具的相關證明并經保薦機構核查利民鎮土地利用規劃圖，科迪乳業天然飲用水項目用地符合虞城縣利民鎮土地利用總體規劃，項目所占用的相關土地已于2007年2月15日經商丘市人民政府《關于虞城縣第六批補辦鄉鎮建設用地農用地轉用和使用手續的批復》（商政土[2007]44號）批準由農用地轉為農村集體建設用地。2013年5月1日和2013年5月2日，科迪乳業與虞城縣利民鎮張樓村村委會分別簽署編號為科土字068號和科土字069號《土地租賃合同》，租賃張樓村位于村南邊69.02畝和71.94畝，共計140.96畝的土地；張樓村村委會已經取得相關農戶的授權，虞城縣利民鎮人民政府對上述土地租賃合同進行了鑒證。2013年12月28日，公司天然飲用水項目使用的利民鎮張樓村土地，取得虞城縣建設委員會頒發的編號為虞建地字第20131228號《建設用地規劃許可證》，證明該項目用地符合城鄉規劃。2014年3月13日，公司就該宗集體建設用地取得虞城縣人民政府和虞城縣國土資源局頒發的編號為虞集用(2014)第00001號《集體土地使用證》。根據虞城縣國土資源局2015年4月28日出具的《關于河南科迪乳業股份使用農村集體建設用地情況的說明》：科迪集團（含下屬企業）是我縣鄉鎮企業，經依法批準后可以使用農村集體建設用地，科迪乳業取得上述三宗農村建設用地，依法辦理了相關手續，符合《中華人民共和國土地管理法》以及國家、河南省有關農村集體建設用地的相關政策規定，可以合法使用。經核查，保薦機構和律師認為：①科迪乳業及子公司依法租賃農村承包經營土地用于奶牛養殖，屬于設施農用地，未改變土地的農業用途，不存在占用基本農田的情形，且履行了農用地流轉及設施農用地審批相關程序，符合農村承包經營權流轉及設施農用地相關法律法規的規定，合法有效。②科迪乳業及子公司租賃農村集體土地期限均在10年以上，不會對公司經營存在不利影響。根據公司提供的資料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧場以租賃方式使用24宗農用土地，其中科迪乳業租賃17宗、科迪生物租賃4宗土地用于建設奶牛養殖小區，科迪牧場租賃3宗土地用于建設募投項目“科迪乳業現代牧場建設項目”（以下簡稱“現代牧場建設項目”），具體情況如下：■①公司使用設施農用地履行了相關法律程序根據國土資源部、農業部聯合發布的《關于完善設施農用地管理有關問題的通知》（國土資發[2010]155號）的規定，設施農用地是指直接用于經營性養殖的畜禽舍、工廠化作物栽培或水產養殖的生產設施用地及其相應附屬設施用地，包括生產設施用地和附屬設施用地；興建農業設施占用農用地的，不需要辦理農用地轉用審批手續；農用設施的建設與用地由經營者提出申請、鄉鎮政府申報、縣級政府審核同意，并與當地農村集體經濟組織簽訂用地協議，涉及土地承包經營權流轉的，應先行依法簽訂土地流轉合同。根據公司提供的資料，公司及其子公司科迪生物、科迪牧場已分別與相關村委會簽訂了《土地租賃使用合同》和《農業設施用地協議書》，該等租賃合同及用地協議均經有關鄉（鎮）政府鑒證及備案，相關村委會已取得承包土地農戶書面授權；公司及其子公司科迪生物、科迪牧場已就該等租賃農用地，已取得了當地縣（區）政府部門同意其使用設施農用地的審批。②公司未改變設施農用地的農業用途根據《中華人民共和國土地承包法》、《農村土地承包經營權流轉辦法》、《河南省農村土地承包經營權流轉規則》相關規定，農村土地承包經營權可以依法采取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉，但不得改變土地的農業用途。根據公司書面說明，公司及其子公司使用的上述設施農用地均用于奶牛養殖，均未改變租賃土地的農用性質，上述土地中不存在基本農田；公司及其子公司擁有的上述租賃土地不存在轉租給第三方使用的情形。（3）農業設施用地租賃情況■2、商標公司自有商標如下表所示：■■■■(上接D41版)(下轉D43版)(上接D42版)■3、專利■六、同業競爭與關聯交易情況（一）同業競爭情況1、本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭關系（1）本公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭本公司實際控制人張清海、許秀云夫婦除控制科迪集團外，不存在控制其他企業情況，科迪集團目前主要從事實業投資和股權管理，不從事任何具體生產經營活動。控股股東、實際控制人與公司之間不存在同業競爭。（2）控股股東控制的其他企業與發行人不存在同業競爭科迪集團控制及參股的其他企業具體情況如下表：■控股股東、實際控制人及其控制和參股的其他企業沒有經營與本公司相同或相似的業務，因此本公司與控股股東、實際控制人及其控制和參股的其他企業不存在同業競爭關系。2、避免同業競爭的承諾2012年5月26日，公司控股股東科迪集團出具了《避免同業競爭與利益沖突的承諾函》，向公司做出如下承諾：“截至本承諾函出具之日，本公司沒有投資或控制其他對科迪乳業構成直接或間接競爭的企業，本公司也未從事任何在商業上對科迪乳業構成直接或間接競爭的業務或活動。自本承諾函出具之日起，本公司承諾自身不會、并保證不從事與科迪乳業生產經營有相同或類似業務的投資，今后不會新設或收購從事與科迪乳業有相同或類似業務的公司或經營實體，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與科迪乳業業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對科迪乳業的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。如科迪乳業進一步拓展其產品和業務范圍，本公司承諾將不與科迪乳業拓展后的產品或業務相競爭；若出現可能與科迪乳業拓展后的產品或業務產生競爭的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出與科迪乳業的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的資產或業務以合法方式置入科迪乳業；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；（5）采取其他對維護科迪乳業權益有利的行動以消除同業競爭。如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給科迪乳業造成損失的，本公司將賠償科迪乳業的實際損失。本承諾持續有效，直至本公司不再是科迪乳業的控股股東為止。”2012年5月26日，公司實際控制人張清海、許秀云夫婦出具了《避免同業競爭與利益沖突的承諾函》，向公司作出如下承諾：“截至本承諾函出具之日，本人沒有投資或控制其他對科迪乳業構成直接或間接競爭的企業，本人也未從事任何在商業上對科迪乳業構成直接或間接競爭的業務或活動。自本承諾函出具之日起，本人承諾自身不會、并保證不從事與科迪乳業生產經營有相同或類似業務的投資，今后不會新設或收購從事與科迪乳業有相同或類似業務的公司或經營實體，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與科迪乳業業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對科迪乳業的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。如科迪乳業進一步拓展其產品和業務范圍，本人承諾將不與科迪乳業拓展后的產品或業務相競爭；若出現可能與科迪乳業拓展后的產品或業務產生競爭的情形，本人按包括但不限于以下方式退出與科迪乳業的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的資產或業務以合法方式置入科迪乳業；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；（5）采取其他對維護科迪乳業權益有利的行動以消除同業競爭。如因本人未履行在本承諾函中所作的承諾給科迪乳業造成損失的，本人將賠償科迪乳業的實際損失。本承諾持續有效，直至本人不再是科迪乳業的實際控制人為止。”（二）關聯方及關聯交易情況1、關聯方及關聯關系根據《公司法》和財政部頒布的《企業會計準則第36號—關聯方披露》的相關規定，報告期內，公司存在的關聯方及關聯關系如下：（1）存在控制關系的關聯方■（2）不存在控制關系的關聯方①關聯法人■科迪集團控制及參股的其他企業具體情況詳見本招股意向書摘要“第三節發行人基本情況”之“六、同業競爭與關聯交易情況”之“（一）同業競爭情況”。河南農開成立于1992年1月20日，為國有獨資企業，法定代表人鄭獻鋒，住所為鄭州市金水區經三路25號，注冊資本105,184.9萬元，經營范圍為：農業及涉農產業投資；兼營投資咨詢。公司董事趙暉、孔強，獨立董事宋昆岡擔任董事的公司情況詳見本招股意向書摘要“第三節發行人基本情況”之“七、董事、監事、高級管理人員”之“（四）董事、監事和高級管理人員的兼職情況”。②關聯自然人除實際控制人張清海、許秀云夫婦外，公司的其他關聯自然人包括：①直接或間接持有發行人5%以上股權的自然人股東；②發行人董事、監事、高級管理人員；③張清海、許秀云夫婦及上述人員關系密切的家庭成員；④科迪集團董事、監事、高級管理人員。公司董事、監事、高級管理人員的基本情況詳見本招股意向書摘要“第三節發行人基本情況”之“七、董事、監事、高級管理人員”。2、關聯交易情況（1）經常性關聯交易①采購貨物報告期內，公司向關聯方采購貨物的具體情況如下：單位：萬元■注：上述比例為