WORD整理版附件5（B）項目合作框架協議（合用共同拿地合作開發）本協議由以下兩方于年月日在市簽訂：甲方：上海紅星美凱龍公司發展有限公司住處地：法定代表人：乙方：住處地：法定代表人：基于：1、甲方是在上海注冊的公司法人，擁有豐富的城市綜合體投資開發經驗及商業資源，與乙方有著優秀的合作基礎，甲方愿與乙方共同投資合作開發本協議項下項目。2、乙方是在_________市注冊建立的房地產開發公司，存心在

_________市_________區依法經過出讓方式結合甲方獲得約______畝土地使用權（以下簡稱“項目土地”）。甲、乙兩方本著自覺、同樣、公正和誠實信用的原則，依據國家法律法例和項目所在城市法例條例的規定，就兩方合作開發建設項目事宜，經充分磋商一致，完成本協議。第一條項目大體1.1項目土地大體：1.1.1土地地點和面積：位于______市______區，東至______路，南至______路，西至______路，北至______路，占地面積約為平方米（折合約畝）。土地地點和范圍詳見附件1《土地紅線圖》。1.1.2土地擬控規指標：容積率約≤%，建筑密度≤%，綠化率≥%，最后以政府同意的規劃設計條件為準。1.1.3土地用地性質：。1.1.4土地現狀：當前為，估計在年月日前以凈地掛牌出讓。優秀參照資料WORD整理版1.2項目名稱及建設內容：項目暫命名為“紅星國際廣場”，計劃規劃為集百貨MALL、SOHO、寫字樓、特點商業街、精選住處、酒店等為一體的城市綜合體。（此處建設內容依據項目的詳細情況填寫）第二條合作的前提條件2.1乙方許諾在_____年____月____日以前（最晚應在_____年_____月____日以前），負責協調解配合政府完成土地的拆遷和土地整理工作，促成項目土地依據以下要求完成公然出讓條件：1）項目土地為國有建設用地，并具備本框架協議第一條的控規指標；2）項目土地為凈地，即地上建筑物（或修建物）或附著物所有拆遷部署完成；3）項目土地可作為獨立宗地掛牌可以獨自簽訂《國有土地使用權出讓合同》并獨自辦理《國有土地使用證》。第三條合作方式3.1在項目土地達到公然出讓條件后，甲、乙兩方應簽校正式協議。正式協議簽訂后由甲、乙兩方依據商定的條件結合競買土地；如成功競得項目土地，由甲、乙兩方在國有土地使用證辦理前建立項目公司，由項目公司獲得《國有土地使用證》并開發建設本項目。2甲、乙兩方以項目公司為合作平臺，甲方負責按本協議商定供給品牌、籌備建設資本、負責營運管理，乙方依據本協議商定供給國有土地使用權。3.3甲、乙兩方在項目獲得及項目開發過程中，充分利用各方優勢資源，為兩方創辦最大的經濟效益和社會效益。第四條項目土地使用權的獲得4.1乙方應爭取項目土地對付的土地出讓金不超出萬/畝（或樓面地價不超出元/平方米）。如項目土地起拍價/競價超出此價錢的，甲方有權放棄本項目合作并沒有需擔當當何違約責任，已經繳納的土地競買保證金，由甲、乙雙方從領土部門回收。4.2項目公司對付的土地競買保證金，由乙方負責向領土部門支付，項目土地競得后，項目公司應支付的土地出讓金和有關稅費，先由項目公司以注冊資本中乙方投入部分支付，注冊資本不夠支付的部分，由乙方以借錢形式投入項目公優秀參照資料WORD整理版司并由項目公司支付。（如在兩方合作時還有土地款未交清，兩方磋商同意由紅星支付部分款項的，則紅星的持股比率應相應提升，此種情況下可以商定為：甲方需依據股權比率應擔當的土地款項，先以甲方投入項目公司的注冊資本支付，不足部分由甲方以股東借錢形式在項目公司注冊建立之此后七天內投入項目公司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在兩方合作時還有土地款未交清，兩方磋商同意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借錢給紅星的，則紅星的持股比率應相應降低，此種情況下可以商定為：甲方需依據股權比率應擔當的土地款項，由乙方在項目公司注冊建立之此后七天內出借給甲方，再由甲方以股東借錢形式出借給項目公司，該借錢依據銀行同期貸款利率計算利息，該借錢和利息在分派時由甲方在項目動工后一年半以內用所得收入予以償還。）第五條項目公司治理架構5.1項目公司注冊資本為萬元人民幣，此中甲方以錢幣資本出資萬元人民幣，占項目公司%股權（詳細比率依據項目情況談判確立，原則上甲方持股比率不低于30%），乙方以錢幣資本出資萬元人民幣，占項目公司%股權。5.2項目公司股東會是公司最高權益機構，對項目重要事項進行決議，股東依據出資比率履行表決權。項目公司的平時管理及項目建設由甲方負責。5.3項目公司設董事會，董事會由3名董事構成，此中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在紅星不控股的情況下，為實現管理權控制，應盡量爭取紅星派多半董事，但合作方不同樣意，也可由合作方委派多半董事）5.4項目公司不設監事會，設2名監事，由甲、乙兩方各委派1名監事。5.5項目公司董事長由乙方委派的董事擔當。項目公司總經理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下，為實現管理權控制，紅星應盡量爭取委派人員擔當法定代表人，如合作方不同樣意，也可由合作方委派擔當董事長的人員擔當法定代表人），財務總監由甲方委派的人員擔當；項目公司副總經理、財務副總監由乙方委派的人員擔當；除甲、乙方委派到項目公司的人員之外的管理人員，經過兩方介紹或公然市場方式招聘，并由總經理聘用或解聘。項目公司詳細的內設機構和人員編制、薪水待遇、職能職責等由總經理依據項目需要設計和制定。優秀參照資料WORD整理版5.6項目公司注冊建立后，應將項目公司新的營業執照、公章、財務專用章、法人個人印鑒以及領土證等證照資料、財務資料等現存的所有資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的情況下，為實現管理權控制，應盡量爭取獨自管理使用印章，如合作方不同樣意，可以采納印章共管使用的方式）5.7有關項目公司的組織架構、職權、議事規則等詳細事項，由甲、乙兩方依據本協議商定的原則磋商后在項目公司章程中商定。第六條項目的設計和開發建設6.1甲方負責在本協議約按限時內對本項目進行設計和開發建設，乙方應全力配合甲方完成開發建設、產品銷售等各項工作。當甲方確有重要過失給項目造成巨大損失的，乙方方可采納合法舉措。6.2在本項目設計和開發建設時期，乙方應負責辦理項目開發建設所需的總規報批和項目配套費減免、項目稅費等優惠政策等手續，甲方負責辦理項目開發建設所需的《建設工程規劃同意證》、《建設工程施工同意證》、《商品房預售同意證》、規劃查收、消防查收、人防查收、完工查收存案等手續的報批工作。兩方應賞賜對方必需的輔助和配合。6.3項目公司應在項目獲得第一份《建設工程施工同意證》之日起年內完工完成整個項目。（依據詳細談判情況填寫）如遇乙方原由及不可以抗力、政府行為、法律法例變化、項目所在地冬天出現超常例天氣沒法施工造成工期延遲的，則整項目完成完工查收的時間也相應順延，甲方不擔當項目緩期的責任。6.4項目戶型設計、總平面設計等由甲方依據市場情況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進行正式設計。方案設計由乙方負責報批，甲方配合。各種產品售價參照項目周邊同類產品價錢并考慮本項目實質優勢后，住處銷售均價不低于周邊同類產品價錢、報乙方存案，假如該價錢的確偏高致使銷售困難時可由兩方共同商定合理的銷售價錢；商業及辦公價錢依據開盤時的市場情況由兩方商定后進行定價。6.5為保障規劃的合理性以及開業后的營運安全性，甲、乙兩方同意本項目的建設工程由項目公司拜托給甲方介紹/指定的總承包施工單位施工建設，詳細內容由項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。第七條項目建設資本投入、融資及財務安排優秀參照資料WORD整理版7.1在項目公司獲得融資前，項目所需的建設資本由兩方依據股權比率以股東借錢方式投入。（如兩方磋商同意項目融資前的建設資本由甲方投入的，則應相應提升紅星擁有項目公司的股權比率）7.2除項目公司注冊資本之外，甲、乙兩方其余投入（包含但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作兩方對項目公司的股東借錢，兩方同意不計取利息。7.3乙方同意甲方利用項目公司土地使用權、在建工程抵押等形式進行融資，乙方配合辦理融資所需的手續，融資利息由項目公司擔當。（如合作方要求項目獲得融資后用融資款償還土地購置的股東借錢，可以同意在所得融資優先用于項目的開發建設，融資資本可以保障建設資本需求時，項目公司將融資實質到賬可用款項的%用于向乙方償還因購置土地形成的股東借錢）。7.4甲、乙兩方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌備最優化，具體實行方案兩方另行磋商確立辦理。第八條項目銷售及收益分派8.1兩方同意，本項目預售后獲得的銷售收入，先扣除項目公司應支付的開發建設開銷、管理開銷，營銷開銷、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預收稅費并預留必需的開發建設開銷（一般為人民幣1000萬元-2000萬元），再依據股權比率償還兩方對項目公司的股東借錢，最后對項目公司依法形成的利潤，兩方依據股權比率進行分派。（如合作方要求限時回收土地成本的，可以同意合作方在項目動工建設一年半之內，在銷售收入后扣除前述開銷的余額按股權比率優先償還項目公司對乙方的股東借錢，甲方按股權比率應獲得的款項暫不拿走留在項目公司，如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲得的資本不可以在一年半以內回收土地成本的，由項目公司一次性補齊，乙方從項目公司融資及銷售收入中獲得的資本達到土地成本后，項目公司按股權比率向甲方償還甲方投入的股東借款，兩方依據以上規定回收各自資本投入后，項目依法形成的收益兩方依據股權比率進行分派）第九條百貨MALL商業營運：9.1甲、乙兩方同意，項目中百貨MALL物業由甲方手下商業管理公司負責百貨MALL的品牌輸出、招商及營運管理，詳細內容由項目公司與該商業管理優秀參照資料WORD整理版公司簽訂的合同確立。（如項目內規劃有百貨MALL，本條合用，不然予以刪除）第十條無形財富保護10.1乙方同意，所有依據本合同由甲方、甲方受權項目公司或外聘顧問創作的，包含甲方商標或甲方無形財富或與甲方商標或甲方無形財富聯系使用的圖片、圖形、設計圖紙、口號、名稱、標題或近似資料，均應屬于甲方的專有財富，包含但不限于所有可獲得著作權的事項。甲方無形財富包含但不限于甲方商標、標示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。10.2項目公司或合作的任一方在進行有關本項目和其余項目的宣傳和廣告策劃時，未經權益人書面同意或同意不得使用“紅星美凱龍”商標、表記、名稱等，且不得有任何影響甲方/權益人商業信用的行為。10.3未經甲方起初同意，乙方或其關系方在建立新公司時，不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的構成部分。10.4如項目公司或合作的任一方違犯本條上述各款商定的，除應依據本合同“違約條款”的商定擔當違約責任外，還應除去因其違約而造成對甲方和/或權利人無形財富所造成的不利影響（包含但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求的內容宣告違約申明和致歉）。第十一條正式協議11.1本框架協議有效期至______年___月尾為止。若乙方未能促成項目土地在本協議有效期屆滿前按第一合商定的控規指標作為獨立宗地以凈地條件進行掛牌出讓，或甲乙兩方最遲未能在項目土地掛牌公揭宣告之日起十天內簽校正式協議，或項目公司未能成功競得該項目土地的，或因法律、政策阻攔致使沒法按約建立項目公司的，則本框架協議停止，兩方互不擔當違約責任。11.2在簽校正式協議以前，甲、乙兩方均有權就合作模式的合規性、項目土地、對方公司情況、履約能力等進行財務、法務盡責檢查，兩方董事會均有權依據檢查結果斷定能否同意正式張開本項目合作。如任何一方董事會做出反對的決定，則本框架協議停止，兩方互不擔當違約責任。第十二條排他性與代替性12.1本協議簽訂奏效后，乙方不得與除本協議之外的任何一方進行與本協議項下交易同樣或相像的洽商或簽訂任何法律文件，若有違犯，乙方應擔當違約責優秀參照資料WORD整理版任。12.2本協議簽訂奏效后，甲方可以在簽校正式協議時指定甲方之關系公司按照本協議原則條款與乙方以及項目公司簽校正式協議，乙方以及項目公司均無異議。第十三條違約責任13.1甲、乙方以及項目公司各方應按本合同商定嚴格履行，若因為任何一方違約造成項目公司損失或對方損失的，違約方應負責補償。13.2本協議奏效后，如項目公司或乙方任一方違犯“排他性”條款或“甲方無形財富保護”條款的任何商定，甲方有官僚求違約方立刻停止違約行為、除去影響并支付人民幣2000萬元違約金。第十四條法律合用及爭議解決14.1本協議合用中華人民共和國法律并受其管轄。14.2因本協議而產生的爭議，各方第一應友善磋商解決，磋商不可以的，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會依據其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在上海，仲裁判決是終局的，對各方均有拘束力。第十五條其余商定15.1本協議是甲、乙兩方對于項目合作的原則性、框架性商定，詳細事宜甲、乙方另行磋商，并在各方簽訂的正式協議以及項目公司章程中詳細商定。15.2乙方應供給近期地質勘探資料或/和文物勘探資料，如遇重要地質缺點或/和存在文物之情況，兩方另行磋商解決方案。15.3本協議任何一方因參加本項目和/或為洽商、簽訂、履行本協議而產生的所有開銷和開銷，包含但不限于聘用任何法律顧問的開銷、開銷和報銷款項，均由該方自行擔當。15.4甲、乙兩方一致同意，應將本框架協議所有內容以及磋商、訂立和履行過程中收到或獲得的有關任何信息和文件視