股權收購及項目合作中

的財務問題分析股權收購及項目合作中

的財務問題分析目錄一、前言二、收購前期的重點工作及關注事項三、股權收購中的財務問題分析四、項目合作中的補充財務問題分析目錄一、前言

1、通過招拍掛方式取得土地，受有超級實力和有資金雄厚勢力潛在房地產商抬高價格的影響(尤其在一、二線房地產開發城市的地價競拍結果經常超出公司的底線較多)，使公司增加土地儲備的計劃受阻

一、前言1、通過招拍掛方式取得土地，受有超級實力和

2、國家對房地產市場持續宏觀控制，使許多實力弱、規模小的房地產面臨困境，通過股權收購和項目合作的房地產發展市場正在壯大，給具有一定實力的房地產發展商帶來新的發展機遇

一、前言2、國家對房地產市場持續宏觀控制，使許多實力弱3、通過股權收購或進行項目合作方式有以下優點

★可以規避土地或項目轉讓的高額稅費

★具有快速啟動優勢

★可能具有相對低價或稅務優惠誘惑一、前言3、通過股權收購或進行項目合作方式有以下4、但由于股權轉讓或項目合作的背景復雜，而且大多是受資金困擾，所面臨的收購或合作風險及不確定性風險往往較大因此公司采取股權收購或項目合作方式取得土地儲備或項目開發權是，雖然是一條很好的途徑，但應保持足夠的風險意識一、前言4、但由于股權轉讓或項目合作的背景復雜，而二、收購前期的重點工作及關注事項二、收購前期的重點工作及關注事項1、進行盡職調查簽訂收購意向書后，收購方一般委托中介機構對擬收購公司及涉及的項目進行法律與財務狀況進行初步調查。二、收購前期的重點工作及關注事項1、進行盡職調查二、收購前期的重點工作及關注事項2、盡職調查主要包括：

★對擬收購公司法人資格以及原由股東所持股份或出資人出資情況的調查

★對公司所持有的開發用地使用權屬等情況調查

★對公司經營及財務狀況的調查二、收購前期應完成的工作及重點關注事項二、收購前期的重點工作及關注事項2、盡職調查主要包括：二、收購前期應完成的工作及重點關注事項3、重點關注項目的合法性在項目開發過程中，可能出現項目的合法、合規性問題

★收購時應重點審查其政府批件是否齊備和一致二、收購前期的重點工作及關注事項3、重點關注項目的合法性二、收購前期的重點工作及關注（一）、關注凈資產內的收購成本（二）、關注收購的不確定性風險（三）、關注凈資產外的收購成本三、股權收購中的財務問題分析（一）、關注凈資產內的收購成本三、股權收購中的財務問題分析＊盡職調查由專業人員完成＊審計和評估的凈資產結果是作價基礎＊凈資產是資產、債權、債務綜合影響的結果要求公司盡可能派專業能力比較強的財務人員全程參與盡職調查三、股權收購中的財務問題分析＊盡職調查由專業人員完成三、股權收購中的財務問題分析1、查閱被收購公司股東的出資方式和出資渠道

公司合同章程注冊資本是否存在由股東關聯方投入（一）關注凈資產內的收購成本1、查閱被收購公司股東的出資方式和出資渠道（一）關注凈資產內2、了解稅務政策，對稅務事項進行測算＊近期稅務政策的變化＊納稅資料、稅務審計報告及稅務處罰情況＊分別對應稅種進行計算、檢查和分析＊工資在稅前列支的政策限制＊評估中的稅金（一）關注凈資產內的收購成本2、了解稅務政策，對稅務事項進行測算（一）關注凈資產內的收購3、重點分析存貨分析開發成本，達到防患稅務風險和對債務的準確計量，重點關注：＊大額成本的合法、合規性、真實性＊關注待售開發產品的評估作價（一）關注凈資產內的收購成本3、重點分析存貨（一）關注凈資產內的收購成本4、對債權回收的可能性進行專業判斷＊關注期限較長、金額大的債權＊往來比較頻繁的債權＊預付款（一）關注凈資產內的收購成本4、對債權回收的可能性進行專業判斷（一）關注凈資產內的收購成5、債務分析、統計，防低估＊工程尾款及分析＊預收款款其他應付款＊銀行融資和企業資金拆借（一）關注凈資產內的收購成本5、債務分析、統計，防低估（一）關注凈資產內的收購成本6、對合同進行詳細分析＊已簽訂的合同實際已基本上構成了債務＊重點關注尚未履行的合同（一）關注凈資產內的收購成本6、對合同進行詳細分析（一）關注凈資產內的收購成本7、對收入、成本的構成進行分析。＊查經營業務種類，以發現是否存在其他債務及糾紛＊前期開發項目的進展和完結情況如：產證辦理、保修責任，主體維修基金（一）關注凈資產內的收購成本7、對收入、成本的構成進行分析。（一）關注凈資產內的收購成本8、對資產進行充分關注和分析＊檢查大額資產＊抵押或限制，重點土地來源及合同＊經營（大）資產的盈利能力、現狀和產權＊對外投資（一）關注凈資產內的收購成本8、對資產進行充分關注和分析（一）關注凈資產內的收購成本9、關注工程洽商、變更＊施工單位虛報造價＊收購方面臨工程成本虛增＊建議在轉讓前進行協商解決（一）關注凈資產內的收購成本9、關注工程洽商、變更（一）關注凈資產內的收購成本＊收購一個公司的股權就意味著承接了被收購公司所有的權責和風險＊被收購公司債權、債務關系往往比較復雜＊存在難以確定和計量的風險使收購方處于被動（二）關注收購風險＊收購一個公司的股權就意味著承接了被收購（二）關注收購風險A、不確定性風險可能發生的方面1、工程方面的不確定性風險＊建筑物歸檔證件是否齊全＊是否有違規現象＊是否有違反合同行為及處理進展（二）關注收購風險A、不確定性風險可能發生的方面（二）關注收購風險2、銷售方面的不確定性風險＊銷售合同條款的執行和承諾＊銷售廣告和購房意向書的承諾和條款＊辦證和延期辦證情況＊售后服務的承諾＊政府方面對房地產商的義務約定（二）關注收購風險2、銷售方面的不確定性風險（二）關注收購風險3、法律風險＊有未結訴訟＊有違法（違反合同）行為＊未按國家規定為員工交納社保基金（二）關注收購風險3、法律風險（二）關注收購風險4、財務、稅務風險＊擔保事項，包括為客戶提供的按揭擔保＊違反稅務政策可能導致的處罰（二）關注收購風險4、財務、稅務風險（二）關注收購風險B、對不確定性風險的防患措施1、有實力的公司進行擔保（包括銀行）＊擔保的內容主要是各種承諾和聲明2、原股東或在被收購公司中保留部分股權，并以其在被收購公司中的權益擔保3、通過控制收購款的付款進度防患風險＊有節點付款延長付款期（二）關注收購風險B、對不確定性風險的防患措施（二）關注收購風險1、溢價攤銷＊收購方稅前列支＊被收購方提前分利（三）關注凈資產外的收購成本1、溢價攤銷（三）關注凈資產外的收購成本2、間接成本＊人員安置和遣散留＊企業整合成本＊繼續履約成本（三）關注凈資產外的收購成本2、間接成本（三）關注凈資產外的收購成本1、合作方的稅務風險2、在合作協議中條款不明確的風險四、項目合作中補充財務問題分析1、合作方的稅務風險四、項目合作中補充財務問題分析微信公眾號：中國商業地產觀察?官方微信號：ChinaCRE?官方網站：ChinaCRE.?中國商業地產研究分享商業地產動態調研最新商業項目解析全球特色商業ThanksForYourTime！ChinaCRE

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的財務問題分析股權收購及項目合作中

的財務問題分析目錄一、前言二、收購前期的重點工作及關注事項三、股權收購中的財務問題分析四、項目合作中的補充財務問題分析目錄一、前言

1、通過招拍掛方式取得土地，受有超級實力和有資金雄厚勢力潛在房地產商抬高價格的影響(尤其在一、二線房地產開發城市的地價競拍結果經常超出公司的底線較多)，使公司增加土地儲備的計劃受阻

一、前言1、通過招拍掛方式取得土地，受有超級實力和

2、國家對房地產市場持續宏觀控制，使許多實力弱、規模小的房地產面臨困境，通過股權收購和項目合作的房地產發展市場正在壯大，給具有一定實力的房地產發展商帶來新的發展機遇

一、前言2、國家對房地產市場持續宏觀控制，使許多實力弱3、通過股權收購或進行項目合作方式有以下優點

★可以規避土地或項目轉讓的高額稅費

★具有快速啟動優勢

★可能具有相對低價或稅務優惠誘惑一、前言3、通過股權收購或進行項目合作方式有以下4、但由于股權轉讓或項目合作的背景復雜，而且大多是受資金困擾，所面臨的收購或合作風險及不確定性風險往往較大因此公司采取股權收購或項目合作方式取得土地儲備或項目開發權是，雖然是一條很好的途徑，但應保持足夠的風險意識一、前言4、但由于股權轉讓或項目合作的背景復雜，而二、收購前期的重點工作及關注事項二、收購前期的重點工作及關注事項1、進行盡職調查簽訂收購意向書后，收購方一般委托中介機構對擬收購公司及涉及的項目進行法律與財務狀況進行初步調查。二、收購前期的重點工作及關注事項1、進行盡職調查二、收購前期的重點工作及關注事項2、盡職調查主要包括：

★對擬收購公司法人資格以及原由股東所持股份或出資人出資情況的調查

★對公司所持有的開發用地使用權屬等情況調查

★對公司經營及財務狀況的調查二、收購前期應完成的工作及重點關注事項二、收購前期的重點工作及關注事項2、盡職調查主要包括：二、收購前期應完成的工作及重點關注事項3、重點關注項目的合法性在項目開發過程中，可能出現項目的合法、合規性問題

★收購時應重點審查其政府批件是否齊備和一致二、收購前期的重點工作及關注事項3、重點關注項目的合法性二、收購前期的重點工作及關注（一）、關注凈資產內的收購成本（二）、關注收購的不確定性風險（三）、關注凈資產外的收購成本三、股權收購中的財務問題分析（一）、關注凈資產內的收購成本三、股權收購中的財務問題分析＊盡職調查由專業人員完成＊審計和評估的凈資產結果是作價基礎＊凈資產是資產、債權、債務綜合影響的結果要求公司盡可能派專業能力比較強的財務人員全程參與盡職調查三、股權收購中的財務問題分析＊盡職調查由專業人員完成三、股權收購中的財務問題分析1、查閱被收購公司股東的出資方式和出資渠道

公司合同章程注冊資本是否存在由股東關聯方投入（一）關注凈資產內的收購成本1、查閱被收購公司股東的出資方式和出資渠道（一）關注凈資產內2、了解稅務政策，對稅務事項進行測算＊近期稅務政策的變化＊納稅資料、稅務審計報告及稅務處罰情況＊分別對應稅種進行計算、檢查和分析＊工資在稅前列支的政策限制＊評估中的稅金（一）關注凈資產內的收購成本2、了解稅務政策，對稅務事項進行測算（一）關注凈資產內的收購3、重點分析存貨分析開發成本，達到防患稅務風險和對債務的準確計量，重點關注：＊大額成本的合法、合規性、真實性＊關注待售開發產品的評估作價（一）關注凈資產內的收購成本3、重點分析存貨（一）關注凈資產內的收購成本4、對債權回收的可能性進行專業判斷＊關注期限較長、金額大的債權＊往來比較頻繁的債權＊預付款（一）關注凈資產內的收購成本4、對債權回收的可能性進行專業判斷（一）關注凈資產內的收購成5、債務分析、統計，防低估＊工程尾款及分析＊預收款款其他應付款＊銀行融資和企業資金拆借（一）關注凈資產內的收購成本5、債務分析、統計，防低估（一）關注凈資產內的收購成本6、對合同進行詳細分析＊已簽訂的合同實際已基本上構成了債務＊重點關注尚未履行的合同（一）關注凈資產內的收購成本6、對合同進行詳細分析（一）關注凈資產內的收購成本7、對收入、成本的構成進行分析。＊查經營業務種類，以發現是否存在其他債務及糾紛＊前期開發項目的進展和完結情況如：產證辦理、保修責任，主體維修基金（一）關注凈資產內的收購成本7、對收入、成本的構成進行分析。（一）關注凈資產內的收購成本8、對資產進行充分關注和分析＊檢查大額資產＊抵押或限制，重點土地來源及合同＊經營（大）資產的盈利能力、現狀和產權＊對外投資（一）關注凈資產內的收購成本8、對資產進行充分關注和分析（一）關注凈資產內的收購成本9、關注工程洽商、變更＊施工單位虛報造價＊收購方面臨工程成本虛增＊建議在轉讓前進行協商解決（一）關注凈資產內的收購成本9、關注工程洽商、變更（一）關注凈資產內的收購成本＊收購一個公司的股權就意味著承接了被收購公司所有的權責和風險＊被收購公司債權、債務關系往往比較復雜＊存在難以確定和計量的風險使收購方處于被動（二）關注收購風險＊收購一個公司的股權就意味著承接了被收購（二）關注收購風險A、不確定性風險可能發生的方面1、工程方面的不確定性風險＊建筑物歸檔證件是否齊全＊是否有違規現象＊是否有違反合同行為及處理進展（二）關注收購風險A、不確定性風險可能發生的方面（二）關注收購風險2、銷售方面的不確定性風險＊銷售合同條款的執行和承諾＊銷售廣告和購房意向書的承諾和條款＊辦證和延期辦證情況＊售后服務的承諾＊政府方面對房地產商的義務約定（二）關注收購風險2、銷售方面的不確定性風險（二）關注收購風險3、法律風險＊有未結訴訟＊有違法（違反合同）行為＊未按國家規定為員工交納社保基金（二）關注收購風險