大陸企業(yè)海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE日盛嘉富上海代表處首席代表：成自龍1大陸企業(yè)海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE1目錄 頁數(shù)為什么要成為上市公司……………3近期大陸企業(yè)海外上市趨勢………6全球范圍內(nèi)較適合中國企業(yè)的上市地…………..10各地市場的基本上市要求………..18中國企業(yè)選擇海外上市地的要素………………..26上市成功的關(guān)鍵因素…………….33導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險………………..36海外上市案例分析……………….39日盛嘉富簡介…………………….52JSCRASVALE2目錄 頁數(shù)為什么要成為上市公司……為什么要成為上市公司？JSCRASVALE3為什么要成為上市公司？JSCRASVALE3成為上市公司的驅(qū)動力追求快速成長——搶占市場分散風(fēng)險——多樣化經(jīng)營，引進股東負(fù)擔(dān)風(fēng)險有為者亦若是——同業(yè)壓力，不進則退享受成功——資金流通，引進專業(yè)經(jīng)理人，提高社會地位JSCRASVALE4成為上市公司的驅(qū)動力追求快速成長——搶占市場JSCRASV成為上市公司的優(yōu)勢獲得長期性資本、增加擴張潛力－－發(fā)行股票募集資金，以股權(quán)融資代替?zhèn)鶆?wù)融資。提高公司價值－－上市公司的市場價值高于未上市公司。提高公司知名度和地位－－廣泛性的股票發(fā)售將對公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)造成極大的公示效應(yīng)。提高公司信用等級－－由于上市公司主動公開財務(wù)狀況，使得潛在客戶與上市公司進行業(yè)務(wù)往來時具有較強的安全感。增加股東財富、為股東提供資金退出途徑JSCRASVALE5成為上市公司的優(yōu)勢獲得長期性資本、增加擴張潛力－－發(fā)行股票募近期大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE6近期大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE6近年大陸企業(yè)海外融資的主要特征JSCRASVALE由于大陸A股市場持續(xù)低迷，2002年起，香港已成為大陸國企的主要籌資地，以H股方式在主板上市；而具海外股東背景的企業(yè)則普遍以紅籌模式在香港主板籌資。2004年，平安保險、中海集裝箱等8家H股公司的香港主板共籌資387億港幣，此外，以紅籌方式發(fā)行的蒙牛乳業(yè)融資近16億港幣、中國網(wǎng)通融資101億港幣。同期大陸A股的融資額僅為491億人民幣。2003年起大陸民營企業(yè)開始逐漸轉(zhuǎn)向上市規(guī)則更為靈活、上市成本較低、上市操作難度較低的新加坡尋求融資；2004年中資背景的企業(yè)在新加坡上市達31家之多。在美國OTCBB買殼后反向收購國內(nèi)資產(chǎn)“曲線上市”也成為一些企業(yè)無奈中的選擇。7近年大陸企業(yè)海外融資的主要特征JSCRASVALE由于大陸近年大陸海外融資額持續(xù)增長JSCRASVALE億元人民幣大陸A股海外融資H/N股香港H股香港紅籌港股主板IPO家數(shù)總數(shù)H股紅籌199585312115262219962948368344965199782536032039382161419987883720NA32241999893474219313420001,527562517440433220011,18270551203133200277918116820960442003819534438NA469NA8近年大陸海外融資額持續(xù)增長JSCRASVALE億元大陸A股2005年大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE由于面臨國有股流通以及受新股發(fā)行制度改革等政策性因素的影響，越來越多的大陸企業(yè)將在2005年尋求海外上市。對于大陸企業(yè)國有企業(yè)而言，香港依舊是首選上市地。通常早年對股權(quán)架構(gòu)進行過調(diào)整的民營企業(yè)會比較青睞以紅籌方式在香港主板上市。對于有迫切融資需求且股權(quán)架構(gòu)較難調(diào)整的民營企業(yè)來說，香港創(chuàng)業(yè)板將是其唯一的選擇，預(yù)計2005年香港GEM的上市公司數(shù)量也將較上年明顯增加。新加坡由于股權(quán)安排的靈活性，也將吸引部分民營企業(yè)以紅籌方式進行融資。92005年大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE由于面臨全球范圍內(nèi)較適合中國企業(yè)的上市地

香港新加坡美國JSCRASVALE10全球范圍內(nèi)較適合中國企業(yè)的上市地JSCRASVALE10香港聯(lián)合交易所JSCRASVALE香港兼有國際性和區(qū)域性金融中心的地位。基本上全球最著名的投資機構(gòu)和券商都在香港有分支機構(gòu)，并將其作為亞太地區(qū)總部。香港聯(lián)合交易所是最多中國企業(yè)上市的交易所，分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場。大陸公司首次以H股方式上市的是青島啤酒（1993年7月15日）。截至2004年11月，共有882只股票在主板上市，總市值65,122億港幣，平均市盈率為18.4倍。203只股票在創(chuàng)業(yè)板交易，總市值675億港幣，平均市盈率為29.6倍。2004年分別有49只主板和21只創(chuàng)業(yè)板新股上市，其中包括中國平安保險、中國網(wǎng)通、中海集裝箱、中興通訊等大陸知名企業(yè)。11香港聯(lián)合交易所JSCRASVALE香港兼有國際性和區(qū)域性近年香港市場之融資概況1999-2004年香港主板和創(chuàng)業(yè)板融資情況(HK$億元)JSCRASVALE1999年2000年2001年2002年2003年2004/11MainBoard新上市公司家數(shù)134331604649融資總金額1,4814,5125851,0132,0902,454GEM新上市公司家數(shù)74757572721融資總金額151605990455012近年香港市場之融資概況1999-2004年香港主板和創(chuàng)業(yè)板融2003-2004年香港主板H股融資額匯總表JSCRASVALE2003年2004年公司名稱籌資額（億港幣）公司名稱籌資額（億港幣）中國外運39復(fù)地集團17首創(chuàng)置業(yè)9濰柴動力13華聯(lián)超市6中海集裝箱76實業(yè)集團2平安保險143中國航空科技20中興通訊35中國財險62中國國際航空83長城汽車17彩虹電子7中國人壽267北青傳媒10紫金礦業(yè)13合計438合計387132003-2004年香港主板H股融資額匯總表JSCRASV新加坡證券交易所JSCRASVALE新加坡是亞太地區(qū)主要的證券交易市場之一。新加坡證券交易所是東南亞各國公司尋找新資金來源、以及提高區(qū)域形象之理想選擇。目前新交所主要包括主板和自動報價股市(SESDAQ),后者主要為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)提供融資渠道。截至2004年11月共有主板上市公司460家，市值4,396億新元;SESDAQ上市公司160家，市值57億新元。近年新加坡交易所和政府積極致力于吸引中資背景的企業(yè)到新加坡上市，目前中國概念股在新加坡掛牌的數(shù)量已超過60家。2004年，31家中國企業(yè)的上市融資總額達9.2億新元。14新加坡證券交易所JSCRASVALE新加坡是亞太地區(qū)主要的2004年中國概念股在新加坡的融資情況JSCRASVALE公司名稱金額公司名稱金額公司名稱金額天圜營養(yǎng)33.0光兆森林生物科技28.2峻煌生化科技60.8中國軟包裝78.8雪城國際控股11.0南方包裝集團17.7金迪生物科技107.5震元紙業(yè)控股36.5華南咨訊科技14.8星雅集團57.3八方電信國際控股36.0漢銘科技16.4麥達斯控股12.7中國利達工業(yè)20.6東方食品控股4.6湖濱果汁13.4中國吉龍30.3祐康食品國際12.0化纖科技43.8上海亞洲控股36.3科瑪工業(yè)13.4亞洲制藥集團29.4中嘉國際12.5駿馬化纖28.5稽山控股25.4豐彩印刷包裝集團38.7中國時裝控股5.1雙威通訊控股54.1辰通智能4.4神州石油科技21.1中輝控股有限公司16.5合計920.8

單位：百萬新加坡元152004年中國概念股在新加坡的融資情況JSCRASVALE美國證券市場JSCRASVALE納斯達克交易所：全球第二大證券交易市場，成為外國公司在美國上市的主要場所。由NASDAQ全國市場和小型資本市場兩部分組成，分別有近4,400多家和1,700多家公司掛牌交易。

NASDAQ全國市場的上市對象是世界范圍的大型企業(yè)和經(jīng)過小型資本市場發(fā)展起來的企業(yè)；小型資本市場的上市對象是高成長的中小企業(yè)，其中高科技企業(yè)占相當(dāng)大的比重。近年，大陸網(wǎng)絡(luò)和軟件類企業(yè)紛紛選擇在NASDAQ上市。繼2000年上市的新浪、網(wǎng)易、搜狐、中華網(wǎng)之后，2004年又有攜程、E龍、盛大網(wǎng)絡(luò)、第九城市、空中網(wǎng)、前程無憂、九城數(shù)碼等多家IT企業(yè)在NASDAQ上市。截至2005年2月，在NASDAQ上市的中國公司為17家（其中2004年新上市10家），綜合市值為127.06億美元，平均日成交量達1,820萬股。16美國證券市場JSCRASVALE納斯達克交易所：全球第二大美國證券市場JSCRASVALE美國柜臺交易市場(OTCBB)：為有價證券認(rèn)購成員提供報價服務(wù)的平臺。在OTCBB上市的公司，在符合一定要求后可申請轉(zhuǎn)往NASDAQ小型資本市場掛牌。截至2003年末，OTCBB上市股票3,374只，每月交易金額46億美元。近年，中國大陸一些民營企業(yè)通過在OTCBB買殼后實行反向收購的方式實現(xiàn)海外上市。如飛鶴乳業(yè)、天獅國際、藍點軟件、中國汽車系統(tǒng)、廣像電訊等。17美國證券市場JSCRASVALE美國柜臺交易市場(OTCB各地市場的基本上市要求JSCRASVALE18各地市場的基本上市要求JSCRASVALE18CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-1一、中國證監(jiān)會對境外上市中國企業(yè)的要求–主板JSCRASVALE企業(yè)應(yīng)符合上市地的上市要求資產(chǎn)凈值不低于人民幣4億元最近一年的利潤不少于人民幣6000萬元而且具增長潛力上市所籌集的資金應(yīng)不少于5000萬美元（約4億人民幣）有外匯收入來源以支付未來分派的紅利資金用途符合中國目前的政策企業(yè)有良好的管理19CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-1一、中國證監(jiān)CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-2二、香港聯(lián)交所上市的主要資格-主板（2004年1月30日最新修訂）JSCRASVALE營利指標(biāo)（滿足其中之一即可）：

規(guī)則1：利潤指標(biāo)。最近一年的經(jīng)審計稅后利潤不少于港幣2000萬﹐而在這之前的兩個財政年度的經(jīng)審計稅后利潤加起來不少于港幣3000萬。

規(guī)則2：市值/營業(yè)額/現(xiàn)金流指標(biāo)。（1）上市時的市值不少于20億港幣；（2）最近一個審計年度的營業(yè)額不少于5億港幣；（3）最近3個財政年度的營運活動現(xiàn)金流累計不少于1億港幣。

規(guī)則3：市值/營業(yè)額指標(biāo)。（1）上市時的市值不少于40億港幣；（2）最近一個審計年度的營業(yè)額不少于5億港幣；（3）上市時必須至少擁有1000個股東。20CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-2二、香港聯(lián)交CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-3二、香港聯(lián)交所上市的主要資格-主板（2004年1月30日最新修訂）JSCRASVALE企業(yè)須在大致同一控股方和管理層下?lián)碛腥隊I業(yè)紀(jì)錄若企業(yè)滿足規(guī)則3的要求，且管理層在上市申請人所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)中擁有至少3年及令人滿意的經(jīng)驗，可豁免“三年營業(yè)記錄”之要求公司上市時，股本中的25%須為公眾人仕所持有，且預(yù)期由公眾人士所持有的證券上市市值不得低于5000萬港幣。即上市時公司總市值不少于港幣2億元21CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-3二、香港聯(lián)交CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-4三、香港聯(lián)交所上市的主要資格–創(chuàng)業(yè)板JSCRASVALE創(chuàng)業(yè)板盈利要求無營業(yè)紀(jì)錄除大型企業(yè)外﹐一般上市申請前須具最少24個月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」主線業(yè)務(wù)須主線經(jīng)營一項業(yè)務(wù)股權(quán)變更于活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間（或兩年內(nèi)）在基本上相同的管理層下運作集資額最少3,000萬港元公眾持股量占已發(fā)行股本最少25%市值上市時不能少于4600萬港元22CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-4三、香港聯(lián)交新加坡交易所的上市規(guī)則-主板JSCRASVALE規(guī)則1規(guī)則2規(guī)則3收入或市值過去三年的累積綜合稅前純利不少于750萬新元；而三年內(nèi)每年的稅前純利不少于100萬新元過去1年或2年那累積稅前營利超過1,000萬新元根據(jù)發(fā)行價及已發(fā)行股本計算，首次公開上市時的市值不少于8,000萬新元股權(quán)禁售期上市發(fā)起人（含控股股東及持股5％以上的執(zhí)行董事）的全部股份在上市后6個月內(nèi)不得出售上市發(fā)起人的全部股份在上市后6個月內(nèi)不得出售。在其后6個月內(nèi)，則最少為原持股量的50％管理層必須是持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)或其繼承人，擁有大致相同的管理層股東數(shù)量上市時必須至少擁有1,000個股東23新加坡交易所的上市規(guī)則-主板JSCRASVALE規(guī)則1規(guī)則新加坡交易所的上市規(guī)則-創(chuàng)業(yè)板JSCRASVALE創(chuàng)業(yè)板盈利要求無營業(yè)紀(jì)錄有3年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營記錄，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月；沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或新產(chǎn)品開發(fā)，并且必須已進行充分的研發(fā)主線業(yè)務(wù)無明確限制股權(quán)變更無規(guī)定公眾持股量公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%(取較高者)，由至少500個公眾股東持有市值無最低市值要求其他上市公司必須為新加坡注冊；在創(chuàng)業(yè)板上市2年后，若達到主板任一上市標(biāo)準(zhǔn)，即可轉(zhuǎn)向主板24新加坡交易所的上市規(guī)則-創(chuàng)業(yè)板JSCRASVALE美國納斯達克交易所小型資本市場掛牌條件JSCRASVALE首次上市維持上市最低公眾股東300名，每名持股100股以上最低公眾持股量100萬股50萬股公眾持股市值500萬美元100萬美元最低招股價/股價4美元/股1美元/股造市商數(shù)量3家2家凈資產(chǎn)（注）500萬美元250萬美元市價總值（注）5,000萬美元3,500萬美元業(yè)務(wù)利潤（注）持續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)利潤達75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）50萬美元經(jīng)營歷史1年；若少于1年，市值至少達5,000萬美元注：凈資產(chǎn)、市價總值和業(yè)務(wù)利潤指標(biāo)符合其中任意一項即可25美國納斯達克交易所小型資本市場掛牌條件JSCRASVALE中國企業(yè)選擇海外上市地的衡量指標(biāo)JSCRASVALE26中國企業(yè)選擇海外上市地的衡量指標(biāo)JSCRASVALE26上市成本和維護成本-1JSCRASVALE由于各個市場的上市規(guī)則不同，因此對于上市過程的工作量要求也不盡相同，上市成本也各有差異。上市過程中，律師、會計師通常按照項目所產(chǎn)生的工作量收費，而保薦人則按照項目大小或操作的難易程度收取固定費用。因此，人工成本的高低往往是決定上市費用的關(guān)鍵。27上市成本和維護成本-1JSCRASVALE由于各個市場的上上市成本和維護成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低的是新加坡，通常占融資總額的7％-10％；美國的上市文件完全由律師處理，券商通常只負(fù)責(zé)股票承銷，然因其收取的承銷傭金高達融資額的7％-10％，使得美國NASDAQ的上市費用幾乎占募資總額的15％-20％。香港則介于新加坡和美國之間，為9％-12％。維持上市的成本主要包括年度財務(wù)審計費用和投資者關(guān)系管理費用。此外還包括在上市地租用辦公設(shè)施、雇傭海外員工等。每年的總支出至少在100萬港幣以上。28上市成本和維護成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低JSCRASVALE上市成本和維護成本-3美國香港新加坡投資銀行/保薦人180-250萬港幣30-50萬新元律師35-45萬美元250-350萬港幣30-45萬新元會計師20萬美元150-200萬港幣20-35萬新元印刷商10萬美元50-80萬港幣5萬新元評估師5萬美元10-15萬港幣5萬新元承銷傭金7％-10％2.5％-4％3％上市成本占融資額的比例15％-20％9％-12％7％-10％29JSCRASVALE上市成本和維護成本-3美國香港新加坡投選擇上市地的其他考慮因素JSCRASVALE會計準(zhǔn)則：由于各個上市地所使用的會計準(zhǔn)則不同，可能會導(dǎo)致公司的盈利數(shù)據(jù)或財務(wù)指標(biāo)無法符合某個市場的上市要求。操作難易程度：由于交易所對于企業(yè)上市的審核尺度不同，往往導(dǎo)致企業(yè)的上市操作時間、難度程度以及上市費用發(fā)生變化。直接影響上市成功率和企業(yè)融資的時機。一個地區(qū)的集資能力、交易活躍程度以及投資者關(guān)系管理的難易程度都是企業(yè)選擇上市地的重要考慮因素。30選擇上市地的其他考慮因素JSCRASVALE會計準(zhǔn)則：由于各地上市的考慮因素比較JSCRASVALE大陸A股香港主板新加坡主板市盈率高低較高公司集資便利性較差較好較好再次募集資金能力較難，手續(xù)復(fù)雜容易，手續(xù)簡便較易，手續(xù)簡便審批發(fā)行時間長較長短現(xiàn)階段上市難度高一般低發(fā)行成本低(隱形成本較高)較高(無隱形成本)較低(無隱形成本)集資規(guī)模較大適合各種規(guī)模適合各種規(guī)模大股東股票流通目前不可以可以可以二級市場活躍程度高較高較低投資者身份國內(nèi)投資者國際投資者國際投資者投資者關(guān)系管理易較易較難市場規(guī)范程度差規(guī)范規(guī)范受國際市場影響小大大31各地上市的考慮因素比較JSCRASVALE大陸A股香港主板選擇香港及新加坡作為上市地的分析JSCRASVALE香港及新加坡上市的最大之差異為：香港對于控股股東和經(jīng)管層的一致性及延續(xù)性要求較高，并且在稅后利潤方面有嚴(yán)格的限制；而新加坡上市對于這方面的規(guī)定較為靈活寬松。由于上市程序相對簡化，且上市費用低廉，新加坡對于融資需求迫切的大陸民營企業(yè)具有較強的吸引力。而就市場活躍度、投資者關(guān)系維護等而言，香港上市無疑更具優(yōu)勢，其流通性好、市場交投活躍可以使股東財富得以增加。因此，新加坡比較適合中小型民營企業(yè)、以紅籌方式籌資，操作持續(xù)簡化而且費用相對低廉；而香港市場則通常適宜于大型國企H股的上市籌資。各自不同的市場定位也為不同的企業(yè)提供多元化的融資方式選擇。32選擇香港及新加坡作為上市地的分析JSCRASVALE香港上市成功的關(guān)鍵因素JSCRASVALE33上市成功的關(guān)鍵因素JSCRASVALE33使公司成為國際投資者感興趣的目標(biāo)JSCRASVALE優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)（市場認(rèn)知度高）行業(yè)具增長潛力（龐大的市場容量）優(yōu)勢的品牌和精密的發(fā)展計劃（投資者認(rèn)同）企業(yè)滿足一特定的市場需求可行的盈利和商業(yè)模式生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)處成本領(lǐng)先地位業(yè)內(nèi)領(lǐng)先者或變革者成功的首次發(fā)行企業(yè)（最重要的要素：優(yōu)質(zhì)的管理團隊）行業(yè)具有一定的進入壁壘34使公司成為國際投資者感興趣的目標(biāo)JSCRASVALE優(yōu)質(zhì)的上市操作過程中的要點JSCRASVALE縝密的前期工作：嚴(yán)格審核公司各項法律、財務(wù)、公司治理等指標(biāo)符合上市地的規(guī)則；考察公司管理層的配合度以及專業(yè)能力等。精心撰寫招股書：公司對投資者制造先入為主印象的主要工具，同時是其他券商制作研究報告的依據(jù)。公司賣點的傳播：通過對公司的重組和戰(zhàn)略設(shè)計對公司進行準(zhǔn)確的定位；通過各種媒體宣傳、路演向投資者展示公司形象，營造股票熱銷的氣氛。準(zhǔn)確的上市定價：不僅是發(fā)行成敗的關(guān)鍵，也是二級市場是否具有良好表現(xiàn)的保證。35上市操作過程中的要點JSCRASVALE縝密的前期工作：嚴(yán)導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險JSCRASVALE36導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險JSCRASVALE36影響上市的風(fēng)險因素JSCRASVALE公司決策失誤：選擇錯誤的上市方案；不愿意及時補救法律、財務(wù)等方面的漏洞；管理層意見不統(tǒng)一、股東內(nèi)訌導(dǎo)致上市失敗等。監(jiān)管機構(gòu)申請風(fēng)險：公司無法滿足上市地監(jiān)管機構(gòu)對上市審批的要求，通常是公司先天不足，券商和公司后天努力無法彌補。上市時機把握不當(dāng)：股票市場和公司所處行業(yè)的周期性變化、突發(fā)事件等，有可能導(dǎo)致公司無法達到預(yù)期的融資額，或上市失敗。股票承銷風(fēng)險：公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)定位、業(yè)績增長等無法獲得市場認(rèn)同而導(dǎo)致發(fā)行失敗的風(fēng)險。37影響上市的風(fēng)險因素JSCRASVALE公司決策失誤：選擇錯公司缺乏投資吸引力JSCRASVALE所處行業(yè)進入門檻低業(yè)務(wù)經(jīng)營缺乏針對性和專注性股東對上市市贏率要求不切實際戰(zhàn)略部署和發(fā)展計劃不合邏輯忽視投資者關(guān)系管理缺乏盈利能力的證明資產(chǎn)臨時拼湊缺乏具說服力的商業(yè)模式首次上市缺乏吸引力的原因管理團隊素質(zhì)低難獲投資者認(rèn)同38公司缺乏投資吸引力JSCRASVALE所處行業(yè)進入業(yè)務(wù)經(jīng)營海外上市案例分析JSCRASVALE39海外上市案例分析JS案例一：中銀香港上市JSCRASVALE2002年7月25日，中銀國際在香港聯(lián)交所上市，總籌資額達28億美元，是當(dāng)年全球第三大IPO項目以及最大的銀行類IPO項目。中銀國際的上市經(jīng)歷了種種挑戰(zhàn)和波折，包括歷時18個月的重組工作以及上市計劃的變更，以及在市場環(huán)境比較低迷的情況下逆勢發(fā)行等，包含了一家公司在上市過程中所要遇到的大部分關(guān)鍵問題，是一個典型案例。40案例一：中銀香港上市JSCRASVALE2002年7月25投資銀行的選擇JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞銀華寶被聘用，擔(dān)任中銀香港上市的聯(lián)合財務(wù)顧問，共同負(fù)責(zé)為中銀國際進行重組工作。要點分析：通常投資銀行的選擇必須考慮很多綜合因素：協(xié)助公司進行重組的能力和股票配售的能力無疑是最主要的考慮因素。大型項目的上市必須挑選在中國具有豐富的操作經(jīng)驗和極強的全球承銷能力的投資銀行。41投資銀行的選擇JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞銀艱難而代價巨大的重組工作JSCRASVALE營運架構(gòu)的重組：龐大松散且缺乏公司治理結(jié)構(gòu)，擁有12家不同品牌的銀行、1個信用卡公司、295個不同的業(yè)務(wù)單位、1.6萬員工。重整各分行的管理、決策系統(tǒng)以及信貸政策、風(fēng)險管理機制等，2400名員工和13個總經(jīng)理被迫離職。不良債權(quán)的重組：由母公司中國銀行收購269億港幣的不良資產(chǎn)；剝離114億港幣的不良資產(chǎn)至母公司持有的開曼群島分行。使得不良貸款比例下降到9％。要點分析：上市前的重組工作往往是企業(yè)上市的關(guān)鍵，重組的公司結(jié)構(gòu)的好壞不僅影響公司未來的定價和籌資額，更直接影響到公司上市成功與否。42艱難而代價巨大的重組工作JSCRASVALE營運架構(gòu)的重組上市地點的選擇JSCRASVALE美國、香港同時發(fā)行上市放棄美國上市，僅在香港上市。按照美國的會計準(zhǔn)則，被母公司收購的269億港幣不良債權(quán)仍然要計入合并報表，導(dǎo)致壞帳比例高達16％，同時其壞帳撥備將導(dǎo)致利潤減少。而香港的會計準(zhǔn)則可以剔除該項不良債權(quán)，壞帳比例為9％。要點分析：大型國有企業(yè)上市通常會選擇紐約和香港兩地，但由于會計準(zhǔn)則的不同、監(jiān)管法規(guī)不同、投資者理念的不同、對中國市場的不了解等諸多因素，造成中國企業(yè)在美國的上市難度加大。沒有足夠的投資者關(guān)注和交易量使得中國企業(yè)在美國市場的后續(xù)融資和上市地位都面臨很大的困難。43上市地點的選擇JSCRASVALE美國、香港同時發(fā)行上市上市時機的選擇JSCRASVALE2002年全球經(jīng)濟不景氣導(dǎo)致股市普遍下跌，香港股市更是人氣最低迷的時候。意外事件：中行廣東開平支行攜款外逃和王雪冰事件。重建風(fēng)險管理體制；聘用4位聲望極佳的業(yè)內(nèi)人士擔(dān)任獨立董事；改變客戶結(jié)構(gòu)，收緊不良貸款。安達信事件。聘請獨立第三方進行審計。要點分析：上市時機決定了IPO能否成功、籌資金額能否達到預(yù)期，以及后市表現(xiàn)能否高于市場等諸多環(huán)節(jié)。市場環(huán)境的惡化通常會動搖企業(yè)的上市計劃。然而，推遲上市必須對公司重新審計甚至面臨更多的不確定因素，往往最終都以放棄上市而告終。44上市時機的選擇JSCRASVALE2002年全球經(jīng)濟不景氣定價原則JSCRASVALE定價參考對象為渣打銀行，定價范圍是市凈率1.35-1.65的區(qū)間。最終價格為8.5港元。要點分析：由于渣打銀行的資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)高于中銀國際，因此以其作為定價參考并不恰當(dāng)。由于中銀國際肩負(fù)內(nèi)地國有銀行改革的重任，無法在價格和籌資金額上做出更多的妥協(xié)，被迫選擇偏高的定價，從而損失了大部分的機構(gòu)投資者。而投資者結(jié)構(gòu)往往是籌資金額和決定后市表現(xiàn)的關(guān)鍵因素。由于中銀國際的資產(chǎn)質(zhì)量不足以支撐較高的發(fā)行價格，上市后二級市場的表現(xiàn)始終低迷。45定價原則JSCRASVALE定價參考對象為渣打銀行，定價范案例二：中綠控股香港上市JSCRASVALE2004年1月13日，中國綠色食品（控股）有限公司在香港聯(lián)交所上市，總籌資額為2.2億港幣，由于在IPO過程中超額認(rèn)購倍數(shù)達1,600倍而創(chuàng)下香港聯(lián)交所最高記錄。上市首日的最大漲幅較IPO價格（1.28港元）為70％。中綠食品屬于大陸民營企業(yè)以紅籌方式在香港主板上市的項目，籌資金額適中，也是目前大陸民企海外上市的主要模式。46案例二：中綠控股香港上市JSCRASVALE2004年1月民營企業(yè)紅籌上市前的重組JSCRASVALE國內(nèi)企業(yè)境外公司收購國內(nèi)企業(yè)國內(nèi)業(yè)務(wù)股權(quán)以凈資產(chǎn)作價﹐并以外幣收購國外股權(quán)部份（如有）可以以換股方式收購設(shè)立及注冊擬上市之控股公司（可于注冊香港﹑開曼群島及百慕達）擬上市公司以股換股方式，收購已包括擬上市資產(chǎn)的海外公司國內(nèi)股東身份轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)換外國永久居民或公民或確保未來上市公司的股東為境外永久居民或公民原股東于上市前按其股權(quán)比例獲分派上市公司股份設(shè)立境外注冊公司(e.g.BVI)47民營企業(yè)紅籌上市前的重組JSCRASVALE國內(nèi)國內(nèi)股東身中綠上市前的股權(quán)變化過程JSCRASVALE1998年6月，在福建設(shè)立外商獨資企業(yè)——中綠（福建）農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司。由日本漢羅株式會社100％控股。1999年4月，日本漢羅將中綠（福建）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給IcatradeEnterprisesLtd。Icatrade為1993年設(shè)立之英屬處女群島公司，孫少鋒先生和郭建國女士均為股東，分別持有90％和10％股權(quán)。2002年6月6日和6月10日，孫先生和郭女士分別設(shè)立英屬處女群島公司——CapitalMateLtd和ModernExcelLtd，共同持有Icatrade公司100％股權(quán)。2002年7月26日，在百慕大設(shè)立控股公司——中國綠色食品（即上市公司），與Icatrade進行100％換股，孫先生為集團主席。48中綠上市前的股權(quán)變化過程JSCRASVALE1998年6月中綠控股上市前的股權(quán)架構(gòu)JSCRASVALECapitalMateLtd（英屬處女群島）ModernExcelLtd（英屬處女群島）IcatradEnterprisesLtd（英屬處女群島）中綠（福建）農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司（中國）90％10％100％個人股東A100％個人股東B100％99年4月，原控股股東將股權(quán)100％轉(zhuǎn)讓49中綠控股上市前的股權(quán)架構(gòu)JSCRASVALECapital中綠控股上市時的股權(quán)架構(gòu)JSCRASVALECapitalMateLtd（英屬處女群島）ModernExcelLtd（英屬處女群島）公眾股東中國綠色食品控股有限公司（百慕大群島）IcatradEnterprisesLtd（英屬處女群島）中綠（福建）農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司（中國）67.5％7.5％25％100％100％50中綠控股上市時的股權(quán)架構(gòu)JSCRASVALECapital民營企業(yè)以紅籌模式上市的難處JSCRASVALE成本

收購國內(nèi)企業(yè)股權(quán)部份需以其凈資產(chǎn)作價﹐并以外幣出資﹐因而需解決外匯問題來源和過渡性資金問題

須向政府部門出示驗資文件并改變原企業(yè)性質(zhì)（內(nèi)資

外資或中外合資）

轉(zhuǎn)換上市公司股東身份的成本手續(xù)

上市股東若原為國內(nèi)人仕需轉(zhuǎn)換身份，完成對國內(nèi)資產(chǎn)的收購，并向香港聯(lián)交所解釋其收購資金的來源以及合法性

上市要求

須確保在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中﹐原大股東仍能保持其控股權(quán)﹐確保上市時符合聯(lián)交所主板“大致相同的管理層”和創(chuàng)業(yè)板“大致相同的管理層及擁有權(quán)下達運營”定義51民營企業(yè)以紅籌模式上市的難處JSCRASVALE成本 日盛嘉富簡介JSCRASVALE52日盛嘉富簡介JSCR背景資料JSCRASVALE日盛嘉富的前身嘉富國際成立于1984年，是一家機構(gòu)遍布于香港、東京、倫敦、紐約和悉尼等大都會的著名國際證券商。自1979年在英國倫敦成立以來，一直為全球的機構(gòu)客戶提供股票、債券、期權(quán)、以及金融衍生工具等金融產(chǎn)品和服務(wù)。日盛嘉富的全資控股公司日盛金融控股是臺灣首富蔡氏家族擁有的投資銀行之一，擁有約七億美元的注冊資本金，由日盛銀行(原名：寶島銀行)和日盛證券合并而成。日盛證券成立于1960年，是臺灣歷史最悠久的證券商之一，過去四十年來一直為顧客提供包括股票首次公開發(fā)行保薦、承銷、股票買賣交易、定息債券、從屬權(quán)益交易、金融衍生工具、以及資產(chǎn)管理等綜合性金融服務(wù)的國際投資銀行。53背景資料JSCRASVALE日盛嘉富的前身嘉富國際成立于1背景資料（續(xù)）JSCRASVALE日盛嘉富是日盛證券(香港)在1999年成功收購嘉富國際，重新組合嘉富國際和日盛的海外投資銀行業(yè)務(wù)而成立。日盛嘉富的組建，是嘉富強大的國際證券配售網(wǎng)絡(luò)與日盛證券雄厚的財務(wù)實力、豐富的企業(yè)融資經(jīng)驗的完美組合，同時也成為日盛證券發(fā)展亞洲投資銀行業(yè)務(wù)的旗艦。自2000年以來，日盛嘉富承辦了36家中國內(nèi)地和香港企業(yè)的首次公開上市項目的保薦人和擔(dān)任主承銷商，憑借其上市成功率高和二級市場表現(xiàn)佳的特點成為香港企業(yè)融資市場上的新秀。日盛嘉富在服務(wù)方面的特點是能組合各種資源為客戶提供一站式的融資服務(wù)，其中包括戰(zhàn)略管理咨詢、企業(yè)境外上市輔導(dǎo)、財務(wù)咨詢、上市文件制作、股票公開發(fā)行、配售及上市后輔導(dǎo)等一系列服務(wù)。54背景資料（續(xù)）JSCRASVALE日盛嘉富是日盛證券(香港JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富擔(dān)任保薦人和主承銷的香港主板公司

截至2004年2月6日數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所公司名稱股票代碼上市日期發(fā)行價（HK$）發(fā)行時市值（萬HK$）發(fā)行后一個月的價格（HK$）股價變動金龍船集團03182001-10-090.5023,0000.385-23%亨泰消費品集團01972001-12-030.4020,0200.44511%第一天然食品有限公司10762002-02-110.7358,4000.7604%亞洲鋯業(yè)有限公司03952002-10-280.8032,0000.96020%德維森控股集團有限公司23302003-01-290.7827,3000.8003%卓高國際集團有限公司2642003-03-120.6018,4600.570-5%海預(yù)化工集團有限公司28822003-06-300.8814,8000.99013%中國綠色食品有限公司09042004-01-131.2876,8001.6629％截止到2003年度，在香港主板上市的46家公司中，日盛嘉富成功上市3家，為香港主板市場最活躍的保薦人之一。2004年1月上旬，由日盛嘉富擔(dān)任保薦人和主承銷的“中國綠色食品”，打破北京控股保持的記錄，獲得1603倍的公開發(fā)售超額認(rèn)購，創(chuàng)下香港證券市場股票認(rèn)購的新記錄。55JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富擔(dān)任保薦人和主JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富擔(dān)任保薦人和主承銷的香港創(chuàng)業(yè)板公司56JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富擔(dān)任保薦人和主JSCRASVALE日盛嘉富：增長型企業(yè)的最佳投資銀行資深投資銀行家提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)經(jīng)驗豐富的資深投資銀行家向客戶提供企業(yè)融資服務(wù)。我們透過精湛的財務(wù)技能、有效的團體合作、豐富的創(chuàng)意和對客戶的責(zé)任感對每一個交易負(fù)責(zé)。豐富的實踐經(jīng)驗我們的融資專才擁有各類資本市場融資經(jīng)驗，在企業(yè)的實踐工作經(jīng)驗令我們能夠結(jié)合過往的行業(yè)經(jīng)驗為顧客提供對融資和經(jīng)營都有利的全面解決方案。專注于增長領(lǐng)域客戶的服務(wù)策略我們專注增長領(lǐng)域客戶的服務(wù)策略有助于資源利用，透過理解客戶所處的領(lǐng)域、業(yè)務(wù)、目標(biāo)和發(fā)展策略，以及對新興行業(yè)的透徹理解令我們能更有效地在新的經(jīng)濟體系下對有潛力的企業(yè)作準(zhǔn)確的定位。57JSCRASVALE日盛嘉富：增長型企業(yè)的最佳投資銀行資深大陸企業(yè)海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE日盛嘉富上海代表處首席代表：成自龍58大陸企業(yè)海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE1目錄 頁數(shù)為什么要成為上市公司……………3近期大陸企業(yè)海外上市趨勢………6全球范圍內(nèi)較適合中國企業(yè)的上市地…………..10各地市場的基本上市要求………..18中國企業(yè)選擇海外上市地的要素………………..26上市成功的關(guān)鍵因素…………….33導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險………………..36海外上市案例分析……………….39日盛嘉富簡介…………………….52JSCRASVALE59目錄 頁數(shù)為什么要成為上市公司……為什么要成為上市公司？JSCRASVALE60為什么要成為上市公司？JSCRASVALE3成為上市公司的驅(qū)動力追求快速成長——搶占市場分散風(fēng)險——多樣化經(jīng)營，引進股東負(fù)擔(dān)風(fēng)險有為者亦若是——同業(yè)壓力，不進則退享受成功——資金流通，引進專業(yè)經(jīng)理人，提高社會地位JSCRASVALE61成為上市公司的驅(qū)動力追求快速成長——搶占市場JSCRASV成為上市公司的優(yōu)勢獲得長期性資本、增加擴張潛力－－發(fā)行股票募集資金，以股權(quán)融資代替?zhèn)鶆?wù)融資。提高公司價值－－上市公司的市場價值高于未上市公司。提高公司知名度和地位－－廣泛性的股票發(fā)售將對公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)造成極大的公示效應(yīng)。提高公司信用等級－－由于上市公司主動公開財務(wù)狀況，使得潛在客戶與上市公司進行業(yè)務(wù)往來時具有較強的安全感。增加股東財富、為股東提供資金退出途徑JSCRASVALE62成為上市公司的優(yōu)勢獲得長期性資本、增加擴張潛力－－發(fā)行股票募近期大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE63近期大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE6近年大陸企業(yè)海外融資的主要特征JSCRASVALE由于大陸A股市場持續(xù)低迷，2002年起，香港已成為大陸國企的主要籌資地，以H股方式在主板上市；而具海外股東背景的企業(yè)則普遍以紅籌模式在香港主板籌資。2004年，平安保險、中海集裝箱等8家H股公司的香港主板共籌資387億港幣，此外，以紅籌方式發(fā)行的蒙牛乳業(yè)融資近16億港幣、中國網(wǎng)通融資101億港幣。同期大陸A股的融資額僅為491億人民幣。2003年起大陸民營企業(yè)開始逐漸轉(zhuǎn)向上市規(guī)則更為靈活、上市成本較低、上市操作難度較低的新加坡尋求融資；2004年中資背景的企業(yè)在新加坡上市達31家之多。在美國OTCBB買殼后反向收購國內(nèi)資產(chǎn)“曲線上市”也成為一些企業(yè)無奈中的選擇。64近年大陸企業(yè)海外融資的主要特征JSCRASVALE由于大陸近年大陸海外融資額持續(xù)增長JSCRASVALE億元人民幣大陸A股海外融資H/N股香港H股香港紅籌港股主板IPO家數(shù)總數(shù)H股紅籌199585312115262219962948368344965199782536032039382161419987883720NA32241999893474219313420001,527562517440433220011,18270551203133200277918116820960442003819534438NA469NA65近年大陸海外融資額持續(xù)增長JSCRASVALE億元大陸A股2005年大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE由于面臨國有股流通以及受新股發(fā)行制度改革等政策性因素的影響，越來越多的大陸企業(yè)將在2005年尋求海外上市。對于大陸企業(yè)國有企業(yè)而言，香港依舊是首選上市地。通常早年對股權(quán)架構(gòu)進行過調(diào)整的民營企業(yè)會比較青睞以紅籌方式在香港主板上市。對于有迫切融資需求且股權(quán)架構(gòu)較難調(diào)整的民營企業(yè)來說，香港創(chuàng)業(yè)板將是其唯一的選擇，預(yù)計2005年香港GEM的上市公司數(shù)量也將較上年明顯增加。新加坡由于股權(quán)安排的靈活性，也將吸引部分民營企業(yè)以紅籌方式進行融資。662005年大陸企業(yè)海外上市趨勢JSCRASVALE由于面臨全球范圍內(nèi)較適合中國企業(yè)的上市地

香港新加坡美國JSCRASVALE67全球范圍內(nèi)較適合中國企業(yè)的上市地JSCRASVALE10香港聯(lián)合交易所JSCRASVALE香港兼有國際性和區(qū)域性金融中心的地位?；旧先蜃钪耐顿Y機構(gòu)和券商都在香港有分支機構(gòu)，并將其作為亞太地區(qū)總部。香港聯(lián)合交易所是最多中國企業(yè)上市的交易所，分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場。大陸公司首次以H股方式上市的是青島啤酒（1993年7月15日）。截至2004年11月，共有882只股票在主板上市，總市值65,122億港幣，平均市盈率為18.4倍。203只股票在創(chuàng)業(yè)板交易，總市值675億港幣，平均市盈率為29.6倍。2004年分別有49只主板和21只創(chuàng)業(yè)板新股上市，其中包括中國平安保險、中國網(wǎng)通、中海集裝箱、中興通訊等大陸知名企業(yè)。68香港聯(lián)合交易所JSCRASVALE香港兼有國際性和區(qū)域性近年香港市場之融資概況1999-2004年香港主板和創(chuàng)業(yè)板融資情況(HK$億元)JSCRASVALE1999年2000年2001年2002年2003年2004/11MainBoard新上市公司家數(shù)134331604649融資總金額1,4814,5125851,0132,0902,454GEM新上市公司家數(shù)74757572721融資總金額151605990455069近年香港市場之融資概況1999-2004年香港主板和創(chuàng)業(yè)板融2003-2004年香港主板H股融資額匯總表JSCRASVALE2003年2004年公司名稱籌資額（億港幣）公司名稱籌資額（億港幣）中國外運39復(fù)地集團17首創(chuàng)置業(yè)9濰柴動力13華聯(lián)超市6中海集裝箱76實業(yè)集團2平安保險143中國航空科技20中興通訊35中國財險62中國國際航空83長城汽車17彩虹電子7中國人壽267北青傳媒10紫金礦業(yè)13合計438合計387702003-2004年香港主板H股融資額匯總表JSCRASV新加坡證券交易所JSCRASVALE新加坡是亞太地區(qū)主要的證券交易市場之一。新加坡證券交易所是東南亞各國公司尋找新資金來源、以及提高區(qū)域形象之理想選擇。目前新交所主要包括主板和自動報價股市(SESDAQ),后者主要為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)提供融資渠道。截至2004年11月共有主板上市公司460家，市值4,396億新元;SESDAQ上市公司160家，市值57億新元。近年新加坡交易所和政府積極致力于吸引中資背景的企業(yè)到新加坡上市，目前中國概念股在新加坡掛牌的數(shù)量已超過60家。2004年，31家中國企業(yè)的上市融資總額達9.2億新元。71新加坡證券交易所JSCRASVALE新加坡是亞太地區(qū)主要的2004年中國概念股在新加坡的融資情況JSCRASVALE公司名稱金額公司名稱金額公司名稱金額天圜營養(yǎng)33.0光兆森林生物科技28.2峻煌生化科技60.8中國軟包裝78.8雪城國際控股11.0南方包裝集團17.7金迪生物科技107.5震元紙業(yè)控股36.5華南咨訊科技14.8星雅集團57.3八方電信國際控股36.0漢銘科技16.4麥達斯控股12.7中國利達工業(yè)20.6東方食品控股4.6湖濱果汁13.4中國吉龍30.3祐康食品國際12.0化纖科技43.8上海亞洲控股36.3科瑪工業(yè)13.4亞洲制藥集團29.4中嘉國際12.5駿馬化纖28.5稽山控股25.4豐彩印刷包裝集團38.7中國時裝控股5.1雙威通訊控股54.1辰通智能4.4神州石油科技21.1中輝控股有限公司16.5合計920.8

單位：百萬新加坡元722004年中國概念股在新加坡的融資情況JSCRASVALE美國證券市場JSCRASVALE納斯達克交易所：全球第二大證券交易市場，成為外國公司在美國上市的主要場所。由NASDAQ全國市場和小型資本市場兩部分組成，分別有近4,400多家和1,700多家公司掛牌交易。

NASDAQ全國市場的上市對象是世界范圍的大型企業(yè)和經(jīng)過小型資本市場發(fā)展起來的企業(yè)；小型資本市場的上市對象是高成長的中小企業(yè)，其中高科技企業(yè)占相當(dāng)大的比重。近年，大陸網(wǎng)絡(luò)和軟件類企業(yè)紛紛選擇在NASDAQ上市。繼2000年上市的新浪、網(wǎng)易、搜狐、中華網(wǎng)之后，2004年又有攜程、E龍、盛大網(wǎng)絡(luò)、第九城市、空中網(wǎng)、前程無憂、九城數(shù)碼等多家IT企業(yè)在NASDAQ上市。截至2005年2月，在NASDAQ上市的中國公司為17家（其中2004年新上市10家），綜合市值為127.06億美元，平均日成交量達1,820萬股。73美國證券市場JSCRASVALE納斯達克交易所：全球第二大美國證券市場JSCRASVALE美國柜臺交易市場(OTCBB)：為有價證券認(rèn)購成員提供報價服務(wù)的平臺。在OTCBB上市的公司，在符合一定要求后可申請轉(zhuǎn)往NASDAQ小型資本市場掛牌。截至2003年末，OTCBB上市股票3,374只，每月交易金額46億美元。近年，中國大陸一些民營企業(yè)通過在OTCBB買殼后實行反向收購的方式實現(xiàn)海外上市。如飛鶴乳業(yè)、天獅國際、藍點軟件、中國汽車系統(tǒng)、廣像電訊等。74美國證券市場JSCRASVALE美國柜臺交易市場(OTCB各地市場的基本上市要求JSCRASVALE75各地市場的基本上市要求JSCRASVALE18CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-1一、中國證監(jiān)會對境外上市中國企業(yè)的要求–主板JSCRASVALE企業(yè)應(yīng)符合上市地的上市要求資產(chǎn)凈值不低于人民幣4億元最近一年的利潤不少于人民幣6000萬元而且具增長潛力上市所籌集的資金應(yīng)不少于5000萬美元（約4億人民幣）有外匯收入來源以支付未來分派的紅利資金用途符合中國目前的政策企業(yè)有良好的管理76CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-1一、中國證監(jiān)CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-2二、香港聯(lián)交所上市的主要資格-主板（2004年1月30日最新修訂）JSCRASVALE營利指標(biāo)（滿足其中之一即可）：

規(guī)則1：利潤指標(biāo)。最近一年的經(jīng)審計稅后利潤不少于港幣2000萬﹐而在這之前的兩個財政年度的經(jīng)審計稅后利潤加起來不少于港幣3000萬。

規(guī)則2：市值/營業(yè)額/現(xiàn)金流指標(biāo)。（1）上市時的市值不少于20億港幣；（2）最近一個審計年度的營業(yè)額不少于5億港幣；（3）最近3個財政年度的營運活動現(xiàn)金流累計不少于1億港幣。

規(guī)則3：市值/營業(yè)額指標(biāo)。（1）上市時的市值不少于40億港幣；（2）最近一個審計年度的營業(yè)額不少于5億港幣；（3）上市時必須至少擁有1000個股東。77CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-2二、香港聯(lián)交CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-3二、香港聯(lián)交所上市的主要資格-主板（2004年1月30日最新修訂）JSCRASVALE企業(yè)須在大致同一控股方和管理層下?lián)碛腥隊I業(yè)紀(jì)錄若企業(yè)滿足規(guī)則3的要求，且管理層在上市申請人所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)中擁有至少3年及令人滿意的經(jīng)驗，可豁免“三年營業(yè)記錄”之要求公司上市時，股本中的25%須為公眾人仕所持有，且預(yù)期由公眾人士所持有的證券上市市值不得低于5000萬港幣。即上市時公司總市值不少于港幣2億元78CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-3二、香港聯(lián)交CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-4三、香港聯(lián)交所上市的主要資格–創(chuàng)業(yè)板JSCRASVALE創(chuàng)業(yè)板盈利要求無營業(yè)紀(jì)錄除大型企業(yè)外﹐一般上市申請前須具最少24個月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」主線業(yè)務(wù)須主線經(jīng)營一項業(yè)務(wù)股權(quán)變更于活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間（或兩年內(nèi)）在基本上相同的管理層下運作集資額最少3,000萬港元公眾持股量占已發(fā)行股本最少25%市值上市時不能少于4600萬港元79CSRC及香港聯(lián)交所對境內(nèi)企業(yè)香港上市的要求-4三、香港聯(lián)交新加坡交易所的上市規(guī)則-主板JSCRASVALE規(guī)則1規(guī)則2規(guī)則3收入或市值過去三年的累積綜合稅前純利不少于750萬新元；而三年內(nèi)每年的稅前純利不少于100萬新元過去1年或2年那累積稅前營利超過1,000萬新元根據(jù)發(fā)行價及已發(fā)行股本計算，首次公開上市時的市值不少于8,000萬新元股權(quán)禁售期上市發(fā)起人（含控股股東及持股5％以上的執(zhí)行董事）的全部股份在上市后6個月內(nèi)不得出售上市發(fā)起人的全部股份在上市后6個月內(nèi)不得出售。在其后6個月內(nèi)，則最少為原持股量的50％管理層必須是持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)或其繼承人，擁有大致相同的管理層股東數(shù)量上市時必須至少擁有1,000個股東80新加坡交易所的上市規(guī)則-主板JSCRASVALE規(guī)則1規(guī)則新加坡交易所的上市規(guī)則-創(chuàng)業(yè)板JSCRASVALE創(chuàng)業(yè)板盈利要求無營業(yè)紀(jì)錄有3年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營記錄，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月；沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或新產(chǎn)品開發(fā)，并且必須已進行充分的研發(fā)主線業(yè)務(wù)無明確限制股權(quán)變更無規(guī)定公眾持股量公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%(取較高者)，由至少500個公眾股東持有市值無最低市值要求其他上市公司必須為新加坡注冊；在創(chuàng)業(yè)板上市2年后，若達到主板任一上市標(biāo)準(zhǔn)，即可轉(zhuǎn)向主板81新加坡交易所的上市規(guī)則-創(chuàng)業(yè)板JSCRASVALE美國納斯達克交易所小型資本市場掛牌條件JSCRASVALE首次上市維持上市最低公眾股東300名，每名持股100股以上最低公眾持股量100萬股50萬股公眾持股市值500萬美元100萬美元最低招股價/股價4美元/股1美元/股造市商數(shù)量3家2家凈資產(chǎn)（注）500萬美元250萬美元市價總值（注）5,000萬美元3,500萬美元業(yè)務(wù)利潤（注）持續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)利潤達75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）50萬美元經(jīng)營歷史1年；若少于1年，市值至少達5,000萬美元注：凈資產(chǎn)、市價總值和業(yè)務(wù)利潤指標(biāo)符合其中任意一項即可82美國納斯達克交易所小型資本市場掛牌條件JSCRASVALE中國企業(yè)選擇海外上市地的衡量指標(biāo)JSCRASVALE83中國企業(yè)選擇海外上市地的衡量指標(biāo)JSCRASVALE26上市成本和維護成本-1JSCRASVALE由于各個市場的上市規(guī)則不同，因此對于上市過程的工作量要求也不盡相同，上市成本也各有差異。上市過程中，律師、會計師通常按照項目所產(chǎn)生的工作量收費，而保薦人則按照項目大小或操作的難易程度收取固定費用。因此，人工成本的高低往往是決定上市費用的關(guān)鍵。84上市成本和維護成本-1JSCRASVALE由于各個市場的上上市成本和維護成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低的是新加坡，通常占融資總額的7％-10％；美國的上市文件完全由律師處理，券商通常只負(fù)責(zé)股票承銷，然因其收取的承銷傭金高達融資額的7％-10％，使得美國NASDAQ的上市費用幾乎占募資總額的15％-20％。香港則介于新加坡和美國之間，為9％-12％。維持上市的成本主要包括年度財務(wù)審計費用和投資者關(guān)系管理費用。此外還包括在上市地租用辦公設(shè)施、雇傭海外員工等。每年的總支出至少在100萬港幣以上。85上市成本和維護成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低JSCRASVALE上市成本和維護成本-3美國香港新加坡投資銀行/保薦人180-250萬港幣30-50萬新元律師35-45萬美元250-350萬港幣30-45萬新元會計師20萬美元150-200萬港幣20-35萬新元印刷商10萬美元50-80萬港幣5萬新元評估師5萬美元10-15萬港幣5萬新元承銷傭金7％-10％2.5％-4％3％上市成本占融資額的比例15％-20％9％-12％7％-10％86JSCRASVALE上市成本和維護成本-3美國香港新加坡投選擇上市地的其他考慮因素JSCRASVALE會計準(zhǔn)則：由于各個上市地所使用的會計準(zhǔn)則不同，可能會導(dǎo)致公司的盈利數(shù)據(jù)或財務(wù)指標(biāo)無法符合某個市場的上市要求。操作難易程度：由于交易所對于企業(yè)上市的審核尺度不同，往往導(dǎo)致企業(yè)的上市操作時間、難度程度以及上市費用發(fā)生變化。直接影響上市成功率和企業(yè)融資的時機。一個地區(qū)的集資能力、交易活躍程度以及投資者關(guān)系管理的難易程度都是企業(yè)選擇上市地的重要考慮因素。87選擇上市地的其他考慮因素JSCRASVALE會計準(zhǔn)則：由于各地上市的考慮因素比較JSCRASVALE大陸A股香港主板新加坡主板市盈率高低較高公司集資便利性較差較好較好再次募集資金能力較難，手續(xù)復(fù)雜容易，手續(xù)簡便較易，手續(xù)簡便審批發(fā)行時間長較長短現(xiàn)階段上市難度高一般低發(fā)行成本低(隱形成本較高)較高(無隱形成本)較低(無隱形成本)集資規(guī)模較大適合各種規(guī)模適合各種規(guī)模大股東股票流通目前不可以可以可以二級市場活躍程度高較高較低投資者身份國內(nèi)投資者國際投資者國際投資者投資者關(guān)系管理易較易較難市場規(guī)范程度差規(guī)范規(guī)范受國際市場影響小大大88各地上市的考慮因素比較JSCRASVALE大陸A股香港主板選擇香港及新加坡作為上市地的分析JSCRASVALE香港及新加坡上市的最大之差異為：香港對于控股股東和經(jīng)管層的一致性及延續(xù)性要求較高，并且在稅后利潤方面有嚴(yán)格的限制；而新加坡上市對于這方面的規(guī)定較為靈活寬松。由于上市程序相對簡化，且上市費用低廉，新加坡對于融資需求迫切的大陸民營企業(yè)具有較強的吸引力。而就市場活躍度、投資者關(guān)系維護等而言，香港上市無疑更具優(yōu)勢，其流通性好、市場交投活躍可以使股東財富得以增加。因此，新加坡比較適合中小型民營企業(yè)、以紅籌方式籌資，操作持續(xù)簡化而且費用相對低廉；而香港市場則通常適宜于大型國企H股的上市籌資。各自不同的市場定位也為不同的企業(yè)提供多元化的融資方式選擇。89選擇香港及新加坡作為上市地的分析JSCRASVALE香港上市成功的關(guān)鍵因素JSCRASVALE90上市成功的關(guān)鍵因素JSCRASVALE33使公司成為國際投資者感興趣的目標(biāo)JSCRASVALE優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)（市場認(rèn)知度高）行業(yè)具增長潛力（龐大的市場容量）優(yōu)勢的品牌和精密的發(fā)展計劃（投資者認(rèn)同）企業(yè)滿足一特定的市場需求可行的盈利和商業(yè)模式生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)處成本領(lǐng)先地位業(yè)內(nèi)領(lǐng)先者或變革者成功的首次發(fā)行企業(yè)（最重要的要素：優(yōu)質(zhì)的管理團隊）行業(yè)具有一定的進入壁壘91使公司成為國際投資者感興趣的目標(biāo)JSCRASVALE優(yōu)質(zhì)的上市操作過程中的要點JSCRASVALE縝密的前期工作：嚴(yán)格審核公司各項法律、財務(wù)、公司治理等指標(biāo)符合上市地的規(guī)則；考察公司管理層的配合度以及專業(yè)能力等。精心撰寫招股書：公司對投資者制造先入為主印象的主要工具，同時是其他券商制作研究報告的依據(jù)。公司賣點的傳播：通過對公司的重組和戰(zhàn)略設(shè)計對公司進行準(zhǔn)確的定位；通過各種媒體宣傳、路演向投資者展示公司形象，營造股票熱銷的氣氛。準(zhǔn)確的上市定價：不僅是發(fā)行成敗的關(guān)鍵，也是二級市場是否具有良好表現(xiàn)的保證。92上市操作過程中的要點JSCRASVALE縝密的前期工作：嚴(yán)導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險JSCRASVALE93導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險JSCRASVALE36影響上市的風(fēng)險因素JSCRASVALE公司決策失誤：選擇錯誤的上市方案；不愿意及時補救法律、財務(wù)等方面的漏洞；管理層意見不統(tǒng)一、股東內(nèi)訌導(dǎo)致上市失敗等。監(jiān)管機構(gòu)申請風(fēng)險：公司無法滿足上市地監(jiān)管機構(gòu)對上市審批的要求，通常是公司先天不足，券商和公司后天努力無法彌補。上市時機把握不當(dāng)：股票市場和公司所處行業(yè)的周期性變化、突發(fā)事件等，有可能導(dǎo)致公司無法達到預(yù)期的融資額，或上市失敗。股票承銷風(fēng)險：公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)定位、業(yè)績增長等無法獲得市場認(rèn)同而導(dǎo)致發(fā)行失敗的風(fēng)險。94影響上市的風(fēng)險因素JSCRASVALE公司決策失誤：選擇錯公司缺乏投資吸引力JSCRASVALE所處行業(yè)進入門檻低業(yè)務(wù)經(jīng)營缺乏針對性和專注性股東對上市市贏率要求不切實際戰(zhàn)略部署和發(fā)展計劃不合邏輯忽視投資者關(guān)系管理缺乏盈利能力的證明資產(chǎn)臨時拼湊缺乏具說服力的商業(yè)模式首次上市缺乏吸引力的原因管理團隊素質(zhì)低難獲投資者認(rèn)同95公司缺乏投資吸引力JSCRASVALE所處行業(yè)進入業(yè)務(wù)經(jīng)營海外上市案例分析JSCRASVALE96海外上市案例分析JS案例一：中銀香港上市JSCRASVALE2002年7月25日，中銀國際在香港聯(lián)交所上市，總籌資額達28億美元，是當(dāng)年全球第三大IPO項目以及最大的銀行類IPO項目。中銀國際的上市經(jīng)歷了種種挑戰(zhàn)和波折，包括歷時18個月的重組工作以及上市計劃的變更，以及在市場環(huán)境比較低迷的情況下逆勢發(fā)行等，包含了一家公司在上市過程中所要遇到的大部分關(guān)鍵問題，是一個典型案例。97案例一：中銀香港上市JSCRASVALE2002年7月25投資銀行的選擇JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞銀華寶被聘用，擔(dān)任中銀香港上市的聯(lián)合財務(wù)顧問，共同負(fù)責(zé)為中銀國際進行重組工作。要點分析：通常投資銀行的選擇必須考慮很多綜合因素：協(xié)助公司進行重組的能力和股票配售的能力無疑是最主要的考慮因素。大型項目的上市必須挑選在中國具有豐富的操作經(jīng)驗和極強的全球承銷能力的投資銀行。98投資銀行的選擇JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞銀艱難而代價巨大的重組工作JSCRASVALE營運架構(gòu)的重組：龐大松散且缺乏公司治理結(jié)構(gòu)，擁有12家不同品牌的銀行、1個信用卡公司、295個不同的業(yè)務(wù)單位、1.6萬員工。重整各分行的管理、決策系統(tǒng)以及信貸政策、風(fēng)險管理機制等，2400名員工和13個總經(jīng)理被迫離職。不良債權(quán)的重組：由母公司中國銀行收購269億港幣的不良資產(chǎn)；剝離114億港幣的不良資產(chǎn)至母公司持有的開曼群島分行。使得不良貸款比例下降到9％。要點分析：上市前的重組工作往往是企業(yè)上市的關(guān)鍵，重組的公司結(jié)構(gòu)的好壞不僅影響公司未來的定價和籌資額，更直接影響到公司上市成功與否。99艱難而代價巨大的重組工作JSCRASVALE營運架構(gòu)的重組上市地點的選擇JSCRASVALE美國、香港同時發(fā)行上市放棄美國上市，僅在香港上市。按照美國的會計準(zhǔn)則，被母公司收購的269億港幣不良債權(quán)仍然要計入合并報表，導(dǎo)致壞帳比例高達16％，同時其壞帳撥備將導(dǎo)致利潤減少。而香港的會計準(zhǔn)則可以剔除該項不良債權(quán)，壞帳比例為9％。要點分析：大型國有企業(yè)上市通常會選擇紐約和香港兩地，但由于會計準(zhǔn)則的不同、監(jiān)管法規(guī)不同、投資者理念的不同、對中國市場的不了解等諸多因素，造成中國企業(yè)在美國的上市難度加大。沒有足夠的投資者關(guān)注和交易量使得中國企業(yè)在美國市場的后續(xù)融資和上市地位都面臨很大的困難。100上市地點的選擇JSCRASVALE美國、香港同時發(fā)行上市上市時機的選擇JSCRASVALE2002年全球經(jīng)濟不景氣導(dǎo)致股市普遍下跌，香港股市更是人氣最低迷的時候。意外事件：中行廣東開平支行攜款外逃和王雪冰事件。重建風(fēng)險管理體制；聘用4位聲望極佳的業(yè)內(nèi)人士擔(dān)任獨立董事；改變客戶結(jié)構(gòu)，收緊不良貸款。安達信事件。聘請獨立第三方進行審計。要點分析：上市時機決定了IPO能否成功、籌資金額能否達到預(yù)期，以及后市表現(xiàn)能否高于市場等諸多環(huán)節(jié)。市場環(huán)境的惡化通常會動搖企業(yè)的上市計劃。然而，推遲上市必須對公司重新審計甚至面臨更多的不確定因素，往往最終都以放棄上市而告終。101上市時機的選擇JSCRASVALE2002年全球經(jīng)濟不景氣定價原則JSCRASVALE定價參考對象為渣打銀行，定價范圍是市凈率1.35-1.65的區(qū)間。最終價格為8.5港元。要點分析：由于渣打銀行的資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)高于中銀國際，因此以其作為定價參考并不恰當(dāng)。由于中銀國際肩負(fù)內(nèi)地國有銀行改革的重任，無法在價格和籌資金額上做出更多的妥協(xié)，被迫選擇偏高的定價，從而損失了大部分的機構(gòu)投資者。而投資者結(jié)構(gòu)往往是籌資金額和決定后市表現(xiàn)的關(guān)鍵因素。由于中銀國際的資產(chǎn)質(zhì)量不足以支撐較高的發(fā)行價格，上市后二級市場的表現(xiàn)始終低迷。102定價原則JSCRASVALE定價參考對象為渣打銀行，定價范案例二：中綠控股香港上市JSCRASVALE2004年1月13日，中國綠色食品（控股）有限公司在香港聯(lián)交所上市，總籌資額為2.2億港幣，由于在IPO過程中超額認(rèn)購倍數(shù)達1,600倍而創(chuàng)下香港聯(lián)交所最高記錄。上市首日的最大漲幅較IPO價格（1.28港元）為70％。中綠食品屬于大陸民營企業(yè)以紅籌方式在香港主板上市的項目，籌資金額適中，也是目前大陸民企海外上市的主要模式。103案例二：中綠控股香港上市JSCRASVALE2004年1月民營企業(yè)紅籌上市前的重組JSCRASVALE國內(nèi)企業(yè)境外公司收購國內(nèi)企業(yè)國內(nèi)業(yè)務(wù)股權(quán)以凈資產(chǎn)作價﹐并以外幣收購國外股權(quán)部份（如有）可以以換股方式收購設(shè)立及注冊擬上市之控股公司（可于注冊香港﹑開曼群島及百慕達）擬上市公司以股換股方式，收購已包括擬上市資產(chǎn)的海外公司國內(nèi)股東身份轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)換外國永久居民或公民或確保未來上市公司的股東為境外永久居民或公民原股東于上市前按其股權(quán)比例獲分派上市公司股份設(shè)立境外注冊公司(e.g.BVI)104民營企業(yè)紅籌上市前的重組JSCRASVALE國內(nèi)國內(nèi)股東身中綠上市前的股權(quán)變化過程JSCRASVALE1998年6月，在福建設(shè)立外商獨資企業(yè)——中綠（福建）農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司。由日本漢羅株式會社100％控股。1999年4月，日本漢羅將中綠（福建）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給IcatradeEnterprisesLtd。Icatrade為1993年設(shè)立之英屬處女群島公司，孫少鋒先生和郭建國女士均為股東，分別持有90％和10％股權(quán)。2002年6月6日和6月10日，孫先生和郭女士分別設(shè)立英屬