公司治理概論

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公司治理概論

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人生肖像教育經歷：2012-現在天津大學管理與經濟學部工商管理博士后流動站2007-2010南開大學商學院/公司治理中心公司治理專業管理學博士2005-2007南開大學商學院企業管理專業管理學碩士2001-2005中國石油大學（華東）經濟與管理學院管理學學士聯系方式：nankailgd@022-240920821862262384913662172202研究方向：公司治理、戰略管理與企業戰略轉型、交通運輸規劃與區域經濟協調、企業文化社會職務：世界銀行-南開大學“公司治理培訓師”天津領先集團企業文化與績效管理策劃師人生肖像教育經歷：聯系方式：研究方向：社會職務：課程適用人群：立足于活躍于證券市場，熱衷于資本運營和理財，志于創業，以及企業高層管理人員！授課方式：案例教學小組討論現場模擬參考書目：公司治理公司治理教程課程適用人群：立足于活躍于證券市場，熱衷于資本運營和理財，志本模塊的學習目標與提綱概要什么是公司治理？良好的公司治理是什么樣的？為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何進行公司治理?學習目標：了解良好的公司治理，以及公司治理的重要性。簡介

>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？本模塊的學習目標與提綱概要學習目標：了解良好的公司治理，以及本次研討后，你將能夠：供分享的觀點認同公司治理可以為公司增加價值；了解實施良好公司治理需采取的主要步驟；了解在此過程中可能會面臨的一些關鍵問題。簡介

>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？本次研討后，你將能夠：供分享的觀點認同公司治理可以為公司增加課堂“規矩”請如果您不理解或不清楚就請提問……您可能不是唯一的那個人！為課堂貢獻您的經驗和見解……我們大家都可以相互學習借鑒積極參與到您所在的小組……暢所欲言（我們大家都是朋友）關掉您的手機（或者調為靜音）……我們要討論的內容很重要，但不通過手機傳達！簡介

>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？課堂“規矩”請簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>開篇案例：一系列的治理丑聞！

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什么是公司治理？

良好的公開篇案例：一系列的治理丑聞！安然公司從1997年到2001年間共虛報利潤5.86億美元，并未將巨額債務入帳。2002年1月15日，紐約證交所宣布，由于安然股票交易價格在過去30個交易日中持續低于1美元，決定將其從道·瓊斯工業平均指數成分股中除名，并停止安然股票的相關交易，至此，這個曾經輝煌一時的能源巨人已完全崩塌。中國慈善公益事業的信任危機：發生在我們身邊的郭美美事件？（非營利組織治理）南京彭宇案背后的“社會道德危機”！（社會道德治理）簡介>>開篇案例>>

什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？開篇案例：一系列的治理丑聞！安然公司從1997年到2001年怎樣的一種制度體系可使企業或其他組織走向長治久安？在這些公司丑聞中，監督機制怎么沒有發揮作用？

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？案例討論：簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司開篇案例：南海泡沫與安然事件

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什么是公司治理？

良好的公古典企業制度合伙制公司制業主制現代企業制度企業歸業主所有業主對企業負債承擔無限責任企業歸業主所有業主對企業負債承擔無限責任永續的生命體股份可以自由地轉讓出資人承擔有限責任公司治理問題的起源古典企業制度合伙制公司制業主制現代企業制度企業歸業主所有公司治理問題的起源所有權和經營權的分離委托--代理關系的形成所有者和經營者利益的相背離委托--代理問題的出現

公司治理應運而生對代理人進行監督和激勵

簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理問題的起源所有權和經營權的分離委托--代理關所有者和國外公司治理研究的主題如何控制公司經理人員行為以保護股東利益人們普遍對經理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構投資者力量的增大如何保護公司利益相關者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關者的利益關于公司社會責任的爭論國外公司治理研究的主題如何控制公司經理人員行為以保護股東利益國內公司治理研究的主題國內對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：主題1：治理國有企業改革過程中出現的嚴重的管理者腐敗問題。主題2：國有企業建立現代企業制度，進行公司化改造。國內公司治理研究的主題國內對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：什么是公司治理？“公司治理涉及公司管理層、董事會、股東以及其他利益相關者之間的一系列關系。公司治理還提供公司設定其目標的結構、實現目標的方式及對既定績效的評估。”資料來源:

經濟合作與發展組織（OECD）《公司治理原則》。2004“公司治理是指引和控制公司的制度。”資料來源：

阿德里安.卡德伯里爵士（SirAdrianCadbury）

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英國聯合準則（UKCombinedCode）簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？什么是公司治理？“公司治理涉及公司管理層、董事會、股東以公司治理的原則

－OECD公司治理原則（2004年）負責公平透明責任這些原則應：確保經理層向董事會負責確保股董事會向股東負責保護股東權利公平對待所有股東，包括小股東對侵權行為提供有效補償確保及時準確披露信息涉及到的所有材料，包括：財務狀況績效所有權治理確認利益相關者的合法權益鼓勵公司和利益相關者之間就創造財富、就業機會和可持續發展方面開展合作

簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的原則

－OECD公司治理原則（2004年）負責公司治理的定義

狹義的公司治理主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要內容是通過股東會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構進行內部治理。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的定義簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>公司治理的定義

廣義的公司治理公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理。治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的定義廣義的公司治理簡介>>開篇案例>>國內外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關注公司治理結構，而忽視了公司治理機制。要準確地把握公司治理的內涵，必須實現以下兩個方面的觀念轉變。一是從相互制衡轉向科學決策；二是從公司治理結構轉向公司治理機制。所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的定義國內外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方公司治理要解決的問題董事會：董事會對企業戰略體系的咨詢與審定，促進企業決策的科學化。大股東：對大股東的權力進行制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公正行為。管理層：通過建立有效的經營層監督與激勵機制，使經營者守法經營并充分發揮經營才能信息透明度：保證公司運作公正、透明，增強投資者的信任，降低融資成本。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理要解決的問題董事會：董事會對企業戰略體系的咨詢與審定公司治理與公司管理的區別區別點公司治理公司管理目的實現相關利益主體間的利益均衡保證公司既定目標的實現職能監督、確定責任體系和指導計劃、組織、指揮、控制和協調運行機構治理結構（股東大會、董事會、監事會）企業內部組織結構（管理總部、中層科室等）實施基礎和依據契約與法律規范（如公司法、公司章程等）內部的管理層級關系政府的作用政府直接或間接的干預（如制定法律規范）一般情況下，政府不直接干預企業的經營地位及作用規范公司的權利與責任系統，以保證管理處于正確軌道規定公司的具體發展路徑及方法直接實施者董事會以總經理為首的高中級管理人員簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理與公司管理的區別區別點公司治理公司管理目的實公司治理的框架體系

內部治理和外部治理內部治理——公司治理的核心外部治理——公司行為的外部約束機制簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的框架體系內部治理和外部治理簡介>>開篇案例公司治理的框架體系

外資本市場經理人市場

內部治理

股東大會

獨立董事內部董事董事會總經理員工監事會股東代表員工代表獨立董事并購市場產品市場債權人治理法律法規

其它約束外部治理簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的框架體系 資本經理人 內部治理內部治理主要應包括以下內容：作為公司最高權力機構的股東大會作用的發揮；董事會的形式、規模、結構及活動規則的安排；有關董事的資格、任免、獨立性、戰略參與及履職狀況的規定；監事會的設立與運作規則；經營層薪酬制度、激勵機制及考評；內部審計及信息披露制度等。

簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？內部治理內部治理主要應包括以下內容：簡介>>開篇案例>外部治理外部治理主要表現為以下方面：資本市場產品市場經理人市場并購市場其他約束簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？外部治理簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良公司治理的框架體系內部治理與外部治理的統合在一般狀況下，以董事會為核心的內部治理是公司治理的主要體現。但在股權高度分散的情況下，外部各種市場機制的有效性會對內部治理作用的發揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉化為內部治理。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的框架體系內部治理與外部治理的統合簡介>>開篇案公司治理的模式英美模式外部治理模式、股東主導型模式日德模式

內部治理模式、經營層主導型模式簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的模式英美模式簡介>>開篇案例>>什么是公司開篇案例：南海泡沫與安然事件

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什么是公司治理？

良好的公主要利益相關者認為企業應該有：經常而積極地與市場對話；公平的信息披露；公開透明的年度報告，及向股東大會提交的相關報告；稱職的董事會，合理的技能組合和占多數的獨立董事；積極、能干的管理團隊以及各司其職的員工；面向客戶完善的制度、優質的產品和服務；充足的資本準備；明確界定的風險偏好，以及有效的控制架構。你感覺良好的公司治理是什么樣的？

基于外部的視角簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？主要利益相關者認為企業應該有：你感覺良好的公司治理是什么樣的獨立董事、及執行董事應當：對富有成果和建設性的董事會會議做出貢獻；全力支持公司的戰略，并認為它是可以實現的；相信公司的控制體系完善有效；理解其結構和運作；相信董事會完全了解其市場和他們面臨的風險；相信董事會的確代表了股東利益，且在與其他利益相關者的關系中表現一致。你感覺良好的公司治理是什么樣的？基于董事會的視角簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？獨立董事、及執行董事應當：你感覺良好的公司治理是什么樣的

公司的戰略以及他們在執行過程中的作用；責任的明確界定和公司的問責制；風險管理的原則和意識；內部控制制度背后的道理；良好的業績會得到獎勵，而業績不佳則會令同事和公司失望。可以交流所關注的問題，不必擔心收到任何的責難。你感覺良好的公司治理是什么樣的？基于內部視角簡介>>開篇案例

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經常而積極地與市場對話；公平的信息披露；公開透明的年度報告，及向股東大會的相關報告；全面披露和公開供投資人判斷證券投資價值的有關資料；證券發行人向外公開的信息必須符合客觀實際情況，符合真實性原則；持續的定期向公眾投資者公開和披露有關財務狀況、經營狀況等報告

你感覺良好的公司治理是什么樣的？基于信息披露的視角簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？

良好的公股東價值與競爭力促進外部資本的進入提高企業價值、降低資本成本建立/改善了公司的聲譽和信譽優化營運和財務效率

理順業務流程，尋求更高的業績并降低資本成本。岡珀斯（Gompers），石井（Ishii）和邁特里克（Metrick），公司治理與股票價格，2001年8月提高公司的資本回報率（ROCE），治理最好的四分之一的公司，其平均資本回報率為33%，而最差四分之一的公司，則只有15%。里昂信貸公司（CreditLyonnaisSA）2001年更高的股票價格，意味著更高的盈利能力、更多的股利，以及低于同業的風險。勞倫斯·布朗（LawrenceBrown），喬治·華盛頓大學（GeorgiaStateUniversity），2003年9月過去10年來，各行業中治理良好的公司，其價值乘數、比治理欠佳的同業平均要高8%。Metrick，Ishi和Gompers，公司治理與股票價格，2001年8月提高一個標準差的治理水平，在經合組織國家中，其價值乘數將提高約18%，而在新興經濟體中則高達33%。Clapper&

Love調研報告，世界公司，2002全球控制資產超過1萬億美元的機構投資者聲稱，他們愿意為良好的公司治理支付溢價。平均溢價。東歐和非洲為30%而亞洲和拉丁美洲為22%通過增強信心、樹立良好的聲譽、積累無形資產、建立/恢復投資者的信任，公司治理可以為公司樹立良好的形象。

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理可能給企業帶來的益處股東價值與競爭力促進外部資本的進入提高企業價值、降低資本成本可以加深同債權人的關系降低對法定資本的要求和減少監管機構的問責可能帶來國際業務公司治理可能為企業帶來的益處（續）簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？可以加深同債權人的關系公司治理可能為企業帶來的益處（續）簡介公司治理相關成本：員工，如公司秘書，獨立董事等的費用機構如委員會信息披露如年報，季報，國際財務報告準則（IFRS）要求的報表等控制如公眾認可的外部審計，內部控制和審計。

一個公司稱執行《薩班斯法案》每月要花費約20萬美元。一般認為，公司治理的收益大于其成本。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？長期來看成本大于收益公司治理相關成本：一般認為，公司治理的收益大于其成本。簡介在美國公司丑聞之后：77％的公眾認為，CEO的貪婪和腐敗造成了的美國金融危機71％的投資者認為根源在于會計欺詐行為猖獗82％的投資者認為，我們需要嚴厲的新法律54％的投資組合經理表示，害群之馬并不在少數81％的基金經理和分析師認為，高管將其自身利益置于股東之上71％的基金經理認為，高管薪酬過高，沒有人認為它是過低或剛剛好1987至1999年間70％的企業欺詐行為都與CEO有關

*資料來源：普華永道-《薩班斯法案》簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？如果你出錯！在美國公司丑聞之后：簡介>>開篇案例>>什么是公司權力過分集中于某一人身上——安然公司。進入自身不熟悉的市場并且不能有效管理風險——中航油事件公司缺乏好的領導層導致內部士氣不足，股價表現很差董事會不能確保足夠的控制力也沒能對非常情況加以質疑——巴林公司/阿馬蘭（Amaranth）簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？如果沒有良好的公司治理權力過分集中于某一人身上——安然公司。簡介>>開篇案例全球的公司也曾由于公司治理不善而出現嚴重的問題。中國從中能吸取什么教訓，企業應采取什么行動？簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？拓展討論1簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司開篇案例：南海泡沫與安然事件

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什么是公司治理？

良好的公實施工具:公司治理的進程矩陣1.可接受的2.較好的3.理想的4.最佳行為致力于良好的公司治理董事會的結構和功能控制環境與過程透明度和信息披露小股東待遇等級特征進程簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？實施工具:公司治理的進程矩陣1.可接受的2.較好的3.

1.鼓勵董事會展現領導風范并且在高層中擁有定調的話語權例如：建立公司治理委員會2.制定公司治理評估的實施計劃3.籌劃公司治理改善計劃并且獲得“認同”例如：董事會決定實施計劃4.理清權責關系，以保證計劃的貫徹執行明確董事會和管理層所扮演的角色

5.制定公司治理相關政策和程序例如：公司治理準則、董事會和委員會章程、信息披露規則、分紅政策等。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？彰顯致力于良好公司治理的五個步驟1.鼓勵董事會展現領導風范并且在高層中擁有定調批準并控制非經常性交易審核、批準公司戰略并監督其實施向管理層提供指導和建議管理風險和內部控制負責繼任規劃并培養高級管理人員雇傭、解聘管理層制定目標，實施監督、獎罰定義和監控關鍵績效指標董事會行為簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？董事會制定戰略/監控績效批準并控制非經常性交易審核、批準公司戰略并監督其實施向管理董事會董事會主席

管理團隊CEO審計委員會提名委員會風險管理委員會

薪酬委員會首席內部審計師外部審計高級合伙人首席合規官首席風險官具有完全表決權的成員非該治理機構成員，但要列席會議治理機構簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？典型的董事會結構——最佳實踐董事會董事會主席管理團隊CEO審計委員會提名委員會薪酬委員董事會——中國的實踐年度董事會會議次數(次)董事會委員會個數(個)董事會規模（人）20005.520.139.3620016.310.218.8020028.461.087.6520036.991.546.7420047.321.786.5020057.401.926.3320067.832.066.1720079.013.126.1320089.563.576.2520098.393.695.79簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？資料來源：根據中國經濟金融數據庫（CCER）相關數據整理董事會——中國的實踐年度董事會會議次數(次)董事會委員會個數關聯方名單

財務和經營績效

公司治理結構和政策

公司的高級戰略與目標

涉及員工和利益相關者的重大事項

可預見的風險和現存風險

董事和高級管理層相關信息和薪酬情況

股東和所有權結構簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？信息披露和透明機制關聯方名單財務和經營績效公司治理結構和政策2009年信息披露——風險披露2009年信息披露——關聯交易簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？信息披露——中國實踐2009年信息披露——風險披露2009年信息披露——關聯交易2009年信息披露—對擬建新產品或服務說明的詳細情況2009年信息披露——公司戰略說明簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？信息披露——中國實踐(續)2009年信息披露—對擬建新產品或服務說明的詳細情況2009股東的基本權利包括股東有權:采用安全可靠的方法進行所有權登記轉讓股份獲得相關的信息股東大會中投票選舉董事會成員參與利潤分配有權參與公司重大決策有權出席股東大會有權了解資本結構有權要求市場透明度有權知道行使投票權的成本和收益股東的基本權利

董事會應負責確保股東的基本權利：簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？股東的基本權利包括股東有權:股東的基本權利

董事會應負責確五年內分紅的年數

2009年現金股利支付率簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？股東權利——中國實踐五年內分紅的年數2009年現金股利支付率簡介>>開篇案向股東提供真實、及時和完整的信息。精心籌劃和準備——符合法律要求。有足夠容量、方便且適合的的開會地點，專業、不用太大的地方。董事會的表現必須高度專業，而不是只說好話、和稀泥，發言人的發言也應該有包容性、而不是驕傲自大的。好的準備意味著不會有什么意外發生。對可能的意外和尷尬情況做好準備。全部董事會成員、管理團隊和外部審計人員都必須出席并準備好接受質疑。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？股東大會向股東提供真實、及時和完整的信息。簡介>>開篇案例>>股東大會出席比例——中國實踐2000-2009年股東大會出席比例(%)簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？資料來源：根據中國經濟金融數據庫（CCER）相關數據整理股東大會出席比例——中國實踐2000-2009年股東大會出席監事會的運作簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？監事會的運作簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>監事會——中國的實踐年度監事會會議次數(次)監事會規模(人)20002.914.3420013.464.3520024.174.2920032.704.3120042.974.2420053.114.2020063.874.1520074.424.1320084.914.2220094.674.06簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？資料來源：根據CCER數據庫相關數據整理監事會——中國的實踐年度監事會會議次數(次)監事會規模(人)針對公司高管，他們知曉有關公司或其客戶公司的還未公開的股份交易信息。董事會引入“封閉期”(ClosePeriods)或者“信息隔離制度”（ChineseWall)等機制，以杜絕內幕交易。要求股東、高管、經理等人披露其相關利益。董事會應制訂對待關聯交易的方案和程序。形成并執行關聯交易有關信息的披露政策。內幕交易關聯交易簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？內幕交易/關聯交易針對公司高管，他們知曉有關公司或其客戶公司的還未公開的股份交簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？關聯交易——中國實踐(2009年)簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司

對于本課中所講到的各類公司治理問題，您所在公司曾發生過哪一些問題，以前是如何解決的，聽完本課后，您認為又應如何解決？

簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？拓展討論2簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良謝謝您的參與！

還有問題嗎？謝謝您的參與！

還有問題嗎？演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！公司治理概論

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公司治理概論

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人生肖像教育經歷：2012-現在天津大學管理與經濟學部工商管理博士后流動站2007-2010南開大學商學院/公司治理中心公司治理專業管理學博士2005-2007南開大學商學院企業管理專業管理學碩士2001-2005中國石油大學（華東）經濟與管理學院管理學學士聯系方式：nankailgd@022-240920821862262384913662172202研究方向：公司治理、戰略管理與企業戰略轉型、交通運輸規劃與區域經濟協調、企業文化社會職務：世界銀行-南開大學“公司治理培訓師”天津領先集團企業文化與績效管理策劃師人生肖像教育經歷：聯系方式：研究方向：社會職務：課程適用人群：立足于活躍于證券市場，熱衷于資本運營和理財，志于創業，以及企業高層管理人員！授課方式：案例教學小組討論現場模擬參考書目：公司治理公司治理教程課程適用人群：立足于活躍于證券市場，熱衷于資本運營和理財，志本模塊的學習目標與提綱概要什么是公司治理？良好的公司治理是什么樣的？為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何進行公司治理?學習目標：了解良好的公司治理，以及公司治理的重要性。簡介

>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？本模塊的學習目標與提綱概要學習目標：了解良好的公司治理，以及本次研討后，你將能夠：供分享的觀點認同公司治理可以為公司增加價值；了解實施良好公司治理需采取的主要步驟；了解在此過程中可能會面臨的一些關鍵問題。簡介

>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？本次研討后，你將能夠：供分享的觀點認同公司治理可以為公司增加課堂“規矩”請如果您不理解或不清楚就請提問……您可能不是唯一的那個人！為課堂貢獻您的經驗和見解……我們大家都可以相互學習借鑒積極參與到您所在的小組……暢所欲言（我們大家都是朋友）關掉您的手機（或者調為靜音）……我們要討論的內容很重要，但不通過手機傳達！簡介

>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？課堂“規矩”請簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>開篇案例：一系列的治理丑聞！

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什么是公司治理？

良好的公開篇案例：一系列的治理丑聞！安然公司從1997年到2001年間共虛報利潤5.86億美元，并未將巨額債務入帳。2002年1月15日，紐約證交所宣布，由于安然股票交易價格在過去30個交易日中持續低于1美元，決定將其從道·瓊斯工業平均指數成分股中除名，并停止安然股票的相關交易，至此，這個曾經輝煌一時的能源巨人已完全崩塌。中國慈善公益事業的信任危機：發生在我們身邊的郭美美事件？（非營利組織治理）南京彭宇案背后的“社會道德危機”！（社會道德治理）簡介>>開篇案例>>

什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？開篇案例：一系列的治理丑聞！安然公司從1997年到2001年怎樣的一種制度體系可使企業或其他組織走向長治久安？在這些公司丑聞中，監督機制怎么沒有發揮作用？

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？案例討論：簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良好的公司開篇案例：南海泡沫與安然事件

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什么是公司治理？

良好的公古典企業制度合伙制公司制業主制現代企業制度企業歸業主所有業主對企業負債承擔無限責任企業歸業主所有業主對企業負債承擔無限責任永續的生命體股份可以自由地轉讓出資人承擔有限責任公司治理問題的起源古典企業制度合伙制公司制業主制現代企業制度企業歸業主所有公司治理問題的起源所有權和經營權的分離委托--代理關系的形成所有者和經營者利益的相背離委托--代理問題的出現

公司治理應運而生對代理人進行監督和激勵

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理問題的起源所有權和經營權的分離委托--代理關所有者和國外公司治理研究的主題如何控制公司經理人員行為以保護股東利益人們普遍對經理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構投資者力量的增大如何保護公司利益相關者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關者的利益關于公司社會責任的爭論國外公司治理研究的主題如何控制公司經理人員行為以保護股東利益國內公司治理研究的主題國內對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：主題1：治理國有企業改革過程中出現的嚴重的管理者腐敗問題。主題2：國有企業建立現代企業制度，進行公司化改造。國內公司治理研究的主題國內對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：什么是公司治理？“公司治理涉及公司管理層、董事會、股東以及其他利益相關者之間的一系列關系。公司治理還提供公司設定其目標的結構、實現目標的方式及對既定績效的評估。”資料來源:

經濟合作與發展組織（OECD）《公司治理原則》。2004“公司治理是指引和控制公司的制度。”資料來源：

阿德里安.卡德伯里爵士（SirAdrianCadbury）

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英國聯合準則（UKCombinedCode）簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？什么是公司治理？“公司治理涉及公司管理層、董事會、股東以公司治理的原則

－OECD公司治理原則（2004年）負責公平透明責任這些原則應：確保經理層向董事會負責確保股董事會向股東負責保護股東權利公平對待所有股東，包括小股東對侵權行為提供有效補償確保及時準確披露信息涉及到的所有材料，包括：財務狀況績效所有權治理確認利益相關者的合法權益鼓勵公司和利益相關者之間就創造財富、就業機會和可持續發展方面開展合作

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的原則

－OECD公司治理原則（2004年）負責公司治理的定義

狹義的公司治理主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要內容是通過股東會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構進行內部治理。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的定義簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>公司治理的定義

廣義的公司治理公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理。治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的定義廣義的公司治理簡介>>開篇案例>>國內外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關注公司治理結構，而忽視了公司治理機制。要準確地把握公司治理的內涵，必須實現以下兩個方面的觀念轉變。一是從相互制衡轉向科學決策；二是從公司治理結構轉向公司治理機制。所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的定義國內外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方公司治理要解決的問題董事會：董事會對企業戰略體系的咨詢與審定，促進企業決策的科學化。大股東：對大股東的權力進行制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公正行為。管理層：通過建立有效的經營層監督與激勵機制，使經營者守法經營并充分發揮經營才能信息透明度：保證公司運作公正、透明，增強投資者的信任，降低融資成本。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理要解決的問題董事會：董事會對企業戰略體系的咨詢與審定公司治理與公司管理的區別區別點公司治理公司管理目的實現相關利益主體間的利益均衡保證公司既定目標的實現職能監督、確定責任體系和指導計劃、組織、指揮、控制和協調運行機構治理結構（股東大會、董事會、監事會）企業內部組織結構（管理總部、中層科室等）實施基礎和依據契約與法律規范（如公司法、公司章程等）內部的管理層級關系政府的作用政府直接或間接的干預（如制定法律規范）一般情況下，政府不直接干預企業的經營地位及作用規范公司的權利與責任系統，以保證管理處于正確軌道規定公司的具體發展路徑及方法直接實施者董事會以總經理為首的高中級管理人員簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理與公司管理的區別區別點公司治理公司管理目的實公司治理的框架體系

內部治理和外部治理內部治理——公司治理的核心外部治理——公司行為的外部約束機制簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的框架體系內部治理和外部治理簡介>>開篇案例公司治理的框架體系

外資本市場經理人市場

內部治理

股東大會

獨立董事內部董事董事會總經理員工監事會股東代表員工代表獨立董事并購市場產品市場債權人治理法律法規

其它約束外部治理簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的框架體系 資本經理人 內部治理內部治理主要應包括以下內容：作為公司最高權力機構的股東大會作用的發揮；董事會的形式、規模、結構及活動規則的安排；有關董事的資格、任免、獨立性、戰略參與及履職狀況的規定；監事會的設立與運作規則；經營層薪酬制度、激勵機制及考評；內部審計及信息披露制度等。

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？內部治理內部治理主要應包括以下內容：簡介>>開篇案例>外部治理外部治理主要表現為以下方面：資本市場產品市場經理人市場并購市場其他約束簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？外部治理簡介>>開篇案例>>什么是公司治理？>>良公司治理的框架體系內部治理與外部治理的統合在一般狀況下，以董事會為核心的內部治理是公司治理的主要體現。但在股權高度分散的情況下，外部各種市場機制的有效性會對內部治理作用的發揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉化為內部治理。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的框架體系內部治理與外部治理的統合簡介>>開篇案公司治理的模式英美模式外部治理模式、股東主導型模式日德模式

內部治理模式、經營層主導型模式簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理的模式英美模式簡介>>開篇案例>>什么是公司開篇案例：南海泡沫與安然事件

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良好的公主要利益相關者認為企業應該有：經常而積極地與市場對話；公平的信息披露；公開透明的年度報告，及向股東大會提交的相關報告；稱職的董事會，合理的技能組合和占多數的獨立董事；積極、能干的管理團隊以及各司其職的員工；面向客戶完善的制度、優質的產品和服務；充足的資本準備；明確界定的風險偏好，以及有效的控制架構。你感覺良好的公司治理是什么樣的？

基于外部的視角簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？主要利益相關者認為企業應該有：你感覺良好的公司治理是什么樣的獨立董事、及執行董事應當：對富有成果和建設性的董事會會議做出貢獻；全力支持公司的戰略，并認為它是可以實現的；相信公司的控制體系完善有效；理解其結構和運作；相信董事會完全了解其市場和他們面臨的風險；相信董事會的確代表了股東利益，且在與其他利益相關者的關系中表現一致。你感覺良好的公司治理是什么樣的？基于董事會的視角簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？獨立董事、及執行董事應當：你感覺良好的公司治理是什么樣的

公司的戰略以及他們在執行過程中的作用；責任的明確界定和公司的問責制；風險管理的原則和意識；內部控制制度背后的道理；良好的業績會得到獎勵，而業績不佳則會令同事和公司失望。可以交流所關注的問題，不必擔心收到任何的責難。你感覺良好的公司治理是什么樣的？基于內部視角簡介>>開篇案例

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經常而積極地與市場對話；公平的信息披露；公開透明的年度報告，及向股東大會的相關報告；全面披露和公開供投資人判斷證券投資價值的有關資料；證券發行人向外公開的信息必須符合客觀實際情況，符合真實性原則；持續的定期向公眾投資者公開和披露有關財務狀況、經營狀況等報告

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良好的公股東價值與競爭力促進外部資本的進入提高企業價值、降低資本成本建立/改善了公司的聲譽和信譽優化營運和財務效率

理順業務流程，尋求更高的業績并降低資本成本。岡珀斯（Gompers），石井（Ishii）和邁特里克（Metrick），公司治理與股票價格，2001年8月提高公司的資本回報率（ROCE），治理最好的四分之一的公司，其平均資本回報率為33%，而最差四分之一的公司，則只有15%。里昂信貸公司（CreditLyonnaisSA）2001年更高的股票價格，意味著更高的盈利能力、更多的股利，以及低于同業的風險。勞倫斯·布朗（LawrenceBrown），喬治·華盛頓大學（GeorgiaStateUniversity），2003年9月過去10年來，各行業中治理良好的公司，其價值乘數、比治理欠佳的同業平均要高8%。Metrick，Ishi和Gompers，公司治理與股票價格，2001年8月提高一個標準差的治理水平，在經合組織國家中，其價值乘數將提高約18%，而在新興經濟體中則高達33%。Clapper&

Love調研報告，世界公司，2002全球控制資產超過1萬億美元的機構投資者聲稱，他們愿意為良好的公司治理支付溢價。平均溢價。東歐和非洲為30%而亞洲和拉丁美洲為22%通過增強信心、樹立良好的聲譽、積累無形資產、建立/恢復投資者的信任，公司治理可以為公司樹立良好的形象。

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？公司治理可能給企業帶來的益處股東價值與競爭力促進外部資本的進入提高企業價值、降低資本成本可以加深同債權人的關系降低對法定資本的要求和減少監管機構的問責可能帶來國際業務公司治理可能為企業帶來的益處（續）簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？可以加深同債權人的關系公司治理可能為企業帶來的益處（續）簡介公司治理相關成本：員工，如公司秘書，獨立董事等的費用機構如委員會信息披露如年報，季報，國際財務報告準則（IFRS）要求的報表等控制如公眾認可的外部審計，內部控制和審計。

一個公司稱執行《薩班斯法案》每月要花費約20萬美元。一般認為，公司治理的收益大于其成本。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？長期來看成本大于收益公司治理相關成本：一般認為，公司治理的收益大于其成本。簡介在美國公司丑聞之后：77％的公眾認為，CEO的貪婪和腐敗造成了的美國金融危機71％的投資者認為根源在于會計欺詐行為猖獗82％的投資者認為，我們需要嚴厲的新法律54％的投資組合經理表示，害群之馬并不在少數81％的基金經理和分析師認為，高管將其自身利益置于股東之上71％的基金經理認為，高管薪酬過高，沒有人認為它是過低或剛剛好1987至1999年間70％的企業欺詐行為都與CEO有關

*資料來源：普華永道-《薩班斯法案》簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？如果你出錯！在美國公司丑聞之后：簡介>>開篇案例>>什么是公司權力過分集中于某一人身上——安然公司。進入自身不熟悉的市場并且不能有效管理風險——中航油事件公司缺乏好的領導層導致內部士氣不足，股價表現很差董事會不能確保足夠的控制力也沒能對非常情況加以質疑——巴林公司/阿馬蘭（Amaranth）簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？如果沒有良好的公司治理權力過分集中于某一人身上——安然公司。簡介>>開篇案例全球的公司也曾由于公司治理不善而出現嚴重的問題。中國從中能吸取什么教訓，企業應采取什么行動？簡介>>開篇案例

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良好的公實施工具:公司治理的進程矩陣1.可接受的2.較好的3.理想的4.最佳行為致力于良好的公司治理董事會的結構和功能控制環境與過程透明度和信息披露小股東待遇等級特征進程簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？實施工具:公司治理的進程矩陣1.可接受的2.較好的3.

1.鼓勵董事會展現領導風范并且在高層中擁有定調的話語權例如：建立公司治理委員會2.制定公司治理評估的實施計劃3.籌劃公司治理改善計劃并且獲得“認同”例如：董事會決定實施計劃4.理清權責關系，以保證計劃的貫徹執行明確董事會和管理層所扮演的角色

5.制定公司治理相關政策和程序例如：公司治理準則、董事會和委員會章程、信息披露規則、分紅政策等。簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？彰顯致力于良好公司治理的五個步驟1.鼓勵董事會展現領導風范并且在高層中擁有定調批準并控制非經常性交易審核、批準公司戰略并監督其實施向管理層提供指導和建議管理風險和內部控制負責繼任規劃并培養高級管理人員雇傭、解聘管理層制定目標，實施監督、獎罰定義和監控關鍵績效指標董事會行為簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？董事會制定戰略/監控績效批準并控制非經常性交易審核、批準公司戰略并監督其實施向管理董事會董事會主席

管理團隊CEO審計委員會提名委員會風險管理委員會

薪酬委員會首席內部審計師外部審計高級合伙人首席合規官首席風險官具有完全表決權的成員非該治理機構成員，但要列席會議治理機構簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？典型的董事會結構——最佳實踐董事會董事會主席管理團隊CEO審計委員會提名委員會薪酬委員董事會——中國的實踐年度董事會會議次數(次)董事會委員會個數(個)董事會規模（人）20005.520.139.3620016.310.218.8020028.461.087.6520036.991.546.7420047.321.786.5020057.401.926.3320067.832.066.1720079.013.126.1320089.563.576.2520098.393.695.79簡介>>開篇案例

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什么是公司治理？>>良好的公司治理是什么樣的？>>為什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？>>如何進行公司治理？資料來源：根據中國經濟金融數據庫（C