項目投資結構項目投資結構項目投資結構

項目投資結構指項目資產所有權結構，主要的投資結構有：公司型合資結構合伙制結構契約型合資結構（非公司型合資結構）信托基金結構項目投資結構 項目投資結構指項目資產所有權結構，主要的投資結投資結構設計考慮的主要因素項目資產的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產項目產品的分配形式分配產品或分配利潤項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制債務責任項目現金流量的控制稅務安排會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規投資的可轉讓性轉讓程序、轉讓成本、借款人違約的處理項目類型資金投入量、產品類型、市場狀況投資者的長期發展計劃資本運作、資源控制投資結構設計考慮的主要因素項目資產的擁有形式稅務安排公司型合資結構公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權處置所有公司資產，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產和權益的擁有和處置權不受其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。公司型合資結構公司是獨立于其投資者的法律實體。公司型合資結構的優缺點優點：有限責任融資安排比較容易投資轉讓比較容易股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結構缺點：對現金流量難以直接控制稅務靈活性差公司型合資結構的優缺點優點：缺點：普通合伙制結構普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結構一般被用來組成一些專業化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發的投資結構。普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。普通合伙制結構普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人(Gen合伙制結構的特點合伙制的資產是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執行合伙制項目的權利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回；合伙制結構的法律權益轉讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結構中，每個合伙人都有權參與合伙制的經營管理；合伙制結構中對合伙人數目一般有所限制。合伙制結構的特點合伙制的資產是由合伙人所擁有采用合伙制結構進行項目融資的優缺點優點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任每個合伙人都具有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜采用合伙制結構進行項目融資的優缺點優點：有限合伙制結構有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織和經營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結構是通過有限合伙制協議組織起來的，在協議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規定。有限合伙制結構有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙制結構的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。有限合伙制結構的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排契約型合資結構契約型合資又稱非公司型合資結構（UnincorportedJV）契約型合資結構根據投資者間的合資協議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產的一部分；根據項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產品；投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經理的責任、權利和義務，由合資協議或者單獨的管理協議規定。契約型合資結構契約型合資又稱非公司型合資結構（Unincor契約型合資結構的優缺點

（適用于產品“可分割”的項目）優點：投資者不承擔連帶責任和共同責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結構設計靈活：

可在合同法的規范下，按照投資者的目標通過合資協議安排投資結構。缺點：結構設計存在一定的不確定性因素投資轉讓程序比較復雜管理程序比較復雜

缺乏現成的法律規范管理行為，投資者權益要依賴合資協議來保護契約型合資結構的優缺點

（適用于產品“可分割”的項目）優點：信托基金結構信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托單位持有人持有信托基金結構的一切資產和權益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經營管理。信托基金結構信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上信托基金結構的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經理之間的法律關系的基本協議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產，信托單位持有人對信托基金資產按比例擁有直接的法律權益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產。信托基金結構的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed信托基金結構的優缺點優點：有限責任融資安排比較容易項目現金流量的控制相對比較容易缺點：稅務安排靈活性差投資結構比較復雜信托基金結構的優缺點優點：缺點：項目融資中信用保證包含的新內容銀行對項目現金流量的控制項目經營收入必須進入指定的專門銀行帳戶融資協議中要規定該帳戶資金的用途、使用范圍、使用手續、以及使用的優先序列。典型的優先序列是：生產成本；項目再投資；債務還本；項目擴建及發展；投資者的利潤分配。銀行對項目決策程序的控制 保證涉及資金的決策不損害貸款銀行的利益。銀行對項目資產處置權的控制 超過一定金額的資產處置須經貸款銀行批準。項目融資中信用保證包含的新內容銀行對項目現金流量的控制投資結構對項目融資安排的影響貸款的分割公司型合資結構作為一個整體有利于銀行對項目現金流量、決策權和資產處置權的監控；非公司型合資結構由于貸款分割增加了銀行對項目監控的難度。交叉擔保及其優先序列非公司型合資結構中若某一投資者同時交叉違約和融資違約，會涉及違約處理的優先序問題對債務追索權的限制對項目資產的控制投資結構對項目融資安排的影響貸款的分割合資協議中的一些關鍵性條款合資項目的經營范圍投資者在合資項目中的權益項目的管理和控制項目預算的審批程序違約行為的處理融資安排優先購買權決策僵局的處理方法合資協議中的一些關鍵性條款合資項目的經營范圍THANKYOUTHANKYOU項目投資結構項目投資結構項目投資結構

項目投資結構指項目資產所有權結構，主要的投資結構有：公司型合資結構合伙制結構契約型合資結構（非公司型合資結構）信托基金結構項目投資結構 項目投資結構指項目資產所有權結構，主要的投資結投資結構設計考慮的主要因素項目資產的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產項目產品的分配形式分配產品或分配利潤項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制債務責任項目現金流量的控制稅務安排會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規投資的可轉讓性轉讓程序、轉讓成本、借款人違約的處理項目類型資金投入量、產品類型、市場狀況投資者的長期發展計劃資本運作、資源控制投資結構設計考慮的主要因素項目資產的擁有形式稅務安排公司型合資結構公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權處置所有公司資產，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產和權益的擁有和處置權不受其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。公司型合資結構公司是獨立于其投資者的法律實體。公司型合資結構的優缺點優點：有限責任融資安排比較容易投資轉讓比較容易股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結構缺點：對現金流量難以直接控制稅務靈活性差公司型合資結構的優缺點優點：缺點：普通合伙制結構普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結構一般被用來組成一些專業化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發的投資結構。普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。普通合伙制結構普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人(Gen合伙制結構的特點合伙制的資產是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執行合伙制項目的權利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回；合伙制結構的法律權益轉讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結構中，每個合伙人都有權參與合伙制的經營管理；合伙制結構中對合伙人數目一般有所限制。合伙制結構的特點合伙制的資產是由合伙人所擁有采用合伙制結構進行項目融資的優缺點優點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任每個合伙人都具有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜采用合伙制結構進行項目融資的優缺點優點：有限合伙制結構有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織和經營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結構是通過有限合伙制協議組織起來的，在協議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規定。有限合伙制結構有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙制結構的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。有限合伙制結構的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排契約型合資結構契約型合資又稱非公司型合資結構（UnincorportedJV）契約型合資結構根據投資者間的合資協議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產的一部分；根據項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產品；投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經理的責任、權利和義務，由合資協議或者單獨的管理協議規定。契約型合資結構契約型合資又稱非公司型合資結構（Unincor契約型合資結構的優缺點

（適用于產品“可分割”的項目）優點：投資者不承擔連帶責任和共同責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結構設計靈活：

可在合同法的規范下，按照投資者的目標通過合資協議安排投資結構。缺點：結構設計存在一定的不確定性因素投資轉讓程序比較復雜管理程序比較復雜

缺乏現成的法律規范管理行為，投資者權益要依賴合資協議來保護契約型合資結構的優缺點

（適用于產品“可分割”的項目）優點：信托基金結構信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托單位持有人持有信托基金結構的一切資產和權益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經營管理。信托基金結構信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上信托基金結構的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經理之間的法律關系的基本協議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產，信托單位持有人對信托基金資產按比例擁有直接的法律權益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權人同