2006年8月北大縱橫管理咨詢公司北大縱橫安徽省能源集團有限公司

母子管控體系設計報告本報告為中期報告，所有意見均非最終結論本報告旨在對安徽省能源集團有限公司的母子管控體系進行設計，不針對任何部門和個人聲明導讀主要結論電力資產整合模式母子管控模式定位母子管控組織保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一階段工作安排母子管控主要結論法人治理結構管控模式內涵二級公司層面：體現決策權（股東大會、董事會）、監督權（監事會）、執行權（經理層）三權分立、互相制衡原則建立人事控制、財務控制、信息控制、權限控制四個方面的靜態管理戰略目標為導向，分解成年度經營計劃，通過全面預算進行資源配置，加強投資管理，并進行審計監督，最終以業績管理實現過程與結果控制動態管理靜態管理組織保障明晰皖能集團總部高層、綜合職能部門、外派人員相應職責法律線管理線電力資產整合模式母子管控模式定位以戰略控制為核心的復合型管理模式皖能股份定位于電力專業管理，皖能集團將其所轄電力資產委托皖能股份經營安徽省能源集團有限公司母子管控關鍵管理流程目錄編號一級流程二級流程三級流程主管部門母子公司管理

1

戰略規劃制定

戰略發展部2

年度經營計劃制定及執行

戰略發展部3

戰略目標年度回顧

戰略發展部4

子公司業績指標考核體系制定

戰略發展部5

子公司經營層考核管理

戰略發展部6

下屬子公司董事會監管

戰略發展部7

年度預算編制及審批

財務管理部8

預算執行及調整

財務管理部9

下屬子公司重大事項審批

歸口管理部門10

外派董、監事任命管理

人力資源部11

外派財務人員任命管理

人力資源部12

外派人員考核管理

人力資源部13投資決策審批投資開發部安徽省能源集團有限公司母子管控關鍵管理制度目錄母子管控制度類別制度名稱備注母子管控根本制度《安徽省能源集團有限公司母子公司管理辦法》新增委托經營《安徽省能源集團有限公司委托經營管理辦法》新增法人治理制度《安徽省能源集團有限公司外派董事監事管理辦法》已有的外派人員管理辦法內容過于原則化，不能對外派人員實現有效管理《安徽省能源集團有限公司外派財務人員管理辦法》《安徽省能源集團有限公司股權監控日常管理辦法》新增《安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規范運作指導意見》新增戰略管理

《安徽省能源集團有限公司戰略管理辦法》新增《安徽省能源集團有限公司重大經營決策管理辦法》新增經營計劃

《安徽省能源集團有限公司年度經營計劃管理辦法》新增《安徽省能源集團有限公司統計工作管理辦法》已有但是需要完善、細化財務管理

《安徽省能源集團有限公司財務預算管理實施辦法》已有但是需要完善、細化《安徽省能源集團有限公司資金管理辦法》新增《安徽省能源集團有限公司財務信息管理辦法》新增投資管理

《安徽省能源集團有限公司投資管理辦法》建議歸并《安徽省能源集團有限公司所屬發電企業資本性投資管理辦法》審計管理《安徽省能源集團有限公司內部審計暫行規定》建議歸并《安徽省能源集團有限公司所屬發電企業審計管理辦法》《安徽省能源集團有限公司企業負責人經濟責任審計管理辦法》新增考核管理《安徽省能源集團有限公司控股企業高層管理人員激勵約束管理辦法》新增新增11項制度，改進2項制度導讀主要結論電力資產整合模式母子管控模式定位母子管控組織保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一階段工作安排皖能集團的未來發展將建立在“集團化運作、專業化管理、品牌化發展”的戰略型投資控股定位基礎上項目公司項目公司皖能集團財務公司其他產業控股公司發電公司項目公司項目公司天然氣公司發電公司發電公司行業控股公司行業控股公司行業控股公司皖能集團未來發展將通過各個專業領域的行業控股公司進行專業化管理，并發揮戰略協同優勢來實現集團化運作，才能建立皖能集團“區域領先的能源投資集團”的企業品牌皖能股份項目公司項目公司煤化工及新能源類控股公司行業控股公司大能源業務因此，迫切需要對皖能集團和皖能股份旗下的電力資產進行有效整合，以利于實現“專業化管理”皖能集團皖能股份馬鞍山萬能達安慶皖江發電淮北興力發電瑯琊山抽水蓄能池州九華發電洛河發電一期淮南洛能發電合肥聯合發電銅陵深能發電響洪甸抽水蓄能天荒坪抽水蓄能秦山核電60.5%47%60%46%46%16%10%30%45%5.55%2%35%9.76%馬鞍山萬能達阜陽華潤電力淮北國安電力銅陵皖能發電40%98%10%40%在皖能集團與皖能股份進行機構分拆后，按照皖能集團總體戰略定位和專業化管理的要求，有效整合集團旗下的電力資產是皖能集團迫在眉睫的問題數據來源：內部資料皖能集團可以借鑒其它企業的電力資產管理模式大唐模式集團公司集團公司集團公司皖能股份部分發電企業非電企業部分發電企業發電集團/事業部所有發電企業非電企業皖能股份皖能股份非電企業所有發電企業集團對發電企業和上市公司進行直接管理。目前，大唐集團及皖能集團，基本為此管理模式成立專門的電力集團/電力事業部，管理集團所有的電力資產，包括現在的上市公司。目前山西地電對發電資產的管理主要采用此模式集團與皖能股份以資產置換、收購等方式對電力資產進行整合，以現有的上市公司皖能股份為主體，行使發電集團職能。集團對發電企業進行間接管理。目前，華能、中電投、申能集團主要采用此模式地電模式華能模式項目組組認為為“地地電模模式＋＋華能能模式式”結結合所所形成成的委委托經經營模模式比比較適適合皖皖能集集團現現實狀狀況大唐模模式集團公公司集團公公司集團公公司皖能股股份部分發發電企業非電企企業部分發發電企業皖能股股份部分發發電企業非電企企業部分發發電企業皖能股股份非電企企業所有發發電企業委托經經營模模式華能模模式皖能集集團與與皖能能股份份以資資產置置換、、收購購等方方式對對電力力資產產進行行整合合皖能集集團將將皖能能股份份定位位于電電力專專業管管理公公司，，并設設立相相應部部門或或崗位位與皖皖能股股份進進行委委托經經營相相關工工作。。委托經經營管管理的的成功功關鍵鍵在于于權限限界定定及分分配機機制無所有有權，，有經經營權權有所有有權，，有經經營權權有所有有權，，有經經營權權，但但集團團管理理過細細委托經經營模模式的的成功功關鍵鍵在于于權限限界定定及分分配機機制皖能集集團皖能股股份皖能集集團所所屬發發電公公司董董事會會皖能集集團所所屬發發電公公司經經營層層１.雙方簽簽訂托托管協協議2.發電公公司董董事會會通過過決議議承認認托管管協議議的法法律效效力３.發電公公司的的日常常經營營管理理權移移交給給皖能能股份份４.皖能股股份行行使對對發電電公司司的經經營管管理權權確認委委托管管理關關系行使委委托管管理權權利皖能集集團與與皖能能股份份簽訂訂托管管協議議，將皖皖能集集團所所屬發發電公公司的的經營營管理理權委委托給給皖能能股份份進行行管理理；皖能集集團保保留投投資收收益權權、資資產處處置權權和經經營監監督權權皖能集集團在在所屬發發電公公司董董事會會上通通過法法定程程序使使董事事會成成員確確認皖皖能集集團與與皖能能股份份之間間的委委托關關系，皖能股股份也要要形成董董事會決決議認可可雙方的的托管協協議皖能股份份對受托托企業可可以行使使的權力力包括：：下達受受托企業業年度經經營業績績指標、、審批受受托企業業的年度度經營計計劃和預預算、與與受托企企業管理理層簽訂訂年度目目標責任任書、進進行生產產經營管管理、統統一燃料料采購、、管理層層人事任任免與選選派對于受托托企業現現有高管管人員的的安排：：受托企業業高管人人員保留留現有身身份，皖皖能股份份對企業業高管層層的業績績評價具具有決定定權，對對于考核核不合格格的管理理人員，，皖能股股份有權權向皖能能集團提提議行使使股東權權利解聘聘高管人人員并提提出接任任人員，，原則上上皖能集集團要尊尊重皖能能股份對對受托企企業的考考核意見見皖能集團團通過定定期召開開的董事事會了解解受托企企業的經經營狀況況，在重重大經營營決策方方面保留留行使出出資人的的正常權權利。同同時，對對皖能股股份的托托管行為為保留監監督的權權利。皖皖能集團團與皖能能股份每每年簽訂訂托管目目標責任任書，保保障皖能能集團的的利益不不受損害害。皖能股份份管理輸輸出的收收益要與與托管企企業的經經營業績績掛鉤，，如果超超額完成成托管指指標，將將有額外外獎勵；；如果未未能完成成托管指指標，要要繳納一一定的罰罰金內部程序序＋法定定程序從母子之之間的定定位來看看，皖能能集團將將所屬電電力資產產逐漸轉轉讓給皖皖能股份份，并從從中獲取取資本運運作收益益是未來來的發展展方向經營管理理中心資本市場場融資平平臺戰略管理理中心資本運作作中心支持服務務中心風險控制制中心皖能集團團所屬優優質電力力資產皖能股份份定位：：電力專專業管理理公司皖能集團團定位：：戰略型型投資控控股公司司資本市場場募集資金資本運作作收益收購定位決定定行為方方式的不不同定位決定定盈利模模式的不不同導讀主要結論論電力資產產整合模模式母子管控控模式定定位母子管控控組織保保障母子管控控法律控控制母子管控控管理控控制下一階段段工作安安排通過戰略略梳理，，皖能集集團已經經明確了了企業未未來發展展的業務務板塊以城際干線線管網為核心的的天然氣氣產業鏈鏈以煤化工、、新能源源開發為核核心的新新興產業業鏈房地產、、酒店業業等其他多多元產業業鏈財務公司司（金融融板塊））河南高速速以火力發電電為核心的的產業鏈鏈大能源板板塊其他產業業板塊（（無關多多元）皖能集團團的幾大大業務板板塊處于于不同發發展階段段，對母母子公司司管控提提出了不不同要求求開發期導入期成長期成熟期衰退期銷售收入入曲線投資收益益曲線業務發展展生命周周期發電業務務房地產業業務酒店業務務煤化工新能源企業處于于種子期期；處于于項目孵孵化階段段需要集團團公司重重點培育育和支持持，需要要集團直直接管理理企業處于于初創期期；需要要持續資資金、管管理投入入，不斷斷提高企企業生存存能力需要集團團加強戰戰略控制制和扶持持企業處于于快速成成長階段段，面臨臨更多管管理變革革需要集團團逐漸進進行授權權管理企業處于于平穩盈盈利狀態態；業務務模式和和管理模模式比較較成熟需要集團團進行分分權管理理，并重重點加強強戰略指指導和財財務指標標監控業務處于于衰退階階段，盈盈利能力力下降；；需要進進行重組組或者轉轉型需要集團團介入，，重新對對企業和和業務進進行戰略略規劃天然氣業業務控股公司司有四種種基本類類型的管管理模式式定義母公司控控制業務務組合的的買入和和賣出充分利用用各子公公司之間間的協同同性母公司為為各子公公司提供供公共服服務通過具體體的目標標設定和和績效考考核提高高各獨立立子公司司的業績績創造價值值方式收購和出出售業務務重組新的的收購尋求并充充分利用用特有的的知識和和技能打造極具具影響力力的企業業文化開發統一一的質量量卓越的的服務功功能在總部能能夠最好好地管理理每一項項業務代表淡馬錫聯合利華海爾通用電器財務控制型戰略控制型服務控制型管理控制型總部定位針對不同發展展階段的業務務，皖能集團團需要考慮業業務發展對母母子管控的要要求管理控制服務控制戰略控制財務控制總部定位業務發展階段段開發期導入期成長期成熟期衰退期皖能集團作為為業務孵化平平臺，在投資資項目的開發發期需要集團團專業部門負負責項目的開開發和投資管管理,在初創階段會會參與到企業業的經營管理理對于新開發的的業務，在導導入期和發展展期，業務模模式和管理框框架還需要磨磨合與穩定．．皖能集團要要充分發揮服服務控制中心心的作用，對對新業務提供供必要的支持持和服務，加加強對新業務務的管理力度度對于進入成熟熟期的業務，，可以為集團團產生穩定的的現金流，企企業經營管理理的體系也日日趨健全和成成熟，集團的的管控力度可可以適當減少少，讓企業擁擁有更大的自自主權項目階段業務階段房地產業務酒店業務發電業務煤化工新能源天然氣業務因此，根據業業務發展階段段不同，皖能能集團需要建建立以戰略控控制為核心的的復合型管理理模式業務運營者財務收益者總部定位業務發展階段段一旦完成項目目投資，意味味著要成立專專業公司，業業務進入導入入期根據皖能集團團戰略型投資資控股公司的的定位決定了了集團運作的的是企業而不不是具體業務務，集團本部部不會介入各各業務板塊具具體運營過程程的管理通過提高業務務競爭力或者者重組等方式式避免業務盈盈利能力的衰衰退皖能集團戰略略型投資控股股公司的定位位，決定了集集團公司發展展追求業務相相關多元化之之間的戰略協協同皖能集團不宜宜采用單一的的管理模式，，應根據各產產業群（下屬屬公司）的發發展階段，確確定相應的、、具有不同的的管理重點及及深度的復合合型管理模式式建議開發期導入期成長期成熟期衰退期煤化工新能源房地產業務酒店業務發電業務戰略指導者管理控制服務控制戰略控制財務控制天然氣業務服務控制者復合型管理模模式需要根據據各板塊企業業的特征，確確定不同類型型企業的管理理目標及重點點管控模式定位集團角色管理重點典型業務集團管理目標集團管理重點管控思想管控原則戰略控制為核心的復合型管理模式服務控制者培育煤化工新能源天然氣培育集團未來的支柱性產業決定下屬企業的發展方向、目標及業務組合協助進行業務開拓和市場的開發參與主要投資項目的評估與決策，控制并防范風險在技能和資源方面全力配合和支持通過法律線參與重大經營決策，通過管理線加強日常監督和支持重點控制與過程控制相結合，為企業提供更多的支持適度集權：加強對過程的監控扶持房地產酒店幫助下屬企業建立核心競爭能力參與下屬企業的戰略決策及重大投資項目的評估和前期實施協助開展外部資源的整合及建立系統的管理和運營體系提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發、資金、政府關系等，并協助企業建立自已的核心能力戰略指導者指標管理發電業務使下屬企業具有持續的盈利能力并實現規模擴張設定戰略和績效目標并監控在下屬企業需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持強化法律線規范管理，通過管理線控制關鍵環節和關鍵指標抓兩頭、放中間：重點管控戰略、計劃、預算、投資、審計和績效考核；減少對企業經營活動的干預效益監控證券……減少虧損，提高資產價值密切監控盈利狀況及現金流必要的時候，通過資產重組實現價值提升盡可能避免對集團技能和資源的消耗注解：煤化工、新新能源已成立立專業公司，，業務進入導導入期復合型管理模模式表現為管管理重點不同同，管理深度度不一管理模式戰略管理中心投資管理（資本運作）中心支持服務中心風險控制中心培育型（煤化工、新能源、天然氣業務）參與戰略制定，決定其發展方向、業務組合及關鍵行動策略設定績效目標通過預算管理控制財務風險監控投資決策風險協助開展業務拓展，提供重組、并購項目的支持協助開展內部整合審計、監察、信息扶持型（房地產業務、酒店業務）指導戰略制定確定績效目標監控財務風險監控投資決策風險監控重大項目運營風險協助建立系統的管理和運營體系提供融資、政府關系、戰略聯盟的支持審計、監察、信息指標管理型（發電業務）設定戰略和績效目標并監控審批年度經營和預算計劃投資立項審批監控重大項目風險資金支持政府關系協調審計、監察、信息效益監控型（證券業務）設定效益目標監控現金流及運營成本協助開展管理提升或退出活動審計、監察、信息集團本部主要負責部門戰略發展部人力資源部投資開發部財務管理部人力資源戰略發展部總經理辦公室財務管理部監察審計部黨委工作部很弱的管理力力度很強的管理力力度導讀主要結論電力資產整合合模式母子管控模式式定位母子管控組織織保障母子管控法律律控制母子管控管理理控制下一階段工作作安排組織保障是保保證母子管控控體系有效運運行的前提外派監事組織保障綜合職能管理理部門外派董事外派財務負責責人外派高層經營營管理人員總經理/主管副總經理理總經理辦公會會總經理辦公會會、總經理/主管副總經經理負責事宜宜總經理辦公會會總經理/主管副總經理理決定子公司戰戰略發展規劃劃決定子公司管管理的體制決定子公司年年度經營計劃劃與預算決定子公司對對外投資，重重大資本性支支出，重大資資產處置，開開設孫公司，，重大合同、、擔保、重大大信用政策，，年度預算，，重大技術改改造和基建投投資等重大決決策根據集團公司司整體部署領領導子公司的的日常管理工工作協調集團公司司綜合職能管管理部門之間間涉及子公司司管理的相關關工作協調處理集團團公司為子公公司生產、運運營提供相關關保障、服務務等方面的事事項綜合職能管理理部門——戰戰略發展部、、投資開發部部負責事宜戰略發展部投資開發部負責擬定集團團公司投資指指導原則，參參與和指導子子公司業務范范圍調整負責集團公司司投資項目的的開發與前期期管理負責對子公司司重大投資項項目方案進行行評審，提出出獨立評估意意見負責集團投資資參股企業的的股權管理負責完成集團團公司交辦的的其它有關子子公司的工作作擬定集團公司司整體發展戰戰略，審核子子公司中長期期發展規劃和和競爭戰略負責對現有經經營項目所涉涉及的行業、、國家宏觀經經濟政策進行行研究負責子公司的的并購、重組組、破產、分分立、合資合合作、聯營、、租賃、承包包、股權轉讓讓等資本運作作的相關事務務性工作負責參與和指指導所管企業業經營模式和和管理體制的的建立，并及及時提出改進進建議負責對所管企企業的經營情情況進行統計計負責所管企業業外派兼職董董事、監事的的業務歸口管管理擬定所管企業業的經營目標標及考核負責組織研究究所管企業三三會重大決策策事項以及其其他需集團公公司審批的事事項負責集團公司司全資、控股股企業的股權權管理負責完成集團團公司交辦的的其它有關子子公司的工作作綜合職能管理理部門——財財務管理部、、人力資源部部負責事宜財務管理部人力資源部擬定集團公司司派駐子公司司人員的薪酬酬、考核制度度參與集團公司司外派人員的的定期述職會會議并將述職職人員的述職職報告及對述述職對象的評評價與建議歸歸檔保管年終根據集團團公司對外派派董事和監事事的考核結果果計算并發放放外派董事和和監事津貼根據總經理辦辦公會對外派派董事、監事事和子公司高高層經營管理理人員的決定定，下達通知知負責完成集團團公司交辦的的其它有關子子公司的工作作核算子公司與與集團公司的的往來業務審核子公司財財務預算外派子公司的的財務負責人人由財務管理理部提出建議議人選，總經經理辦公會討討論通過后向向子公司派駐駐財務負責人人負責委委派會會計主主管及及其業業務的的日常常管理理審核子子公司司資金金計劃劃對子公公司資資金收收支進進行服服務、、監控控對集團團公司司審計計子公公司的的相關關工作作提供供業務務支持持負責完完成集集團公公司交交辦的的其它它有關關子公公司的的工作作綜合職職能管管理部部門———總總經理理辦公公室、、監察察審計計部負負責事事宜總經理理辦公公室監察審審計部部有關子子公司司事項項的上上傳下下達；；子公司司重大大事項項的督督辦；；子公司司危機機處理理；負責完完成集集團公公司交交辦的的其它它有關關子公公司的的工作作組織對對子公公司的的定期期或不不定期期的審審計組織對對子公公司經經營者者或者者其他他關鍵鍵部門門負責責人的的經濟濟責任任審計計組織對對子公公司進進行專專項審審計當集團團公司司決定定對子子公司司進行行外部部審計計時，，提供供必要要的配配合涉及母母子公公司的的法律律事務務處理理；負責完完成集集團公公司交交辦的的其它它有關關子公公司的的工作作外派董董事、、外派派監事事負責責事宜宜外派派董董事事外派派監監事事參與與決決定定子子公公司司的的經經營營計計劃劃和和投投資資方方案案參與與制制訂訂子子公公司司的的年年度度財財務務預預算算方方案案參與與制制訂訂子子公公司司的的利利潤潤分分配配方方案案和和彌彌補補虧虧損損方方案案參與與制制訂訂子子公公司司增增加加或或者者減減少少注注冊冊資資本本的的方方案案參與與決決定定子子公公司司內內部部管管理理機機構構的的設設置置，，擬擬定定子子公公司司合合并并、、分分立立、、變變更更公公司司形形式式、、解解散散的的方方案案參與與對對子子公公司司重重要要負負責責人人的的聘聘任任或或者者解解聘聘決決定定參與與制制訂訂子子公公司司內內部部管管理理機機構構的的設設置置方方案案定期期了了解解子子公公司司的的經經營營管管理理情情況況并并提提交交分分析析報報告告及時時向向集集團團公公司司匯匯報報子子公公司司重重大大經經營營決決策策情情況況負責責完完成成集集團團公公司司交交辦辦的的其其它它有有關關子子公公司司的的工工作作參與與監監督督檢檢查查子子公公司司財財務務狀狀況況負責責對對董董事事、、子子公公司司經經理理執執行行公公司司職職務務時時違違反反法法律律、、法法規規或或者者公公司司章章程程的的行行為為進進行行監監督督定期期了了解解子子公公司司的的經經營營管管理理情情況況并并提提交交分分析析報報告告及時時向向集集團團公公司司匯匯報報子子公公司司重重大大經經營營決決策策情情況況負責責完完成成集集團團公公司司交交辦辦的的其其它它有有關關子子公公司司的的工工作作外派派高高層層經經營營管管理理人人員員、、外外派派財財務務負負責責人人負負責責事事宜宜外派派高高層層經經營營管管理理人人員員外派派財財務務負負責責人人負責責組組織織實實施施子子公公司司的的經經營營計計劃劃定期期提提交交子子公公司司的的經經營營管管理理情情況況分分析析報報告告及時時向向集集團團公公司司匯匯報報子子公公司司重重大大經經營營決決策策情情況況定期期向向集集團團公公司司進進行行述述職職負責責所所在在子子公公司司的的財財務務工工作作定期期提提交交子子公公司司的的財財務務分分析析報報告告；；定期期向向集集團團公公司司匯匯報報子子公公司司生生產產經經營營和和執執行行財財經經紀紀律律情情況況及時時向向集集團團公公司司匯匯報報子子公公司司重重大大財財務務事事項項，，在在必必要要時時，，提提出出審審計計建建議議對所所在在子子公公司司的的資資金金籌籌措措，，使使用用和和調調度度、、貸貸款款擔擔保保、、抵抵押押、、對對外外投投資資、、基基建建技技術術改改造造、、資資產產重重組組等等重重大大決決策策實實施施財財務務監監督督，，并并及及時時向向集集團團公公司司進進行行匯匯報報定期期向向集集團團公公司司進進行行述述職職導讀讀主要要結結論論電力力資資產產整整合合模模式式母子子管管控控模模式式定定位位母子子管管控控組組織織保保障障母子子管管控控法法律律控控制制母子子管管控控管管理理控控制制下一一階階段段工工作作安安排排完善善法法人人治治理理結結構構，，是是國國家家和和安安徽徽省省政政府府對對國國有有企企業業改改革革的的要要求求－－－中中共共中中央央十十五五屆屆四四中中全全會會《關于于國國有有企企業業改改革革和和發發展展若若干干重重大大問問題題的的決決定定》法人人治治理理結結構構公司司制制是是現現代代企企業業制制度度的的一一種種有有效效組組織織形形式式。。公司司法法人人治治理理結結構構是是公公司司制制的的核核心心。要要明明確確股股東東會會、、董董事事會會、、監監事事會會和和經經理理層層的的職職責責，，形形成成各各負負其其責責、、協協調調運運轉轉、、有有效效制制衡衡的的公公司司法法人人治治理理結結構構加大大公公司司法法人人治治理理結結構構的的規規范范力力度度，，依依法法確確立立股股東東會會、、董董事事會會、、監監事事會會和和經經理理層層的的權權責責，，加加快快建建立立和和完完善善權權責責統統一一、、運運轉轉協協調調、、有有效效制制衡衡的的公公司司法法人人治治理理結結構構要著著力力優優化化董董事事會會結結構構，，完完善善董董事事會會決決策策機機制制，，強強化化董董事事會會的的個個人人責責任任，，保保障障董董事事會會真真正正代代表表股股東東利利益益充分分發發揮揮董董事事會會在在發發展展戰戰略略、、投投融融資資決決策策、、經經理理人人員員選選聘聘等等方方面面的的作作用用充分分發發揮揮監監事事會會對對企企業業財財務務活活動動和和經經營營管管理理行行為為的的監監督督作作用用－－－郭郭金金龍龍書書記記《在全全省省國國有有企企業業改改革革工工作作會會議議上上的的講講話話》皖能集團需要要完善和規范范所屬企業的的法人治理結結構，保障集集團在新的發發展定位下，，對所屬企業業實現有效的的縱向授權和和分權制衡股東（大）會會經理層董事會監事會縱向授權：公司各層級級之間是由一一組委托－代代理關系連接接起來的。從從股東大會到到公司最基層層的作業班組組，都是自上上而下的縱向向授權責權明確：公司治理結結構的領導體體制由權力機機構、決策機機構、監督機機構和執行機機構組成。各各個機構的責責權明確、職職責分明，共共同推動公司司的有效運作作分權制衡：公司治理結結構的“三會會四權”都是是相互獨立和和相互制約的的。股東會、、董事會、經經理人員和監監事會都在各各自規定范圍圍內獨立行使使權力，承擔擔相應的責任任，享有相應應的利益；同同時又彼此制制約，誰都沒沒有無限的權權力，也沒有有不受監督的的權力激勵與約束機機制并存：通過建立激激勵和約束機機制防范由委委托－代理關關系帶來的““道德風險””和“逆向選選擇”，促使使代理人的行行為目標同委委托人所要達達到的目標保保持最大限度度的一致法人治理結構構特征國企體制改革革的大趨勢皖能集團面臨臨戰略拐點皖能集團重新新調整企業定定位皖能集團內部部深化改革皖能集團需要要對下屬企業業進行有效管管理------確保股東利益益和實現股權權價值最大化化是對所有投投資企業的監監管目標，但但控股公司和和參股公司的的監管深度應應有所不同通過促進投資資企業的業務務發展，培養養和激勵其經經營管理人員員，提升企業業價值，從而而實現股權價價值的最大化化通過督促投資資企業實行明明晰的治理結結構，確保股股東的利益監管的深度參股企業控股企業第一級督促投資企業建立合理的治理結構和運作機制確保投資企業決策程序的透明化派出駐參股企業的董事和監事第二級促進投資企業的業務發展可派出專職董事長幫助從社會或皖能集團內部選拔、招聘投資企業的總經理，并向總經理推薦其他高管人員培養和激勵投資企業的高管層要達到的監管管深度監管目標母公司子公司法人治治理結構參與推動建設完善的子公司司治理結構皖能集團所屬屬公司法人治治理結構的核核心問題是如如何通過對派派出執行和非非執行董事的的管理，實現現管理意圖，，保障集團利利益不受損害害法人治理結構構皖能集團對控控股公司治理理面臨的主要要挑戰，是從從以前行政管管理的方式轉轉變為基于股股權的出資人人管理對于上市企業業－皖能股份份，皖能集團團需要根據公公司法及證券券監管機構的的要求，建立立規范的法人人治理結構，，保證各項職能能的正常履行行股東（大）會經理層董事會監事會皖能集團應利利用在控股公公司股東會的的控制地位，，間接控制控控股公司董事事會的構成，，派出有關人人員控股公司董事事會及管理人人員構成集團派出董事事董事長總經理財務總監經營管理人員員總（副）經理理、財務人員員等執行董事：為董事會成成員，同時擔擔任管理職務務非執行董事：董事會成員員，不擔任管管理職務皖能集團需要要從以下七個個方面加強子子公司法人治治理建設，完完善結構和功功能３、組成有代代表性的董事事會完善子公司法法人治理結構構２、規范董事事選聘程序６、發揮監事事會的監督作作用４、健全和完完善董事會專專門委員會５、規范董事事會議事規則則和決策程序序７、董、監事事績效評價與與激勵約束機機制１、明確董事事的義務和職職責－－郭金龍書書記《在全省國有企企業改革工作作會議上的講講話》本著“內部程程序＋法定程程序”的基本本原則，保證證集團對子公公司的管控和和行使出資人人權利（權利利行使：自上上而下）集團公司決策策層子公司董事會會先由集團公司司通過內部程程序形成決策策意見經營層監事會再通過子公司司董事會，行行使法定程序序使集團公司司的意志成為為下屬公司的的相應決議內部程序法定程序并通過《股權監控日常常管理規定》、《控股子公司董董事會規范運運作指導意見見》兩個重要的指指導性文件，，進行一系列列的制度設計計，加強子公公司法人治理理功能建設董事會會議制制度董事聯系會議議制度董事會前請示示制度董事會決議實實施檢查制度度董事工作調研研制度成員企業重要要事項報告制制度外派董事月度度工作報告制制度外派監事工作作報告制度外派財務總監監工作報告制制度投資與股權監監控季度分析析制度《股權監控日常常管理規定》《控股子公司董董事會規范運運作指導意見見》為實現有效監監督，皖能集集團需要建立立董事聯系會會議制度加強強母公司對子子公司的信息息傳遞和監督督職能（信息息獲取：自下下而上）董事聯系會議議董事會集團公司總經理監事會12783456910母公司子公司董事聯系會議議是指集團公公司與派駐子子公司董事聯聯系溝通的一一種會議機制制，會議每個個季度召開一一次，所有派派駐子公司的的責任董事和和集團公司相相關職能部門門負責人參與與會議，加強強總部與子公公司之間相互互溝通、提高高協作效率每個派駐子公公司的責任董董事每個月都都要向集團公公司進行書面面匯報，每個個季度要與總總經理進行面面對面述職匯匯報，述職內內容作為當期期考核進入人人事檔案董事聯系會議議作為集團公公司與子公司司聯系的重要要方式應該以以例會的形式式進行固定日常工作中集集團公司通過過子公司董事事會對子公司司進行管控，，通過監事會會對子公司進進行經營監控控，子公司經經營層對其董董事會負責，，集團公司與與子公司之間間通過兩層代代理的方式進進行管控與監監督，為保證證管控的順利利，明確各個個關鍵點的職職責、加強各各個環節之間間的聯系將是是關鍵所在信息溝通機制制主要內容董事會集團公司總經理監事會127834569101集團公司依法法行使股東權權利，對子公公司的經營行行為和資產的的保值增值情情況進行監督督、提出建議議或者質詢；；查閱子公司司董事會會議議記錄和財務務會計報告；；要求董事會會報告工作董事會應當及及時將董事會會決議事項向向集團公司備備案，年度終終了四個月內內向集團公司司提交董事會會工作報告2集團團公公司司可可以以對對監監事事會會的的工工作作提提出出建建議議和和質質詢詢，，要要求求監監事事會會報報告告工工作作3監事事會會應應當當將將定定期期檢檢查查報報告告、、專專項項檢檢查查報報告告和和監監事事會會決決議議事事項項及及時時提提交交集集團團公公司司，，并并于于年年度度終終了了四四個個月月內內向向集集團團公公司司提提交交監監事事會會工工作作報報告告4監事會可以依依法行使對董董事會的監督督權，有權列列席董事會會會議；有權檢檢查公司財務務及業務狀況況，審核簿冊冊和文件，并并有權要求董董事會提供有有關情況的報報告5信息溝通機制制主要內容（（續）董事會集團公司總經理監事會12783456910董事會及時向向監事會通報報董事會決議議的事項和重重大經營管理理事項6董事有權檢查查、監督董事事會決議的執執行；董事會會有權要求總總經理報告工工作7總經理每半年年向董事會進進行定期報告告，包括公司司重大合同的的簽訂和執行行情況、資金金運用情況和和盈虧情況、、經營管理情情況等8總經理每半年年向監事會進進行定期報告告，并及時報報告重大經營營管理活動情情況監事會可以依依法行使對總總經理的監督督權；有權檢檢查公司財務務及業務狀況況，審核簿冊冊和文件，并并有權要求總總經理提供有有關情況的報報告910導讀主要結論電力資產整合合模式母子管控模式式定位母子管控組織織保障母子管控法律律控制母子管控管理理控制下一階段工作作安排管理控制是通通過靜態管理理和動態管理理實現對子公公司的管控體體系建設靜態管理動態管理人事控制財務控制信息控制權限控制戰略管理系統統經營計劃管理理系統預算管理系統統投資管理系統統審計管理系統統業績管理系統統全資子公司參股子公司控股子公司皖能集團要規規范集團總部部對下屬公司司人事控制的的對象、內容容及實現途徑徑控制對象全資子公司控制內容實現途徑控股公司全資子公司總總經理、副總總經理、財務務負責人子公司董事、、監事、高級級管理人員以以及財務負責責人總經理、副總總經理、財務務負責人的選選派、任免、、考核、獎懲懲董事、監事的的選派、任免免、考核、獎獎懲對于控股子公公司可以通過過董事會間接接聘任、解聘聘、考核、獎獎懲高層管理理人員集團總經理提提名全資公司司總經理人選選，經總辦會會審核后，聘聘任總經理。由總經理提提名，集團總總部聘任或解解聘副總經理理，財務負責責人由集團總總部直接選聘聘集團總部人力力資源部實施施對聘任人員員的考核與獎獎懲皖能集團總經經理提名選派派董事、監事事和高級管理理人員，經總總經理辦公會會審核后，通過子公司司的股東會進進入子公司的的董事會和監監事會皖能集團總部部人力資源部部實施對聘任任人員的考核核與獎懲參股公司子公司董事、、監事、董事、監事的的選派、任免免、考核獎懲懲定期向集團公公司回報參股股公司情況保證集團投資資者權益皖能集團總經經理提名選派派董事、監事事，經總經理理辦公會審核核后，通過子公司司的股東會進進入子公司的的董事會和監監事會皖能集團總部部人力資源部部實施對聘任任人員的考核核與獎懲人事控制財務控制信息控制權限控制建立全資子公公司經營管理理人員的選聘聘、考核體系系提名考核與薪酬管管理總經理副總經理財務負責人中層管理人員集團總經理由總經理辦公公會批準，集集團人力資源源部執行、備備案子公司總經理理集團總經理其上級主管領導全資子公司人人力資源部負負責組織實施施，并報集團團人力資源部部備案由總經理辦公公會批準，集集團人力資源源部執行、備備案由總經理辦公公會批準，集集團人力資源源部執行、備備案審核總經理辦公會會總經理辦公會會總經理辦公會會子公司人力資資源部門任免總經理辦公會會總經理辦公會會總經理辦公會會子公司總經理理說明對于向全資子子公司聘任的的總經理，需需明確管理規規定：（1）所聘任全資資子公司總經經理受總經理理委托在權限限內負責全資資子公司的經經營決策，每月度向集團團總經理作一次述職匯匯報，每年一次書面述職職報告（2）當全資子公公司出現危及及生存發展和和公司權益的的重大問題時時，必須及時時向集團總部部做特別匯報報和請示（3）授權下屬經經營班子成員員分管不同業業務，并負責責中層管理人人員的評聘任任免（4）未經授權不不得傳播任何何不利于母子子公司的機密密人事控制財務控制信息控制權限控制對控股和參股股子公司外派派人員實現有有效管理由總經理辦公公會批準，集集團人力資源源部門執行、、備案我方董事監事提名考核與薪酬管管理子公司總經理子公司副總經理子公司財務負責人中層管理人員集團總經理子公司董事長長子公司董事會會及其薪酬與與考核委員會會執行，集團團人力資源部部門備案子公司總經理理子公司總經理理其上級主管領導子公司人力資資源部門負責責組織實施、、備案子公司董事會會及其薪酬與與考核委員會會執行，集團團人力資源部部門備案子公司董事會會及其薪酬與與考核委員會會執行，人力力資源部門備備案審核總經理辦公會會子公司董事會會子公司董事會會子公司董事會會子公司人力資資源部門任免子公司股東大大會子公司董事會會子公司董事會會子公司董事會會子公司總經理理說明對于向子公司司派駐的董事事，需明確管管理規定：（1）派駐董事保保證經常調查查、了解子公公司經營管理理狀況，每月度作一次簡要書書面報告，每季度與總經經理做一次面對面面述職交流，，每年一次書面述職職報告．（2）當子公司出出現危及生存存發展和公司司權益的重大大問題時，必必須及時向集集團總部做特特別匯報和請請示（３）未經授授權不得在會會外傳播任何何不利于母子子公司的機密密人事控制財務控制信息控制權限控制并明確我方董董事的責權、、義務以及集集團總部對其其的考核與約約束我方董事職責責我方董事權力力我方董事義務務對我方董事考考核對我方董事約約束向總經理請示示匯報，并負負責將全集團團經營管理意意志貫徹在子子公司董事會會決策中熟悉子公司經經營管理狀況況，定期述職職代表集團意志志，重大議題題及時向集團團總部匯報和和請示，在未未得到集團總總部明確指示示不得擅自行行使表決權督導子公司在在集團統一戰戰略框架下的的經營管理，，監督子公司司經營層的業業務行為，并并受集團總部部委托實施考考核與激勵子公司章程制制訂與修改的的表決權重大資產處置置重大合同、、重大抵押、、重大擔保、、重大信用政政策表決權審議表決子公公司發展戰略略、年度經營營計劃與財務務預決算審議表決子公公司重大投資資；對外發行行股票或債券券、兼并、重重組、分立、、破產、歇業業、租賃、托托管等子公司利潤分分配政策控股子公司上上市及其分紅紅與配股方案案審議表決產品品組合的戰略略性調整審議表決子公公司重大組織織結構變革代表和體現集集團的意志，，維護集團利利益通過資產管理理以及對經營營層的授權與與監督實現子子公司資產的的保值增值對子公司董事事會的錯誤決決策提出異議議并投反對票票對集團總部戰戰略的偏差導導向有義務提提出反對意見見并向總經理理提交書面報報告闡明觀點點，協助集團團總部正確經經營決策針對我方董事事應負的職責責和應盡義務務，集團公司司總經理有權權對子公司的的我方董事進進行考核集團總部授權權子公司董事事會與子公司司經營層年初初簽訂《經營責任書》，規定關鍵考考核指標作為為對經營層的的考核依據。。集團總部對對我方董事的的業績考核與與子公司的經經營業績掛鉤鉤，實施相應應的獎懲未經集團總部部授權或批準準，不得參與與關聯交易、、利用職權謀謀取私利、從從事損害本公公司利益的活活動、收受賄賄賂、侵占公公司財產、挪挪用公司資金金、私自借貸貸、利用職務務便利侵占公公司的商業機機會、以公司司資產為他人人債務提供擔擔保、泄露涉涉及公司內的的機密信息對于擅自決策策而造成公司司損失將承擔擔相應責任人事控制財務控制信息控制權限控制抓住財務這一一命脈，是皖皖能集團管控控所屬企業重重要的舉措財務資源的統統一配置，資資金的集中調調度預決算管理配合戰略發展展規劃做好子子公司的重大大投資論證分分析、經營成成本、財務指指標等方面的的控制和管理理加強財務人才才梯隊建設，，避免出現人人才斷檔，同同時急需引進進全集團未來來發展必不可可少的投資融融資、資本運運營、稅收籌籌劃方面的人人才使所屬企業實實現財務協同同效應來創造造價值，同時時加強監管，，避免因失控控而出現的國國有資產顯性性或隱性流失失建議全集團一一盤棋，形成成“大財務”的的概念財務管理的方方面財務控制的目目標急需解決的問問題人事控制財務控制信息控制權限控制皖能集團的財財務控制是介介于集權與分分權之間混合合型的系統控控制模式分權式控制①母公司擁有有對子公司投投資的最終收收益權，按照照其投資額來來設定子公司司的利潤分配配目標②以目標利潤潤為其依據加加以控制，屬屬于結果的控控制，而不管管利潤目標的的實現過程是是怎么樣的母公司擁有對對子公司資產產處置的最終終審批權，其其目的在于保保護其資本價價值母公司擁擁有對子子公司的的最終審審計權及及考評權權皖能集團團財務控控制①母公司司按照其其投資額額擁有對對其子公公司投資資的最終終收益權權，通過過董事會會確定利利潤分配配政策以系列財財務目標標為依據據實現過過程控制制母公司擁擁有子公公司資產產處置的的最終審審批權，，實現資資本增值值、保值值母公司擁擁有子公公司的會會計規范范權和財財務規范范權，子子公司執執行母公公司統一一的會計計制度及及政策、、資金調調度制度度、借款款籌資額額度控制制等母公司對對子公司司擁有審審計權及及考評權權，不僅僅關注結結果控制制，還進進行過程程節點控控制財務人員員控制財務權限限控制財務制度度控制財務指標標控制集權式控控制①母公司司擁有對對子公司司的籌資資、投資資及利益益分配的的最終決決策權②母公司司擁有對對子公司司的會計計規范權權，子公公司執行行母公司司統一的的會計制制度及會會計政策策③母公司司擁有對對子公司司的財務務規范權權，如費費用開支支標準、、資金調調度等母公司對對子公司司擁有完完善的審審計與考考評權。。人事控制制財務控制制信息控制制權限控制制財務人員員控制———財務務人員鏈鏈式委派派制集團總部部子公司項目公司司項目公司司集團總部部向子公司委派財務務總監和和財務主主管，代代表集團團總部對對二級公公司行使使財務管管理職能能集團總部部向全資或控控股子公公司委派財務務總監和和財務主主管，有有效行使使集團總總部作為為國有資資產所有有者代表表的權利利子公司向項目公司司委派財務務負責人人，加強強財務監監督與控控制集團總部部委派財財務人員員管理：（（1）集團總總部對所所有子公公司的關關鍵財務務人員（（財務總總監、財財務主管管）實行行委派制制，其人事關系系與工資資、福利利待遇發發放等均均體現在在集團總總部，保保持相對對獨立（2）被委派人人員系集集團總部部財務管管理部門門的編制制人員，參與子子公司的的經營決決策，嚴嚴格執行行集團總總部財務務制度，，并接受受集團總總部的考考評（（3）被委派派財務人人員與子子公司主主管領導導之間是是行政隸隸屬關系系，同時時擁有獨獨立業務務權利子公司財財務人員員管理：子公司司其他財財務人員員（財務務管理部部門人員員、委派派至項目目公司的的財務人人員）其其人事與與工資關關系、福福利待遇遇等均體體現在子子公司人事控制制財務控制制信息控制制權限控制制財務監督完善會計監督機制，依法組織開展會計核算和會計監督，提高基礎管理水平，支持所在單位其他會計人員依法行使職權監督和參加所在單位資產營運、財務收支活動和執行國家及公司財經紀律情況，并對所在單位對外報送財務報告的真實性、完整性以及嚴重違反國家財經紀律的行為承擔相應責任定期向委派部門報告所在單位財務收支情況、重大經營管理和違法、違紀事項財務管理制定子公司的預算，制定子公司的資金計劃對子公司的資金、資產進行管理，從而加快資金、資產的運轉，以提高資金、資產的使用效率對子公司的成本、費用進行管理，控制成本費用支出，提高效益對子公司的經濟業務活動進行分析決策財務委派派人員的的主要職職責人事控制制財務控制制信息控制制權限控制制財務委派派人員的的選拔與與聘任流流程集團總經理辦公會集團人力資源部集團財務管理部提出委派人員選拔或招聘申請組織選拔或招聘審批確定初步人選，提出建議性意見錄用任命并頒發委派證書經錄用的財務委派人員由集團公司統一聘任，納入集團公司人員編制，人事檔案、薪酬考核由集團公司人力資源部管理人事控制制財務控制制信息控制制權限控制制財務負責責人：年年考一般財務務人員：：季考、、年考考評周期期集團總經經理辦公公會是考考核的領領導機構構；集團公司司人力資資源部是是考核的的組織機機構；集團公司司財務管管理部和和子公司司總經理理是財務務委派人人員的考考核主體體；考評機構構所有財務務委派人人員考評對象象任務績效效指標：：包括關關鍵業績績指標（（定量））、GS指標（定定性）、、否定性性指標，，不同的的考核指指標權重重不同考評內容容人力資源源部下發發考評表表格，相相應考評評主體進進行打分分，人力力資源部部匯總后后形成綜綜合的考考評分數數考評方式式財務委派派人員的的考核與與評價人事控制制財務控制制信息控制制權限控制制財務權限限控制———在四四個關鍵鍵環節明明晰財務務控制權權限（一一）融資管理股權融資資與債務務融資是是企業融融資的兩兩大方式式。子公公司股權權融資完完全由集集團總部部決定，，因而母母子公司司的融資資控制主主要指債債務融資資集團總部部制訂統一的全全集團融融資管理理規定，，對融資資決策、、資本結結構規劃劃、融資資主體、、融資渠渠道、融融資方式式、融資資過程監監控、融融資效果果評價、、資本歸歸還等相相關事項項做出明明確規定定，保障障全集團團融資管管理有序序運行。。參股子公公司重大大融資決決策由子子公司董董事會做做出，集集團總部部通過我我方董事事將相關關融資事事項呈報報皖能集集團研究究討論后后表決子公司章章程中應應明確需需要由其其董事會會決定的的重大融融資事項項以及融融資額度度子公司限限額內的的日常經經營性融融資，一一般由子子公司總總經理提提出董事事長審批批在皖能集集團成立立財務公公司后，，各子公公司可將將融資功功能委托托給財務務公司來來完成皖能集團團收益控控制，主主要通過過制訂統統一的會會計政策策、實施施盈余管管理策略略、收益益分配決決策來實實現盈余管理理有別于于利潤操操縱，它它是為實實現理財財目標而而采用的的管理策策略。在在法律制制度允許許范圍內內，皖能能集團選選用適當當的會計計政策，，通過對對子公司司生產經經營活動動的調控控和關聯聯交易等等方式，，使子公公司收益益在全集集團成員員企業之之間進行行轉移，，以達到到避稅的的目的，，從而實實現全集集團整體體收益最最大化皖能集團團根據發發展戰略略、全集集團資金金的需求求以及子子公司的的具體運運營情況況安排子子公司的的收益分分配。全全資子公公司收益益分配由由皖能集集團直接接決定。。控股子子公司收收益分配配，經皖皖能集團團研究討討論后由由子公司司董事會會決定收益管理人事控制制財務控制制信息控制制權限控制制財務權限限控制———在四四個關鍵鍵環節明明晰財務務控制權權限（二二）建議集團團成立資資金結算算中心，，作為集集團進行行資金統統一管理理的第一一步．各子公司司分別在在資金結結算中心心開立內內部賬戶戶，結算算中心集集中資金金后，以以集團作作為法人人單位在在銀行開開立總賬賬戶；結算中心心對總賬賬戶下各各子公司司的資金金進行區區分，并并作為分分賬戶進進行管理理；結算中心心負責資資金支付付的具體體操作，，并按規規定對財財務費用用（包含含銀行利利息和手手續費））進行分分配；結算中心心規定各各子公司司在指定定銀行開開立賬戶戶，并和和銀行簽簽訂協議議，由結結算中心心對上述述賬戶進進行統一一管理；；結算中心心通過建建立各種種內控制制度和管管理規定定，按照照“誰的的錢，誰誰使用””的原則則，對子子公司資資金的支支付進行行審核批批準，由由各子公公司具體體操作業業務流程程；資金管理資產管理集團總部從從財務角度度對子公