目錄一、2016年并購市場整體情況二、監管政策變化及影響三、并購重組業務創新情況四、2017年并購業務展望五、案例分析第一頁，共27頁。一、2016年并購市場整體情況

根據CVSource投中數據終端顯示，2016年共完成并購交易4010起，同比下降23.41%，在2015年交易爆發后有所回落；其中披露交易金額案例2908起，同比下降28.85%；交易完成規模2532.6億美元，同比下降26.00%，平均單筆交易金額為8709.08萬美元。第二頁，共27頁。一、2016年并購市場整體情況—分行業情況交易金額前五名分別為：金融、能源及礦業、制造業、互聯網和IT，這五個行業的累計占比為56.26%。交易筆數前五名分別為：互聯網、IT、制造業、金融和綜合，這五個行業的累計占比為57.83%。數據來源：CVsource第三頁，共27頁。一、2016年并購市場整體情況—估值情況根據投中資本監測，2016年境內新經濟領域交易估值(P/E)中位數為11.1X，高于去年水平9.2X。新經濟領域主要包括廣告、游戲、旅游、教育、影視、服裝，軟件和體育等。資料來源：投中資本第四頁，共27頁。一、2016年并購市場整體情況—跨境并購情況2016年中國以545起跨境并購交易超越美國成為跨境并購最活躍的買家。截至2016年合計披露交易金額總計高達2,095億美元，超過2015全年交易總額的100%。跨境并購上半年爆發，后受外匯管控影響，下半年出現明顯回落跨境并購發展趨勢第五頁，共27頁。二、監管政策變化及影響2016年中國資本市場的關鍵詞即“監管”，通過一系列新政的出臺，資本市場正向更理性化和市場化邁進。

第六頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—監管方向分類審核，借殼上市趨嚴，借殼上市與IPO等同審查。拓寬融資渠道，支持財務顧問提供并購融資，支持并購基金發展。互聯網金融、游戲、影視、虛擬現實四行業上市公司跨界并購實行“一事一議”。鼓勵上市公司理性并購，特別關注“高估值”和“高業績承諾”的雙高現象強化信息披露和分類審核，弱化實質審核。第七頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—監管方向（續）上交所“六必問”：1、重組上市必問從嚴把握重組上市認定標準，對于媒體和投資者質疑較大的“規避”方案，直擊要害，多次問詢，一問到底，并要求12家存在市場質疑公司召開媒體說明會，當面回應媒體質疑。2、雙高（高估值、高業績承諾）疑點必問要求說明評估增值率明顯高于同行業公司的合理性、預測業績爆發式增長的可實現性以及業績承諾對于交易金額的覆蓋度和保障措施。3、行業特征必問強化標的資產所處行業信息的問詢，要求披露標的資產所處行業的總體情況、行業地位、盈利模式、行業壁壘、準入條件、技術更替等要素。4、利益輸送必問對于標的資產在停牌期間和前六個月實施過突擊入股的，要求披露引入新股東的必要性、股份作價的公允性、是否存在損害中小投資者權益等不當行為。5、協同效應必問對于跨主業并購，要求詳細披露置入資產與現有業務如何實現整合；對于跨境并購，要求說明收購完成后是否會造成主要客戶流失。6、會計處理必問重點關注標的資產收入確認、關聯交易、存貨和商譽減值、資產買賣及稅務處理的合規性，防止標的資產業績“虛胖”“注水”。第八頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—并購新規解讀（1/4）2016年9月8日，經修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》實施，以下為新政要點：控制權變更更加嚴謹，由“控制權變更之日起（無限期）”調整為“控制權變更60個月內”；判斷借殼上市的指標為：1、購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；2、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；3、購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；4、購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；5、為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；6、上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；7、中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形【兜底條款】第九頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—并購新規解讀（2/4）上市公司實施重大資產重組的條件：“(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求;(二)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;(三)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為;(五)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。”意即要求借殼上市的殼本身并不能受過處罰及公開譴責，而市場上較多的不死之身很多是受過處罰或者公開譴責想依靠借殼上市打翻身仗的，從一定程度上減少了殼資源。第十頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—并購新規解讀（3/4）控制權定義：“本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。”此條確認了如果是無實際控制人的上市公司，控制權發生變更，變成了董事會或者高級管理人員團隊，在此基礎上，收購人及其關聯人的界定就可以被清晰化，收購資產后依然會觸發借殼上市。借殼上市不可募集配套資金“上市公司發行股份購買資產的，除屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”除借殼之外的募集配套資金不得用于上市公司和標的資產補充流動資金和償還銀行貸款，可用于支付現金對價等并購整合費用、投入標的資產在建項目建設。創業板借殼、金融和創投行業借殼收緊“創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致本條第一款規定的任一情形。“上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”第十一頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—并購新規解讀（4/4）鎖定期“屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。”本次新規修訂，直接要求上市公司原控股股東要在借殼上市完成后鎖定36個月，通過時間杜絕可能存在的利益輸送，同時要求被購買資產的其他股東一樣要鎖定24個月，亦是通過時間杜絕臨時突擊入股，賺取入股前后高額價差的行為。兜底條款未經中國證監會核準擅自實施本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規定報送申請文件；交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第十二頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—借殼上市案例驟減根據CVSource投中數據終端顯示，2016年并購宣布交易中，發生借殼上市案例數量為49起，同比2015年下降55.56%；交易規模344.9億美元，同比2015年下降11.95%，相比2014的爆發之年已減縮近半。第十三頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—否決率上升

2016年全年證監會重組委共審核275起并購重組交易，其中有條件通過121起，無條件通過130起，否決24起，重組委否決率從2015年的6%上升到9%。尤其在2016年第二季度和第三季度，否決率一度高達10%以上。同時有條件通過案例在全部通過案例中的占比也從2016年第一季度的59%下降到第四季度的36%，重組委審核關注點逐漸突出，減少有條件過會中間地帶。

未通過審核的公司問題主要集中在：交易不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；標的公司業績真實性存疑；標的公司的獨立性問題未作充分披露；標的公司盈利能力具有較大不確定性；未充分披露本次交易標的公司兩次作價差異的合理性；關于標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分；標的公司盈利預測可實現性及評估參數預測合理性披露不充分；關于標的公司的重要數據披露不準確、不完整。第十四頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—監管層勸退案例增加

除了在重組委層面進行交易否決之外，監管層從交易所問詢、證監會反饋等多個層面對不符合要求的案例進行勸退或否決。2016年A股市場共有354起并購交易宣告失敗或終止，相比2015年增長68%，涉及交易金額789億美元，相比2015年增長98%，并購重組失敗終止案例飆升。

實操階段，監管層會運用新政中的兜底條款，以“實質重于形式”為出發點，從嚴判斷交易實質，疑似“規避借殼”的項目將直接按照借殼上市審核，多家企業因此宣告交易失敗。第十五頁，共27頁。二、監管政策變化及影響—跨境并購降溫

2016年12月，發改委、商務部、人民銀行、外管局等四部門就對外投資表示，密切關注近期出現的一些非理性對外投資傾向，以及大額非主業投資、有限合伙企業對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策。2017年1月7日，國資委發布《中央企業境外投資監督管理辦法》，強調戰略規劃引領、堅持聚焦主業，明確央企原則上不得在境外從事非主業投資。1月9日，銀監會也發布相關規定，從融資渠道規范銀行服務企業“走出去”。

以上政策的陸續出臺，致使我國跨境并購從2016年12月起迅速降溫。第十六頁，共27頁。三、并購重組業務創新情況—交易結構創新運用夾層資金取得上市公司控股權劣后：中間：優先出資比例為1:3:2，鈄正剛及其實控的金投錦眾通過5倍杠桿取得上市公司焦作萬方（000612）的控股權。第十七頁，共27頁。三、并購重組業務創新情況—支付工具創新私募可交換債（EB）在并購中的運用上市公司的控股股東向標的股東方發行私募EB：1、以較低成本，拓寬并購融資渠道。

上市公司并購存在審核周期長的問題，大額的并購案尤其是跨境并購項目多采用控股股東先行以自有資金收購后裝入上市公司的情況。上市公司控股股東因此資金壓力劇增，發行私募EB可有效緩解其資金壓力。2、以保底的利息收益保護標的方股東利益，使得接收股權支付的標的方獲得額外收益。此種私募EB一般偏股型，利息相對較低，但是無其他特殊條款。持有人在6個月后可將債券全部換成股票，獲得超額收益。若股票價格過低，持有人也有票面利率作為保底收益。3、相較于受讓老股或參與配套融資，標的方股東認購私募EB六個月后即可換股取得上市公司股份，享受較短鎖定期和兜底回報；因配套融資鎖定期為一年，私募EB六個月后即可換股并隨時交易。案例：首旅酒店收購如家集團；艾派克收購Lexmark

第十八頁，共27頁。三、并購重組業務創新情況—投后管理創新Earn-out機制Earn-out是一種定價和支付的機制，接近于“或有對價”，即達成某種條件買方才對賣方支付特定金額的價款。主要適用情況：1、目標公司的價值具有不確定性。比如初創企業，目標公司價值基于太多不確定性的假設，而賣方和買方對這些假設的看法有著巨大的差異時，就可能觸發對Earn-out機制的使用；2、未來經營情況具有不確定性。未來經營情況可能依靠某些產品研發、某些審批的獲得、某些糾紛的解決這些在當下結果還不確定的事項；此項未決事項可作為對賭的指標，優于業績承諾用單一財務指標進行對賭。3、行業變化。行業變化存在不確定時，買賣雙方可能會考慮采用Earn-out。案例：上海神開收購杭州豐禾60%股權；聯絡互動收購Newegg控股權；梅泰諾并購BBHI第十九頁，共27頁。四、2017年并購業務展望-強監管持續

根據《關于滬市上市公司2016年并購重組及監管情況的答記者問》，2017年并購監管將嚴防五大風險。第一，杠桿風險。要求上市公司詳細披露杠桿資金的來源、比例、后續還款安排、需要支付的利息費用以及還款期限等關鍵信息，并進行“置頂式”的風險提示。第二，交易風險。上市公司和交易對方，應當充分估計和如實披露重組失敗的風險，便利投資者知悉。第三，跨界風險。對于跨主業購買資產的，重點關注上市公司是否具備跨界經營的技術條件、人才儲備、運營經驗。第四，整合風險。要求上市公司詳細披露標的資產核心技術人員、主要客戶、知識產權是否存在流失或無法續期風險。對于境外并購，還特別要求披露是否存在地緣政治風險，是否會出現“水土不服”等問題。第五，減值風險。上市公司應當充分提示商譽和公允價值計量下各類資產可能存在的減值風險，以及由此引發的業績波動。第二十頁，共27頁。四、2017年并購業務展望-并購基金參與度增加中國境內外并購在機制和監管政策的改革下將重回產業發展的合理道路：并購目的將從簡單的資產配置過渡到以產業整合為主的精細并購，對產業協同性要求將越來越高。在此背景下，兼具“產業”和“資本”的并購基金將在并購市場中扮演越來越重要的角色。

根據最新的監管趨勢，上市公司發行股份購買資產中，交易對手方需拆除結構化。并購基金案例：新潮能源、*ST建峰失敗案例：九洲電氣收購被否，改用現金收購第二十一頁，共27頁。四、2017年并購業務展望-資本“脫虛入實”預計2017年資本市場并購重組仍將活躍，將更重視引導資本“脫虛入實”。監管部門針對跨行業并購、輕資產類行業及大股東關聯資產注入的監管將更趨于嚴格。未來并購重組方式上，將更多采用產業并購基金形式，以及通過現金支付對價方式完成交易。第二十二頁，共27頁。五、案例分析—新潮能源重大資產重組（1/4）2015.05.16并購基金購買油氣資產2015.12.31油氣資產完成交割2015.12.02上市公司公告重組預案2016.05.25董事會審議通過重組草案2016.06.15股東大會審議通過2016.07.08向證監會申報2016.07.29證監會第一次反饋2016.09.23答復第一次反饋2016.10.17證監會第二次反饋2016.11.24董事會通過中止申請的議案2017.04.11答復第二次反饋【拆除結構化】2017.04.20通過證監會審核第二十三頁，共27頁。五、案例分析—新潮能源重大資產重組（2/4）整體方案：新潮能源通過作價81.66億收購鼎亮匯通100%財產份額，間接獲得美國德克薩斯州面積超7.7