避稅方案分析

避稅方案分析

土地增值稅一般知識點土地增值稅是對在我國境內有償轉讓國有土地使用權及地上建筑物和其他附著物產權、取得增值性收入的單位和個人征收的一種稅。扣除項目包括：1、取得土地使用權所支付的金額。2、開發土地、新建房及配套設施的成本和費用。3、已使用過的舊房及建筑物的評估價格。4、與轉讓房地產有關的稅金，包括轉讓房地產時繳納的營業稅、印花稅、城建稅以及教育費附加。5、財政部確定的其他扣除項目，目前規定對從事房地產開發納稅人允許按取得土地使用權時所支付的金額和房地產開發成本之和的20%加計扣除。土地增值稅稅率表：級數增值額與扣除項目金額的比率（%）稅率（%）速算扣除系數（%）1不超過50%的部分3002超過50%～100%的部分4053超過100%～200%的部分50154超過200%的部分6035土地增值稅一般知識點土地增值稅是對在我國境內有償轉讓國有土地2最新政策2007年1月16日國家稅務總局網站發布了《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》要求各地從今年2月1日起開展房地產開發企業土地增值稅清算，正式向企業征收30%-60%不等的土地增值稅。最新政策2007年1月16日國家稅務總局網站發布了3土地增值稅要點兩種情形免征土地增值稅1.納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的；如果增值額超過扣除項目金額20%的，應就其全部增值額按規定納稅。2.因國家建設需要依法征用、收回的房地產。土地增值稅的清算單位1.土地增值稅以國家有關部門審批的房地產開發項目為單位進行清算，對于分期開發的項目，以分期項目為單位清算。2.開發項目中同時包含普通住宅和非普通住宅的，應分別計算增值額。3.個人因工作調動或改善居住條件而轉讓原自用住房，經向稅務機關申報核準，凡居住滿5年或5年以上的，免于征收土地增值稅；居住滿3年未滿5年的，減半征收土地增值稅。居住未滿3年的，按規定計征土地增值稅。

土地增值稅要點兩種情形免征土地增值稅4土地增值稅的清算條件(一)符合下列情形之一的，納稅人應進行土地增值稅的清算：1.房地產開發項目全部竣工、完成銷售的；2.整體轉讓未竣工決算房地產開發項目的；3.直接轉讓土地使用權的。(二)符合下列情形之一的，主管稅務機關可要求納稅人進行土地增值稅清算：1.已竣工驗收的房地產開發項目，已轉讓的房地產建筑面積占整個項目可售建筑面積的比例在85%以上，或該比例雖未超過85%，但剩余的可售建筑面積已經出租或自用的；2.取得銷售(預售)許可證滿三年仍未銷售完畢的；3.納稅人申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續的；4.省稅務機關規定的其他情況。土地增值稅的清算條件5下列項目暫免征收土地增值稅（一）以房地產進行投資、聯營，聯營一方以房地產作價入股或者作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中的。

（二）一方出土地，一方出資金，合作建房，建成后按照比例分房自用的。

（三）房地產開發公司代客戶進行房地產的開發，開發完成后向客戶收取代建收入的行為。

（四）在兼并企業中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的。

下列項目暫免征收土地增值稅（一）以房地產進行投資、聯營6適當增值籌劃法

納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額的20％時，免征土地增值稅；增值額超過扣除項目金額20％的，應就其全部增額按規定計稅。首先，如果納稅人欲享受起征點照顧，此時假定某房地產開發企業建成一批商品房待售，除銷售稅金及附加外的全部允許扣除項目的金額為100，當其銷售這批商品房的價格為x時，相應的銷售稅金及附加為：

X5％×（1＋7％＋3％）＝5.5％X

式中：5％——營業稅

7％——城市維護建設稅

3％——教育費附加

這時，其全部允許扣除金額為：

100＋5.5％X

根據有關起征點的規定，該企業享受起征點最高售價為：

X＝1.2（100＋5.5％X）

解以上方程可知，此時的最高售價為128.48，允許扣除項目金額為107.07（100＋5.5％×128.48）其次，如果企業欲通過提高售價達到增加效益的目的，當增值率略高于20％時，即應適用“增值率”在50％以下，稅率為30％的規定。假定此時的售價為（128.48＋Y）。由于售價的提高（數額為Y），相應的銷售稅金及附加和允許扣除項目金額都應提高5.5％Y.這時允許扣除項目的金額＝107.07＋5.5％Y

增值額＝128.48＋Y－（107.07＋5.5％Y）

化簡后增值額的計算公式為：

94.5％Y＋21.41

所以應納土地增值稅：

30％×（94.5％Y＋21.41）

若企業欲使提價帶來的效益超過因突破起征點而新增加的稅收，就必須使Y＞30％×（94.5％Y＋21.4）

即Y＞8.96這就是說，如果想通過提高售價獲取更大的收益，就必須使價格高于137.44（128.48＋8.96）通過以上兩方面的分析可知，轉讓房地產的企業，當除去銷售稅金及附加后的全部允許扣除項目金額為100時，售價定為128.48是該納稅人可以享受起征點照顧的最高價位。在這一價格水平下，既可享受起征點的照顧又可獲得較大的收益。如果售價低于此數，雖能享受起征點的照顧，卻只能獲取較低的收益，如欲提高售價，則必須使價格高于137.44，否則，價格提高帶來的收益，將不足以彌補價格提高所帶來的稅收負擔。

適當增值籌劃法

納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除7土地增值稅舉例

某房地產開發企業，2005年商品房銷售收入為15000萬元，其中普通住宅的銷售額為10000萬元，豪華住宅的銷售額為5000萬元。稅法規定的可扣除項目金額為11000萬元，其中普通住宅的可扣除項目金額為8000萬元，豪華住宅的可扣除項目金額為3000萬元。

1.混合核算時企業應繳納的土地增值稅：

增值額與扣除項目金額的比例（以下簡稱增值率）=（15000－11000）÷11000=36%，適用30%的稅率，應納土地增值稅稅額=（15000－11000）×30%=1200（萬元）。

2.分開核算時應繳納的土地增值稅：

普通住宅增值率=（10000－8000）÷8000×100%=25%，則適用30%的稅率，應納稅額=（10000－8000）×30%=600（萬元）；

豪華住宅增值率=（5000－3000）÷3000×100%=67%，則適用40%的稅率，應納稅額=（5000－3000）×40%－3000×5%=650（萬元）。

合計應納稅1250萬元，比混合核算多支出稅金50萬元。為什么會出現這種情況？因為普通標準住宅的增值率為25%，應繳納土地增值稅。為此，控制普通住宅的增值率（臨界點20%）顯得十分重要。

3.進一步籌劃，適當降低房價或者增加綠化等費用，使普通住宅的增值率控制在20%以內。這樣做可以免繳土地增值稅，也降低了房價或提高了房屋質量、改善了房屋的配套設施等，可以在競爭中取得優勢。

土地增值稅舉例某房地產開發企業，2005年商品房銷8

同上例，假設普通住宅降價450萬元，則少繳營業稅及附加450×5.5%=24.75萬元（不考慮印花稅），普通住宅增值率=[10000－450－（8000－24.75）]÷（8000－24.75）×100%=19.75%；如果增加開發成本450萬元，扣除項目金額增加450×20%=90（萬元），增值率=（10000－450－8000－90）÷（8000+450+90）×100%=17.1%，兩種情況下都免繳土地增值稅。豪華住宅增值率=（5000－3000）÷3000×100%=67%，適用40%的稅率，應納稅額=（5000－3000）×40%－3000×5%=650（萬元），合計應納稅650萬元，比混合核算節約土地增值稅550萬元（1200－650）。即使抵消降價或增加開發成本因素（不考慮營業稅等因素），也增加收益100萬元（550－450）。

增加可扣除項目金額的途徑很多，比如增加房地產開發成本、房地產開發費用等，但在增加房地產開發費用時，應注意稅法規定的比例限制。稅法規定，開發費用的扣除比例不得超過取得土地使用權支付的金額和房地產開發成本金額總和的10%，納稅人要注意把握。降低房屋銷售價格，導致銷售收入的減少，是否可取，就得比較減少的銷售收入和控制增值率減少的稅金支出的大小，從而作出選擇。土地增值稅舉例同上例，假設普通住宅降價450萬元，則少繳營業稅及9巧用特殊扣除項目規定進行稅收籌劃根據《土地增值稅暫行條例實施細則》規定，財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按本條規定計算的金額之和的5%以內計算扣除。凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按本條項規定計算的金額之和的10%以內計算扣除。例1：甲房地產公司2005年3月開發一處房地產，為取得土地使用權支付1000萬元，為開發土地和新建房及配套設施花費1200萬元，財務費用中可以按轉讓房地產項目計算分攤利息的利息支出為200萬元，不超過商業銀行同類同期貸款利率。如果不提供金融機構證明，則該公司所能扣除費用的最高額為（1000+1200）×10%=220（萬元）；如果提供金融機構證明，該公司所能扣除費用的最高額為200+（1000+1200）×5%=310（萬元）。可見，在這種情況下，公司提供金融機構證明是有利的選擇。巧用特殊扣除項目規定進行稅收籌劃10例2：甲房地產公司2005年8月開發另一處房地產，為取得土地使用權支付1000萬元，為開發土地和新建房及配套設施花費1200萬元，財務費用中可以按轉讓房地產項目計算分攤利息的利息支出為80萬元，不超過商業銀行同類同期貸款利率。現在需要公司決定是否提供金融機構證明。同例1一樣，如果不提供金融機構證明，則該公司所能扣除費用的最高額為（1000+1200）×10%=220（萬元）；如果提供金融機構證明，該公司所能扣除費用的最高額為80+（1000+1200）×5%=190（萬元）。可見，在這種情況下，公司不提供金融機構證明是有利的選擇。企業判斷是否提供金融機構證明，關鍵在于所發生的能夠扣除的利息支出占稅法規定的開發成本的比例，如果超過5%，則提供證明比較有利，如果沒有超過5%，則不提供證明比較有利。巧用特殊扣除項目規定進行稅收籌劃例2：甲房地產公司2005年8月開發另一處房地產，11規范“開發間接費用”核算，節省土地增值稅

某房地產公司成立后，2005年初正開發建設一個工程項目，該項目是一個多層的“花園洋房”，建筑面積20000平方米，2005年末該工程已竣工交付，取得銷售收入8000萬元，賬面開發成本總額為4000萬元（其中，土地費用1500萬元，建筑安裝工程成本2000萬元，其他開發成本500萬元）。2005年所有管理人員的費用開支300萬元（其中，工程管理部門人員開支200萬元），均計入“管理費用”科目核算；項目貸款4000萬元的利息支出250萬元計入了“財務費用”科目核算。上述帳務處理是不規范的會計處理，與《會計制度》規定相悖。更為嚴重的是，這樣的帳務處理，房地產企業會多交土地增值稅，對企業極為不利。

正確的帳務處理是：

１、將開發過程中的2005年的項目貸款利息支出250計入“開發間接費用――利息支出”；

２、公司成立項目管理部，將工程管理部門的相關人員納入項目管理部進行管理。2005年項目管理部人員的支出200萬元，計入“開發間接費用”核算。

這樣的帳務處理后，2005年度計入開發間接費用的總額為450萬元。也就是說，計入開發成本的金額比原來的帳務處理多了450萬元。

有關土地增值稅的計算如下：

（一）原帳務處理模式

１、增值額＝8000－4000×（1＋20％＋10％）＝2800（萬元）

２、增值率＝2800/5200×100％＝53.8％

３、應交土地增值稅＝2800×40％－5200×5％＝860（萬元）

（二）規范后的帳務處理模式的

１、增值額＝8000－（4000＋450）×（1＋20％＋5％）＝2438（萬元）

２、增值率＝2438/5562×100％＝43.8％

３、應交土地增值稅＝2438×30％＝731（萬元）

兩種模式的差額：860－731＝129（萬元）

從上述分析可以看出，在本例中規范了會計核算，正確使用“開發間接費用”科目，可以為企業節省土地增值稅100余萬元。

規范“開發間接費用”核算，節省土地增值稅某房地12分散收入的避稅方案

某企業出售附帶設備的一幢房屋及土地使用權。簽2份合同，一份房地產轉讓合同，另一份為辦公設備購銷合同。這樣既減少了增值額，節省了土地增值稅，又減少了印花稅（購銷合同適用0.03%的印花稅率，產權轉移書據適用0.05%的印花稅率）。如果房地產開發企業進行房屋建造出售時，將合同分兩次簽訂，當住房初步完工尚未安裝設備以及裝潢、裝飾時和購買者簽訂房地產轉移合同。接著再和購買者簽訂設備安裝及裝潢裝飾合同，則納稅人只就第一份合同繳納土地增值稅。

分散收入的避稅方案

某企業出售附帶設備的一幢房屋13營業稅納稅人計稅依據稅率（稅率按行業設置，行業確定，稅率的籌劃空間不大）營業稅納稅人14一般知識點在中華人民共和國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅納稅義務人。1、上述勞務主要是指屬于交通運輸業、建筑業、金融保險業、郵電通信業、文化體育業、娛樂業、服務業稅目征收范圍的勞務。2、應稅勞務發生在境內是指應稅勞務的使用環節和使用地在境內，而無論該項應稅勞務的提供環節發生地是否在境內。3、稅率：交通運輸業、建筑業、郵電通訊業、文化體育業，稅率為3%。服務業、銷售不動產、轉讓無形資產、金融保險業，稅率為5%。娛樂業執行5%～20%的幅度稅率。4、計稅依據：是營業額，為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用。價外費用包括向對方收取的手續費、基金、集資費、代收款項、代墊款項及其他各種性質的價外收費。一般知識點在中華人民共和國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷15營業稅

1、物業出租與承租方分別簽訂轉收水電合同、房屋租賃合同，分別核算水電收入、房屋租賃合同，分別核算水電收入、房租收入，分別作帳務處理。一方面少繳營業稅，另方面能抵扣購進水電的增值稅進項額。2、企業以不動產投資入股參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅，在投資后轉讓該項股權的，也不征收營業稅。3、建筑企業的總承包人將工程分包或轉包給他人的，以工程的全部承包額減去付給分包人或轉包人的價款后的余額，作為計稅營業額。營業稅

1、物業出租16營業稅舉例（利用營業額）“甲房地產開發公司”與“乙商貿公司”，兩公司為同一投資人，具有獨立法人資格。乙投資興建綜合大樓，由于乙沒有建房資質，便以甲的名義投資興建。由乙將所需資金轉至甲帳戶，兩公司均作“往來”帳處理。截至竣工日，大樓總金額20.5億。大樓的財產所有權歸屬于甲，如轉至乙名下，需繳營業稅=20.5*(1+10%)/(1-5%)*5%=1.19億元避稅方案：一、委托代建。乙應在始建前與甲簽訂“委托代建合同”，然后乙直接將工程款支付給施工單位，發票開給甲，由甲將發票轉給乙。則甲只就取得的手續費按“服務業”稅目計征營業稅。（房屋開發公司承辦國家機關、企事業單位的統建房，如委托建房單位能提供土地使用權證書和有關部門的建設項目批準書以及基建計劃，且受托方不墊付資金，同時符合“其他代理服務”條件的，對房屋開發公司取得的手續費收入按服務業稅目計征營業稅，否則應全額按銷售不動產計征營業稅）二、以不動產投資入股。若大樓已完工，甲可以該項不動產對乙公司進行股權投資。參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅，在投資后轉讓該項股權的，也不征收營業稅。這樣，甲就可免除1.19億元的營業稅。營業稅舉例（利用營業額）“甲房地產開發公司”與“乙商貿公司”17營業稅籌劃一、合作建房籌劃法假設甲乙兩企業，甲有土地使用權，乙有資金，可成立合營企業，甲以土地使用權入股，乙以資金入股，雙方合作建房，房屋建成后雙方風險共擔，利潤共享，房屋建好后按約定分配房屋，則不必繳納營業稅。二、股權轉讓籌劃法我國稅法規定對股權轉讓不征流轉稅，僅對其收益征收企業所得稅。假設甲開發某大廈，欲將該大廈轉讓給乙。甲成立全資子公司丙，并由丙擁有大廈，待大廈建成后，將丙全部股權轉讓給乙。則甲僅就轉讓收益繳納所得稅。三、利用合同籌劃法工程承包公司是否與建設單位簽訂承包合同，將適用不同稅率。簽合同，建房屬于建筑業適用3%稅率，不簽合同屬于服務業，應繳納5%的營業稅。建設單位甲需建設一工程，在工程承包公司乙的組織下，建筑公司丙得到該項工程。丙支付乙合同金額（1000萬元）的1%服務費。則此時乙應繳營業稅1000*1%*5%=0.5萬元。若甲與乙簽訂金額為1000萬元的合同，然后將工程轉包給丙990萬元，完工后乙繳納營業稅（1000-990）*3%=0.3萬元營業稅籌劃一、合作建房籌劃法18利用并購行為規避營業稅

例如，乙公司因經營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產總額1200萬元(其中，房屋、建筑物1000萬元)，負債1205萬元，凈資產－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，納稅情況如下：

營業稅=1000×5%=50(萬元)

城建稅及教育費附加=50×(7%＋3%)=5(萬元)

財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。

利用并購行為規避營業稅

例如，乙公司因經營不善，連年虧損19中外合作相關問題一、關于中外雙方合作建房的征稅問題中方將獲得的土地與外方合作，辦理土地使用權轉移后，不論是按建成的商品房分配面積，還是按商品房銷售后的收入進行分配，均不符合現行政策關于“以無形資產投資入股、參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅”的規定，因此，應按“轉讓無形資產”稅目征收營業稅；其營業額為實際取得的全部收入，包括價外收費；其納稅義務發生時間為取得收入的當天。同時，對銷售商品房也應征稅。如果采取分房（包括分面積）各自銷房的，則對中外雙方各自銷售商品房收入按“銷售不動產”征營業稅；如果采取統一銷房再分配銷售收入的，則就統一的銷售商品房收入按“銷售不動產”征營業稅；如果采取對中方支付固定利潤方式的，則對外方銷售商品房的全部收入按“銷售不動產”征營業稅。二、關于中方取得的前期工程開發費征稅問題外方提前支付給中方的前期工程的開發費用，視為中方以預收款方式取得的營業收入，按轉讓土地使用權，計算征收營業稅。對該項已稅的開發費用，在中外雙方分配收入時如數從中方應得收入中扣除的，可直接沖減中方當期的營業收入。三、對中方定期獲取的固定利潤視為轉讓土地使用權所取得的收入，計算征收營業稅。中外合作相關問題一、關于中外雙方合作建房的征稅問題202005年財政部、國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知

雙方簽訂承包、租賃合同（協議，下同），將企業或企業部分資產出包、租賃，出包、出租者向承包、承租方收取的承包費、租賃費（承租費，下同）按“服務業”稅目征收營業稅。出包方收取的承包費凡同時符合以下三個條件的，屬于企業內部分配行為不征收營業稅：

1、承包方以出包方名義對外經營，由出包方承擔相關的法律責任；

2、承包方的經營收支全部納入出包方的財務會計核算；

3、出包方與承包方的利益分配是以出包方的利潤為基礎。單位和個人轉讓在建項目時，不管是否辦理立項人和土地使用人的更名手續，其實質是發生了轉讓不動產所有權或土地使用權的行為。對于轉讓在建項目行為應按以下辦法征收營業稅：

1、轉讓已完成土地前期開發或正在進行土地前期開發，但尚未進入施工階段的在建項目，按“轉讓無形資產”稅目中“轉讓土地使用權”項目征收營業稅。

2、轉讓已進入建筑物施工階段的在建項目，按“銷售不動產”稅目征收營業稅。在建項目是指立項建設但尚未完工的房地產項目或其它建設項目。土地整理儲備供應中心（包括土地交易中心）轉讓土地使用權取得的收入按“轉讓無形資產”稅目中“轉讓土地使用權”項目征收營業稅。2005年財政部、國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知21單位和個人提供營業稅應稅勞務、轉讓無形資產和銷售不動產發生退款，凡該項退款已征收過營業稅的，允許退還已征稅款，也可以從納稅人以后的營業額中減除。單位和個人在提供營業稅應稅勞務、轉讓無形資產、銷售不動產時，如果將價款與折扣額在同一張發票上注明的，以折扣后的價款為營業額；如果將折扣額另開發票的，不論其在財務上如何處理，均不得從營業額中減除。單位和個人提供應稅勞務、轉讓無形資產和銷售不動產時，因受讓方違約而從受讓方取得的賠償金收入，應并入營業額中征收營業稅。單位和個人因財務會計核算辦法改變將已繳納過營業稅的預收性質的價款逐期轉為營業收入時，允許從營業額中減除。從事物業管理的單位，以與物業管理有關的全部收入減去代業主支付的水、電、燃氣以及代承租者支付的水、電、燃氣、房屋租金的價款后的余額為營業額。單位和個人銷售或轉讓其購置的不動產或受讓的土地使用權，以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業額。單位和個人銷售或轉讓抵債所得的不動產、土地使用權的，以全部收入減去抵債時該項不動產或土地使用權作價后的余額為營業額。單位和個人提供應稅勞務、轉讓專利權、非專利技術、商標權、著作權和商譽時，向對方收取的預收性質的價款（包括預收款、預付款、預存費用、預收定金等，下同），其營業稅納稅義務發生時間以按照財務會計制度的規定，該項預收性質的價款被確認為收入的時間為準。單位和個人提供營業稅應稅勞務、轉讓無形資產和銷售不動產發生退22企業所得稅資本結構：股息支付不得作為費用列支，而利息支出可作為費用列支，允許在應稅所得中扣除，因此在籌資時，需考慮利息的抵稅作用，選擇最佳資本結構。企業資產重組中的避稅籌劃主要涉及兩方面問題：一是產權交易中的支付方式；二是重組后集團的稅收負擔及債務負擔的大小。案例：甲集團為生產型企業集團，乙公司產品之一為甲集團所需原料之一，乙經營不善已無力經營。經評估乙資產總額為4000萬元，負債為6000萬元，但乙的一條生產線性能良好，正是甲集團生產原料所需的流水線，其原值為1400萬元，評估值為2000萬元。甲與乙雙方協商，形成關于資產重組的三種可行方案：方案一：甲以現金2000萬元直接購買乙公司的原料生產線，乙公司宣告破產。方案二：甲以承擔全部債務的方式整體并購乙公司。方案三：乙首先以原料生產線的評估價值2000萬元注冊一家全資子公司丙，同時由丙承擔乙2000萬債務，這樣丙資產總額2000萬，負債2000萬，凈資產0。然后再由甲購買丙，乙破產。避稅分析：方案一，屬于資產買賣行為，銷售不動產應繳納5%的營業稅，繳納33%的企業所得稅。該方案可以買到有價值的資產，也不需承擔債務，但需要較短時間內籌集到2000萬現金。企業所得稅資本結構：股息支付不得作為費用列支，而利息支出可23方案二屬于產權交易行為，按照稅法，產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。在被兼并企業的資產小于負債或與負債基本相等的情況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。該方案甲需購買全部資產，沒有必要，而且還要承擔大量債務，對集團運作不利。方案三屬于產權交易行為。不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，根據企業分設的有關規定，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，繳納企業所得稅。分設企業接受被分設企業資產，在計稅時可以按評估價值確定成本，乙分設丙后，乙應確認生產線轉讓所得600萬元，計稅198萬元，另丙的生產成本可按2000萬確定。丙被甲合并，根據企業合并有關稅收政策，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，繳納所得稅。由于丙資產評估價為2000萬元，計稅成本也為2000萬元，轉讓所得為0，所以不繳納所得稅。該方案對于甲效果最好，一來避免了支付大量現金，解決了在短期內籌備大量現金的難題；二是丙只承擔乙的部分債務，資產與債務基本相等，甲購買丙所付出的代價最小；三是甲在資產重組中所獲得利益最大，既購得了自己需要的生產線，又未購買無用資產，增加了產權交易的可行性。雖然對于甲來說方案二稅負為0，但并非最佳方案，因為還要考慮重組后集團的稅收負擔及債務負擔問題。方案二屬于產權交易行為，按照稅法，產權交易行為不繳納營業稅和24企業所得稅我國當前對資產評估增值并未征收企業所得稅，只規定中外合資企業進行股份制改造時對資產評估增值要征收所得稅。固定資產評估增值后，可以增加折舊的提取額，減少當期利潤，相應減少應繳納的所得稅。若是企業虧損，因當年虧損可以用以后5年的稅前利潤彌補，因而對以后年度的所得稅會產生更大的影響。企業所得稅我國當前對資產評估增值并未征收企業所得稅25選擇并購出資方式的稅收籌劃

并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其它資產(簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付股本的賬面價值)的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：

(1)被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；

(2)被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。

選擇并購出資方式的稅收籌劃并購按出資方式可分為以現金購買資26案例甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲對乙公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的20%(600/3000=20%)，那么這一并購行為乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。案例甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲27選擇并購融資方式的稅收籌劃

企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。

若甲公司為實行并購須融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元。現有三種融資方案可供選擇：

方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50。假設債務資金成本率為10％，企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇方案呢?

當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20%〉10%(債務資金成本率)，稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：

應納企業所得稅=(80－400×50%×10%)×30%=18(萬元)

選擇并購融資方式的稅收籌劃企業因負債而產生的利息費用可以28房地產公司自建辦公樓的所得稅籌劃2005年初某房地產公司在開發建設“××花園小區”時，修建了一棟3000平方米的辦公樓，在報規報建時按照住宅小區10萬平方米進行的立項審批。2005年12月辦公樓竣工后，財務人員將辦公樓的開發成本500萬元從“開發產品”科目轉入“固定資產”科目核算。在2006年3月主管稅務機關進行所得稅匯算時，提出應根據（國稅發［2006］31號文件精神，對辦公樓應視同銷售處理，繳納企業所得稅。根據（國稅發［2006］31號文件規定：開發企業將開發產品轉作固定資產或用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現。

因此，企業要避免多交企業所得稅，自建辦公樓就不能和開發產品一起報建，企業應將辦公樓單獨報建，它不是開發產品，所以辦公樓就不能按照視同銷售處理，也就不會多交企業所得稅了。房地產公司自建辦公樓的所得稅籌劃2005年初某房地產公司在29商業地產租金收入的籌劃

某中外合資的房地產企業將投資8億元開發的大型商業物業（20萬平方米）進行出租，在招商前對租金收取進行了籌劃，主要解決房產稅過高以及所得稅問題。該企業預計將取得年租金收入5000萬元，僅房產稅就要繳納600萬元。籌劃人員認真分析了該公司的情況，提出了以下籌劃方案：

1）專門成立一個市場管理公司來管理該大型物業。經營范圍包括：市場管理、物業管理、咨詢服務等。該公司應具有物業管理資質，盡可能錄用軍隊轉業干部（占總人數的60%以上）。

2）在市場管理公司要行使部分政府管理職能（政府招商，稅務、工商、計劃生育等一站式服務）。

3）對市場內商家實行“會員制”管理，為會員提供各項優惠服務（諸如：租金優惠、法律會計等中介服務優惠、免費進行工商登記、免費進行消防培訓等等）。

這樣，對所有進入該市場的商家實行會員制后，收取約為租金25%左右的會員費（物價局批文）、10%左右的物業管理費（房管局、物價局備案）；在租金收取上，對會員一律實行6.5折優惠。

經過上述籌劃后，年度營業總收入基本不變約為5000萬元，其構成為租金3250萬元、物管費500萬元、會員費1250萬元。可以節約房產稅：1750萬元×12%＝210萬元

據測算，通過出租物業該公司每年將賺取稅前利潤500萬元，由于使用了職工總人數60%的軍隊轉業干部，公司將少交三年的企業所得稅近500萬元、少交三年的營業稅750萬元。根據財稅[2003]26號文件精神，為安置自主擇業的軍隊轉業干部就業而新開辦的企業，凡安置自主擇業的軍隊轉業干部占企業總人數60％（含60％）以上的，經主管稅務機關批準，自領取稅務登記證之日起，3年內免征營業稅和企業所得稅。

商業地產租金收入的籌劃某中外合資的房地產企業將30契稅一般知識點契稅的征稅對象是境內轉移土地、房屋權屬。具體包括以下五項內容：1、國有土地使用權出讓；2、土地使用權轉讓；3、房屋買賣；4、房屋贈與；5、房屋交換。契稅實行3%～5%的浮動比例稅率，計稅依據是土地、房屋權屬轉移時，當事人雙方簽訂的契約上載明的不動產價格。兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免收契稅。企業分立中，對派生方、新設方（同一投資主體）承受原企業土地、房屋權屬的，不征契稅；以增資擴股進行股權重組，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的要征收契稅，而以股權轉讓進行重組，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，則不征契稅。土地使用權交換、房屋交換，以所交換土地使用權、房屋價格的差額為計稅依據。契稅一般知識點契稅的征稅對象是境內轉移土地、房屋權屬。具體包31契稅案例例：甲公司2005年進行改組改制，需要500萬元的房地產進行生產經營活動。乙恰好有500萬元房地產閑置并有出售意向。一，直接購買。設契稅稅率為5%，則甲應納契稅=500*5%=25萬元二，合并。若雙方采取合并的方式，不論是吸收合并，還是新設合并，由于在合并后乙仍然承受原來的房地產權屬，所以合并后的公司不需繳納契稅。合并后的公司為丙公司，增資擴股，丁以其房地產作價300萬入股，持有丙的股權300萬元，此時丙應納契稅=300*5%=15萬元。若丙為節稅，則可以采取企業合并的方式。契稅案例例：甲公司2005年進行改組改制，需要500萬元的房32《國稅局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發【2000】119號）規定，企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分立轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業，為其股東換取分立企業的股權或其他財產。分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的帳面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，以被分立企業的帳面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。《財政部、國稅局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）文件規定：自2003年1月1日起，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。案例：A房地產開發公司與B投資公司于03年12月聯合競拍土地，獲得一宗土地使用權，價值8000萬元。雙方按50%劃分各自歸屬。雙方協商，先由A使用50%的土地使用權，作為開發商業樓盤設施自用，待商業樓盤開發完成后，再交B開發。由于B沒有房地產開發資質，所以必須收購A公司股權，并以A房地產開發公司的名義開發房地產項目。而在收購之時，A公司已經完成開發商業設施留歸自己使用，不得被B收購。04年6月底，A商業樓盤開發完成，轉做固定資產6000萬元。6月底，公司資產負債表基本情況如下：資產1.2億，其中開發的固定資產6000萬元，尚未開發的土地無形資產4000萬元，其他資產2000萬元。公司負債1億元，所有者權益2000萬元，其中注冊實收資本1800萬元。為了將已經開發完成的資產剝離出來，以便B實施對A的股權收購，A將6000萬元的商業資產分立給現有的控股公司—C公司。A分立6000萬元資產的同時，同時分立承擔債務5000萬元，以凈資產1000萬元全部作為C的股權增資，增加C的實收資本。公司剩余資產6000萬元和負債5000萬元后，由B按照凈資產1000萬元價值收購A全部股權。《國稅局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發【33由于被分立企業A分離的1000萬元凈資產，全部用于增加現有分立企業—C的股權，沒有取得任何非股權支付額。所以符合119號文件，可以不確認A分離的6000萬元商業樓盤資產的轉讓所得，不計算所得稅。由于A將資產全部用于投資，與接受投資方C參與利潤分配，共同承擔投資風險，所以6000萬元資產的所有權轉讓也不征收營業稅。《財政部、國稅局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》文件規定，企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。按照這一規定，只要企業分立的公司投資主體與被分立公司投資主體相同，則不需要繳納契稅。本例中，盡管分立公司C是被分立公司A的控股企業，但兩公司投資主體還是不全相同，因而需繳納契稅。若A采取新設分公司方式分立，即將新設的分公司注冊實收資本1000萬元，按股份比例分給A原股東，則被分立公司與分立公司投資主體一致，符合稅法不征契稅的規定條件。由于被分立企業A分離的1000萬元凈資產，全部用于增加現有分34案例：A公司依照有關法律、法規的規定實施關閉，B公司以200萬元的價格購買了A的房產，A將200萬元用于償還欠C的債務。B應納契稅200*5%=10萬元避稅分析：B公司可以先用200萬元購買C公司的債權，成為A公司的債權人，然后接受A公司以房產抵償債務。財稅【2003】184號文件規定，企業依照有關法律、法規的規定實施關閉、破產后，債權人（包括關閉、破產企業職工）承受被關閉、破產企業的土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅。因此，按此方案實施，B可以免交契稅。注意：《合同法》規定，法律法規規定或當事人約定債權不得轉讓的債權，以及根據合同性質不得轉讓的債權不能進行債權轉讓，債權人轉讓債權應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。案例：35案例：D公司向某國有獨資公司購買一幢辦公樓，支付價款500萬元。D公司應繳納契稅500*4%=20萬元避稅分析：D公司可以要求國有獨資公司以該辦公樓作為投資，共同組建新公司E，并保證國有獨資企業在E公司中所占股份超過50%，然后由D吸收合并E公司，最后國有獨資企業以500萬元的價格將股權轉讓給D公司。財稅【2003】184號文件規定，非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業的土地、房屋權屬，免征契稅；兩個或兩個以上的企業，依照法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。說明：此方案實際操作雖然較為復雜，但該國有獨資公司將轉讓辦公樓改為先入股再轉讓股權，可免征銷售不動產營業稅和土地增值稅等相關稅費。案例：D公司向某國有獨資公司購買一幢辦公樓，支付價款500萬36案例分析

一、案例描述合同A：丙企與其貸款擔保方丁企（有限責任公司，增值稅一般納稅人，以下簡稱丁企）就丁企因承擔連帶保證責任代為清償丙企應付到期銀行貸款本息款3200萬元后依法向丙企追索債務一事達成以資抵債協議，涉稅要點如下：

鑒于丙企、丁企之間存在反擔保法津關系，雙方協議以丙企設定反擔保義務的廠房及廠房占用土地的使用權作價3000萬元抵償丁企債務，另200萬元債務由丙企以貨幣資產償付。

合同B：內資企業甲（有限責任公司，增值稅一般納稅人，以下簡稱甲企）與內資企業乙（有限責任公司，增值稅一般納稅人，以下簡稱乙企）就甲企將其子公司丙（有限責任公司，增值稅一般納稅人，系甲企上游加工企業，以下簡稱丙企）資產轉讓給乙企事宜達成協議，涉稅要點如下：

1．丙企存貨中計有原材料、燃料、半成品、產成品共折價1170萬元轉讓乙企；

2．存量固定資產中除去用于清償丁企債務的廠房共折價2000萬元轉讓乙企；

3．存量資產中無形資產折價800萬元（其中土地使用權折價500萬元，專利技術折價300萬元）轉讓乙企；

另查明：

1．丙售乙企固定資產折價中含應征消費稅的小汽車三輛折價23萬元（均未高于原值），含轉讓價高于賬面原值的設備轉讓折價142.5萬元（原值140萬元），含不動產折價600萬元；

2．丙企作為“空殼法人”存續。

合同C：乙、丁雙方就乙方租賃丁方名下廠房（即A合同中丙企抵債之廠房）一事達成協議，乙方向丁方按月支付經營租賃費20萬元。

綜上所述，甲、乙、丙、丁四方利益主體通過一系列的契約行為，完成了以資抵債和轉移被剝離資產所有權（公司制下，即公司法人財產權）的法律準備。但是，在這樣一組看似專業規范的商事合同約束下，甲企剝離資產的稅收負擔卻達到了十分嚴重的程度。換言之，甲企資本運作管理層在獲得大額現金流入的同時卻步入了履行納稅義務“欲罷不能”的尷尬境地。案例分析

一、案例描述37二、稅負分析為適度簡化分析模型，本例稅負計算不考慮：增值稅進項稅額；城建稅、教育費附加；消費稅；稅務機關依法進行的納稅調整。

那么，按照現行稅法規定，上例中丙企發生的納稅義務有：

1．出售增值稅應稅貨物應納增值稅稅額：1170÷（1+17%）×17%=170（萬元）（假定應稅貨物適用增值稅率均為17%）

（政策依據：《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一、四、五條）

2．出售應征消費稅的小汽車，因售價均未超過賬面原值，按現行政策，不需補繳增值稅。

3．以高于原值價格銷售已使用過的不屬于不動產的其他固定資產應計增值稅：142.5÷（1+4%）×4%÷2=2.74(萬元)

4．轉讓無形資產應征營業稅：800×5%=40（萬元）

5．向乙企銷售不動產應征營業稅：600×5%=30（萬元）

6．以廠房及其所占土地的使用權抵償丁企債務應征“銷售不動產”和“轉讓無形資產”項下營業稅共計：3000×5%=150（萬元）

此外，丙企轉讓房屋、建筑物及土地使用權還涉及土地增值稅（深圳特區為土地增值費）、（受讓方）契稅納稅義務，有關應稅憑證還應繳納印花稅，剝離資產凈收益還應計入應稅所得額繳納企業所得稅。可見，這種以轉移被剝離資產所有權為資產處置主導方式的習慣做法雖然滿足了法律關系明晰化的要求，卻極大地加重了資產剝離的稅收成本。二、稅負分析38籌劃方案（一）基本思路

基本思路是：從查找本例資產剝離高稅負成因入手，通過對資產剝離業務類型、業務構成要素以及財務處置方案的比較分析和再選擇，盡可能地消除資產剝離經濟活動中納稅義務發生、發展的法律基礎和事實基礎。

此所謂“法律基礎”是指涉稅當事人以契約形式響應或規避稅法的指引功能，而非稅法本身對某項具體納稅義務發生條件的設定。“事實基礎”是指涉稅當事人實施遵循或背離契約的行為包括有關當事人以行為成立合同從而導致納稅義務最終得以確認這樣一種客觀情況。

二者構成稅務機關認定納稅義務是否發生極其重要的兩個層面。

（二）方案設計

建議采取只轉移存貨資產所有權或不轉移資產所有權或轉讓股權間接切換法人財產所有權的剝離辦法，構造低稅負的交易模式，以此達到企業資本運作目標和節稅目標“雙贏”的結果。可行性方案包括但不限于以下兩種：籌劃方案（一）基本思路

基本思路是：從查找本例資產剝離高稅負39最優籌劃方案——股權轉讓方案要點提示：

1．丙企股權全額轉讓給乙企股東或乙企及一個以上乙企之關聯企業；（股權轉讓價應充分考慮丙企資產、負債、所有者權益狀況，合理確認）

2．丙企以股權轉讓所得貨幣資產清償對丁企債務，或將對丁企負債轉為丙企股權。丙企法人資格和名稱不變，其他對外法律關系均不改變。

稅負評析：

1．由于沒有稅法意義上的實物資產所有權的轉移行為發生，本案不發生與實物資產所有權轉讓有關的流轉稅、所得稅納稅義務；

2．丙方股東股權轉讓收益應分別計入其股東（法人或自然人）當期投資轉讓收益繳納企業所得稅或個人所得稅；

3．債轉股系丙、丁兩方債務重整的特殊形式，表現為丁企投資行為和雙方的債務重整損益，但由于不牽涉貨幣資產支付，按現行會計準則的規定，不確認當期損益，在債權等額折抵股份的情況下，不發生流轉稅、所得稅納稅義務。

此方案運用股權轉讓方法巧妙切換資產的法人所有權，既成功剝離了丙企資產，獲得了大額現金流入，又極大降低了稅收成本，不失為一種簡約效能的資產剝離手段。最優籌劃方案——股權轉讓方案40次優方案——經營性租賃主導方案

要點提示：

1．丙企轉移財產所有權的資產限于存貨和使用過的固定資產中的機器設備。存貨由丙企銷售給乙企或其他單位和個人，乙企開具增值稅專用發票。機器設備用于清償丙企對丁企所負債務后由丙企“回租”再轉租給乙企或由乙企向丁企租賃使用。

2．其他剝離資產由乙企以經營性租賃方式實質控制，丙企讓渡資產使用、管理、部分收益權和必要的資產處分權。租賃費用額度及租賃期限約定應體現資產剝離的內在要求。

3．丙企作為“空殼法人”存續。

稅負評析：

據此方案，丙企僅發生存貨銷售的增值稅納稅義務和“服務業——租賃”項下營業稅納稅義務以及少量印花稅、城建稅、教育費附加繳納義務，總體稅收成本是比較低的。

該方案的顯著缺陷是：資產剝離不徹底。次優方案——經營性租賃主導方案41房地產公司的整合問題根據規定，房屋的出租收入要計算繳納營業稅、城建稅、教育費附加、房產稅、個人所得稅等幾種稅費，稅負比較高。如果改變經營方式，把出租房屋行為轉變為以房屋投資入股，參與經營者的利潤分配，則可以降低稅負，達到節稅的目的。

房地產公司的整合問題根據規定，房屋的出租收入要計算繳納營42上東酒店項目運作方案設計思路上東酒店項目目前基本情況上東酒店項目為北京星泰房地產開發有限公司（以下簡稱星泰公司）的陽光上東項目中的A地塊上的開發的部分項目。目前，A地塊項目還處于建設期，預計2008年完工，A地塊項目建成后包括酒店和公寓兩部分。二、上東酒店項目運作方案基本思路及操作步驟基本思路星泰公司以A地塊項目作價出資成立新公司（該公司以下簡稱甲公司），然后GIC溢價收購甲公司部分股權，A地塊項目建成并取得產權證后甲公司進行分立，以酒店資產成立的新公司（以下簡稱乙公司）由GIC方面全資持有，甲公司由星泰公司全資持有。具體操作步驟如下：操作步驟第一步，出資步驟內容：星泰公司以A地塊項目作價出資成立甲公司。星泰公司出資的A地塊項目資產基本以項目目前的投資成本出資。星泰公司出資的A地塊資產需要由評估師事務所進行資產評估，出資的現金需要會計師事務所進行驗資。星泰公司以A地塊資產向新公司出資，新公司需要按資產出資作價交納契稅，稅率為3%；星泰公司以資產出資，按我國目前相關稅法規定，不需要承擔營業稅及附加，和土地增值稅；星泰公司以資產出資，資產作價超過資產成本的溢價需要繳納所得稅，稅率為33%。上東酒店項目運作方案設計思路上東酒店項目目前基本情況43第二步股權轉讓步驟內容：GIC溢價收購甲公司60%的股權。GIC收購內資公司的股權需要對轉讓的股權進行資產評估。星泰公司對于股權轉讓的投資收益需要繳納所得稅。第三步：分立步驟內容：甲公司進行分立，分立為擁有公寓全部資產的乙公司與擁有酒店全部資產的丙公司。兩公司股東均為星泰公司與GIC公司，持股比例與原公司相同，保證分立前后公司投資主體一致。然后丙公司中的股東方星泰公司與乙公司的股東方GIC換股，無額外非股權支付條件。使星泰公司成為100%持有公寓資產的乙公司的股東，GIC成為100%持有酒店資產的丙公司的股東。公司分立應在A地塊項目建設已經完成，酒店和公寓的產權已經分別取得以后才能進行。根據目前中國稅法相關規定，公司分立可免交營業稅、契稅、土地增值稅等較多的稅負。第二步股權轉讓44避稅方案分析

避稅方案分析

土地增值稅一般知識點土地增值稅是對在我國境內有償轉讓國有土地使用權及地上建筑物和其他附著物產權、取得增值性收入的單位和個人征收的一種稅。扣除項目包括：1、取得土地使用權所支付的金額。2、開發土地、新建房及配套設施的成本和費用。3、已使用過的舊房及建筑物的評估價格。4、與轉讓房地產有關的稅金，包括轉讓房地產時繳納的營業稅、印花稅、城建稅以及教育費附加。5、財政部確定的其他扣除項目，目前規定對從事房地產開發納稅人允許按取得土地使用權時所支付的金額和房地產開發成本之和的20%加計扣除。土地增值稅稅率表：級數增值額與扣除項目金額的比率（%）稅率（%）速算扣除系數（%）1不超過50%的部分3002超過50%～100%的部分4053超過100%～200%的部分50154超過200%的部分6035土地增值稅一般知識點土地增值稅是對在我國境內有償轉讓國有土地46最新政策2007年1月16日國家稅務總局網站發布了《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》要求各地從今年2月1日起開展房地產開發企業土地增值稅清算，正式向企業征收30%-60%不等的土地增值稅。最新政策2007年1月16日國家稅務總局網站發布了47土地增值稅要點兩種情形免征土地增值稅1.納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的；如果增值額超過扣除項目金額20%的，應就其全部增值額按規定納稅。2.因國家建設需要依法征用、收回的房地產。土地增值稅的清算單位1.土地增值稅以國家有關部門審批的房地產開發項目為單位進行清算，對于分期開發的項目，以分期項目為單位清算。2.開發項目中同時包含普通住宅和非普通住宅的，應分別計算增值額。3.個人因工作調動或改善居住條件而轉讓原自用住房，經向稅務機關申報核準，凡居住滿5年或5年以上的，免于征收土地增值稅；居住滿3年未滿5年的，減半征收土地增值稅。居住未滿3年的，按規定計征土地增值稅。

土地增值稅要點兩種情形免征土地增值稅48土地增值稅的清算條件(一)符合下列情形之一的，納稅人應進行土地增值稅的清算：1.房地產開發項目全部竣工、完成銷售的；2.整體轉讓未竣工決算房地產開發項目的；3.直接轉讓土地使用權的。(二)符合下列情形之一的，主管稅務機關可要求納稅人進行土地增值稅清算：1.已竣工驗收的房地產開發項目，已轉讓的房地產建筑面積占整個項目可售建筑面積的比例在85%以上，或該比例雖未超過85%，但剩余的可售建筑面積已經出租或自用的；2.取得銷售(預售)許可證滿三年仍未銷售完畢的；3.納稅人申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續的；4.省稅務機關規定的其他情況。土地增值稅的清算條件49下列項目暫免征收土地增值稅（一）以房地產進行投資、聯營，聯營一方以房地產作價入股或者作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中的。

（二）一方出土地，一方出資金，合作建房，建成后按照比例分房自用的。

（三）房地產開發公司代客戶進行房地產的開發，開發完成后向客戶收取代建收入的行為。

（四）在兼并企業中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的。

下列項目暫免征收土地增值稅（一）以房地產進行投資、聯營50適當增值籌劃法

納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額的20％時，免征土地增值稅；增值額超過扣除項目金額20％的，應就其全部增額按規定計稅。首先，如果納稅人欲享受起征點照顧，此時假定某房地產開發企業建成一批商品房待售，除銷售稅金及附加外的全部允許扣除項目的金額為100，當其銷售這批商品房的價格為x時，相應的銷售稅金及附加為：

X5％×（1＋7％＋3％）＝5.5％X

式中：5％——營業稅

7％——城市維護建設稅

3％——教育費附加

這時，其全部允許扣除金額為：

100＋5.5％X

根據有關起征點的規定，該企業享受起征點最高售價為：

X＝1.2（100＋5.5％X）

解以上方程可知，此時的最高售價為128.48，允許扣除項目金額為107.07（100＋5.5％×128.48）其次，如果企業欲通過提高售價達到增加效益的目的，當增值率略高于20％時，即應適用“增值率”在50％以下，稅率為30％的規定。假定此時的售價為（128.48＋Y）。由于售價的提高（數額為Y），相應的銷售稅金及附加和允許扣除項目金額都應提高5.5％Y.這時允許扣除項目的金額＝107.07＋5.5％Y

增值額＝128.48＋Y－（107.07＋5.5％Y）

化簡后增值額的計算公式為：

94.5％Y＋21.41

所以應納土地增值稅：

30％×（94.5％Y＋21.41）

若企業欲使提價帶來的效益超過因突破起征點而新增加的稅收，就必須使Y＞30％×（94.5％Y＋21.4）

即Y＞8.96這就是說，如果想通過提高售價獲取更大的收益，就必須使價格高于137.44（128.48＋8.96）通過以上兩方面的分析可知，轉讓房地產的企業，當除去銷售稅金及附加后的全部允許扣除項目金額為100時，售價定為128.48是該納稅人可以享受起征點照顧的最高價位。在這一價格水平下，既可享受起征點的照顧又可獲得較大的收益。如果售價低于此數，雖能享受起征點的照顧，卻只能獲取較低的收益，如欲提高售價，則必須使價格高于137.44，否則，價格提高帶來的收益，將不足以彌補價格提高所帶來的稅收負擔。

適當增值籌劃法

納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除51土地增值稅舉例

某房地產開發企業，2005年商品房銷售收入為15000萬元，其中普通住宅的銷售額為10000萬元，豪華住宅的銷售額為5000萬元。稅法規定的可扣除項目金額為11000萬元，其中普通住宅的可扣除項目金額為8000萬元，豪華住宅的可扣除項目金額為3000萬元。

1.混合核算時企業應繳納的土地增值稅：

增值額與扣除項目金額的比例（以下簡稱增值率）=（15000－11000）÷11000=36%，適用30%的稅率，應納土地增值稅稅額=（15000－11000）×30%=1200（萬元）。

2.分開核算時應繳納的土地增值稅：

普通住宅增值率=（10000－8000）÷8000×100%=25%，則適用30%的稅率，應納稅額=（10000－8000）×30%=600（萬元）；

豪華住宅增值率=（5000－3000）÷3000×100%=67%，則適用40%的稅率，應納稅額=（5000－3000）×40%－3000×5%=650（萬元）。

合計應納稅1250萬元，比混合核算多支出稅金50萬元。為什么會出現這種情況？因為普通標準住宅的增值率為25%，應繳納土地增值稅。為此，控制普通住宅的增值率（臨界點20%）顯得十分重要。

3.進一步籌劃，適當降低房價或者增加綠化等費用，使普通住宅的增值率控制在20%以內。這樣做可以免繳土地增值稅，也降低了房價或提高了房屋質量、改善了房屋的配套設施等，可以在競爭中取得優勢。

土地增值稅舉例某房地產開發企業，2005年商品房銷52

同上例，假設普通住宅降價450萬元，則少繳營業稅及附加450×5.5%=24.75萬元（不考慮印花稅），普通住宅增值率=[10000－450－（8000－24.75）]÷（8000－24.75）×100%=19.75%；如果增加開發成本450萬元，扣除項目金額增加450×20%=90（萬元），增值率=（10000－450－8000－90）÷（8000+450+90）×100%=17.1%，兩種情況下都免繳土地增值稅。豪華住宅增值率=（5000－3000）÷3000×100%=67%，適用40%的稅率，應納稅額=（5000－3000）×40%－3000×5%=650（萬元），合計應納稅650萬元，比混合核算節約土地增值稅550萬元（1200－650）。即使抵消降價或增加開發成本因素（不考慮營業稅等因素），也增加收益100萬元（550－450）。

增加可扣除項目金額的途徑很多，比如增加房地產開發成本、房地產開發費用等，但在增加房地產開發費用時，應注意稅法規定的比例限制。稅法規定，開發費用的扣除比例不得超過取得土地使用權支付的金額和房地產開發成本金額總和的10%，納稅人要注意把握。降低房屋銷售價格，導致銷售收入的減少，是否可取，就得比較減少的銷售收入和控制增值率減少的稅金支出的大小，從而作出選擇。土地增值稅舉例同上例，假設普通住宅降價450萬元，則少繳營業稅及53巧用特殊扣除項目規定進行稅收籌劃根據《土地增值稅暫行條例實施細則》規定，財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按本條規定計算的金額之和的5%以內計算扣除。凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按本條項規定計算的金額之和的10%以內計算扣除。例1：甲房地產公司2005年3月開發一處房地產，為取得土地使用權支付1000萬元，為開發土地和新建房及配套設施花費1200萬元，財務費用中可以按轉讓房地產項目計算分攤利息的利息支出為200萬元，不超過商業銀行同類同期貸款利率。如果不提供金融機構證明，則該公司所能扣除費用的最高額為（1000+1200）×10%=220（萬元）；如果提供金融機構證明，該公司所能扣除費用的最高額為200+（1000+1200）×5%=310（萬元）。可見，在這種情況下，公司提供金融機構證明是有利的選擇。巧用特殊扣除項目規定進行稅收籌劃54例2：甲房地產公司2005年8月開發另一處房地產，為取得土地使用權支付1000萬元，為開發土地和新建房及配套設施花費1200萬元，財務費用中可以按轉讓房地產項目計算分攤利息的利息支出為80萬元，不超過商業銀行同類同期貸款利率。現在需要公司決定是否提供金融機構證明。同例1一樣，如果不提供金融機構證明，則該公司所能扣除費用的最高額為（1000+1200）×10%=220（萬元）；如果提供金融機構證明，該公司所能扣除費用的最高額為80+（1000+1200）×5%=190（萬元）。可見，在這種情況下，公司不提供金融機構證明是有利的選擇。企業判斷是否提供金融機構證明，關鍵在于所發生的能夠扣除的利息支出占稅法規定的開發成本的比例，如果超過5%，則提供證明比較有利，如果沒有超過5%，則不提供證明比較有利。巧用特殊扣除項目規定進行稅收籌劃例2：甲房地產公司2005年8月開發另一處房地產，55規范“開發間接費用”核算，節省土地增值稅

某房地產公司成立后，2005年初正開發建設一個工程項目，該項目是一個多層的“花園洋房”，建筑面積20000平方米，2005年末該工程已竣工交付，取得銷售收入8000萬元，賬面開發成本總額為4000萬元（其中，土地費用1500萬元，建筑安裝工程成本2000萬元，其他開發成本500萬元）。2005年所有管理人員的費用開支300萬元（其中，工程管理部門人員開支200萬元），均計入“管理費用”科目核算；項目貸款4000萬元的利息支出250萬元計入了“財務費用”科目核算。上述帳務處理是不規范的會計處理，與《會計制度》規定相悖。更為嚴重的是，這樣的帳務處理，房地產企業會多交土地增值稅，對企業極為不利。

正確的帳務處理是：

１、將開發過程中的2005年的項目貸款利息支出250計入“開發間接費用――利息支出”；

２、公司成立項目管理部，將工程管理部門的相關人員納入項目管理部進行管理。2005年項目管理部人員的支出200萬元，計入“開發間接費用”核算。

這樣的帳務處理后，2005年度計入開發間接費用的總額為450萬元。也就是說，計入開發成本的金額比原來的帳務處理多了450萬元。

有關土地增值稅的計算如下：

（一）原帳務處理模式

１、增值額＝8000－4000×（1＋20％＋10％）＝2800（萬元）

２、增值率＝2800/5200×100％＝53.8％

３、應交土地增值稅＝2800×40％－5200×5％＝860（萬元）

（二）規范后的帳務處理模式的

１、增值額＝8000－（4000＋450）×（1＋20％＋5％）＝2438（萬元）

２、增值率＝2438/5562×100％＝43.8％

３、應交土地增值稅＝2438×30％＝731（萬元）

兩種模式的差額：860－731＝129（萬元）

從上述分析可以看出，在本例中規范了會計核算，正確使用“開發間接費用”科目，可以為企業節省土地增值稅100余萬元。

規范“開發間接費用”核算，節省土地增值稅某房地56分散收入的避稅方案

某企業出售附帶設備的一幢房屋及土地使用權。簽2份合同，一份房地產轉讓合同，另一份為辦公設備購銷合同。這樣既減少了增值額，節省了土地增值稅，又減少了印花稅（購銷合同適用0.03%的印花稅率，產權轉移書據適用0.05%的印花稅率）。如果房地產開發企業進行房屋建造出售時，將合同分兩次簽訂，當住房初步完工尚未安裝設備以及裝潢、裝飾時和購買者簽訂房地產轉移合同。接著再和購買者簽訂設備安裝及裝潢裝飾合同，則納稅人只就第一份合同繳納土地增值稅。

分散收入的避稅方案

某企業出售附帶設備的一幢房屋57營業稅納稅人計稅依據稅率（稅率按行業設置，行業確定，稅率的籌劃空間不大）營業稅納稅人58一般知識點在中華人民共和國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅納稅義務人。1、上述勞務主要是指屬于交通運輸業、建筑業、金融保險業、郵電通信業、文化體育業、娛樂業、服務業稅目征收范圍的勞務。2、應稅勞務發生在境內是指應稅勞務的使用環節和使用地在境內，而無論該項應稅勞務的提供環節發生地是否在境內。3、稅率：交通運輸業、建筑業、郵電通訊業、文化體育業，稅率為3%。服務業、銷售不動產、轉讓無形資產、金融保險業，稅率為5%。娛樂業執行5%～20%的幅度稅率。4、計稅依據：是營業額，為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用。價外費用包括向對方收取的手續費、基金、集資費、代收款項、代墊款項及其他各種性質的價外收費。一般知識點在中華人民共和國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷59營業稅

1、物業出租與承租方分別簽訂轉收水電合同、房屋租賃合同，分別核算水電收入、房屋租賃合同，分別核算水電收入、房租收入，分別作帳務處理。一方面少繳營業稅，另方面能抵扣購進水電的增值稅進項額。2、企業以不動產投資入股參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅，在投資后轉讓該項股權的，也不征收營業稅。3、建筑企業的