***有限責任公司

股東會決議***有限責任公司于年月日在公司辦公室召開股東全體會會，議就設立公司、出資人出資、選舉執行董事、監事、經理以及籌建委托代理人事項進行商議，符合《公司法》及公司章程的有關規定。出席本次股東會會議的有斜*、常**二人，全體股東均已到會，會議由股徐**召集和主持。并形成決議如下：一、 會議一致同意設***有限責任公司，注冊資本金***萬元,各股東以貨幣出資。具體出資如下：徐**出資***萬元，占注冊資本**%.常**出資***萬元，占注冊資本**%.出資時間：全部資本于年月日一次性到位。（備注：針對資本一次性到位的樣版）全部資本分次到位，第一次到儉（請寫清楚每個股東的具體出資數額第二次到位**，（備注：針對分期到位）二、 商議公司經營范圍為高低壓電器、電線電纜、電力工具、儀器儀表，成套設備，防爆電器，安保器材，絕緣材料銷售。三、 公司住所：平涼市崆峒區***。四、 會議選舉徐**為公司執行董事兼經理（法定代表人），任期三年。五、 會議選舉常**為公司監事，任期三年。六、 商議制定《***有限責任公司章程〉。七、 會議研究確定徐**同志作為委托代理人，具體負責該公司的有關籌建事項。八、 公司經營期限為年，年月日至年月日以工商局核準日期為準。全體股東（簽字）：徐**常**年月日（備注：需要改動的地方已用紅色字體標注。）***有限責任公司章程第一章總則第一條：根據《中華人民共和國公司法》及《公司登記管理條例》，制定本章程。第二條：本企業名稱為：***有限責任公司（以下簡稱公司）。第三條：公司住所：平涼市崆峒區**第四條：公司宗旨：堅持科學發展觀、以人為本、竭誠為顧客服務、信譽至上、為地方經濟發展做貢獻。第五條：公司為獨立的企業法人，堅持風險共擔、利益共享的原則，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧、自我約束，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二章經營范圍第六條：公司經營范圍：高低壓電器、電線電纜、電力工具、儀器儀表，成套設備，防爆電器，安保器材，絕緣材料銷售。第三章 注冊資本、股東姓名（名稱）、出資方式與出資額第七條：公司注冊資本為人民幣**萬元第八條：股東名稱、出資方式及出資額如下：股東姓名身份證號出資方式出資額出資比例徐**貨幣**萬元%常**貨幣**萬元%出資時間：全部資本于年月日一次性到位。（備注：針對資本一次性到位的樣版）全部資本分次到位，第一次到儉，（請寫清楚每個股東的具體出資數額）第二次到位**，（備注：針對分期到位洛注：分期到位，任繳資本要求年到位第四章 股東的權利和義務第九條：股東享有以下權利：1、參加股東會，并按出資比例行使表決權；2、選舉權和被選舉權；3、按出資比例分取紅利；4、公司新增資本時，優先認繳出資權；5、依法轉讓出資權；6、對公司其他股東轉讓出資的優先購買權；7、公司終止清算后，依法分得剩余財產權；8、查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告權。第十條：股東應履行以下義務：1、按規定繳納所認繳的出資；2、以認繳的出資額對公司承擔責任；3、在公司登記后，不得抽回出資；4、遵守公司章程；5、自覺維護公司合法權益。第五章 股東轉讓出資的條件第十一條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第一節股東會第十二條：公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。第十三條：公司股東會行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；4、審議批準執行董事的報告；5、審議批準監事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對發行公司債券作出決議；10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定；11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；12、修改公司章程。第十四條：公司股東會的議事方式和表決程序：1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；2、修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；3、股東會方式由股東按照出資比例行使表決權；4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權；5、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議在每年3月召開，代表四分之一以上表決權的股東、監事，可以提議召開臨時會議；股東會會議由執行董事召集并主持；6、召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東；股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；第二節執行董事第十五條：公司不設董事會，只設執行董事一名。第十六條：執行董事為公司的法定代表人。第十七條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；2、執行股東會決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、聘任或者解聘公司經理（總經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度。第三節經理第十八條：公司設經理，由執行董事聘任或解聘。第十九條：如果執行董事兼行經理，由股東會聘任或解聘。第二十條：經理對執行董事負責，行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任者解聘以外的管理人員；8、公司章程和執行董事授予的其他職權。第四節監事第二十一條：公司設監事1人，由股東會選舉和更換。職工代表任監事，由公司職工大會民主選舉產生。第二十二條：監事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對執行董事、經理執行公司職務違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規定的其他職權。第七章 公司解散事由與清算辦法第二十三條：公司因不能清償到期債務。被依法宣告破產時，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。第二十四條：公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其它解散事由出現時；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散的。第二十五條：公司依照前條第1項、第2項規定解散的，應當在十五日內成立清算的，清算組由股東組成；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。第二十六條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。第二十七條：清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。第二十八條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關；申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十九條：