咨詢服務協議

委托方：

（以下簡稱“甲方”）

受托方：

（以下簡稱“乙方”）

根據《中華人民共和國協議法》等關于法律法規的規定，甲、乙各方就下述協議第一條所指之項目（以下簡稱“項目”），在平等自愿、互利合作的基礎上，經充分協商達成本技術咨詢服務協議（以下簡稱“本協議”）。

第一條項目名稱

本協議項下的項目的名稱為“xxx項目”。

第二條集團采購

1.乙方確認知悉甲方為集團采購，即甲方同時代表

股份有限公司及其分支機構或（和）

股份有限公司及其分支機構。為此：

（1)協議中“委托方”是指，

（集團）股份有限公司（以下簡稱“集團公司”）和

股份有限公司（以下簡稱“產險公司”）及其分支機構和

股份有限公司（以下簡稱“壽險公司”）及其分支機構（以下統稱“委托方”）。

（2)協議中任何“第三人”、“第三方”的稱謂不包括

及其分支機構和及其分支機構。

（3)乙方確認將根據甲方的要求或本協議的商定開具

及其分支機構、

及其分支機構為付款人的發票。乙方不再要求甲方出具其他關于說明。

2.基于上述第二條第1款的規定，集團公司自己并保證上述第1款第（1）項各委托方確認，所有委托方就項目以及本協議項下事項向乙方發出的指示、要求、通知、信函、權利主張及其他類似資料文件和行為（以下簡稱“委托方指示和權利主張”）均應通過集團公司發出，乙方有權不接受來自于任何非通過集團公司所發出的委托方指示和權利主張，任何非通過集團公司發出的委托方指示和權利主張應被視為未有效發出（無論乙方是否收到），乙方不受該指示和權利主張的約束，也無義務依該指示和權利主張行事。

3.乙方確認，乙方只能向集團公司或按集團公司的要求向其他委托方履行本協議項下的義務。否則，應視為無效履行。解析

第三條

協議資料文件

本協議由以下各部分組建：

1、協議正文；

2、協議附件:

附件一：《xxx項目工作說明書》（注釋：包含項目交付物、驗收標準和驗收方法、項目里程碑及時間表和項目維護階段服務承諾）

本協議正文與本協議附件均為本協議不可分割的組建部分，具有同等法律效力；當正文與附件內容不一致時，以正文商定為準。

第四條項目的范圍、內容、要求及履行方式

項目的范圍、內容、要求及履行方式見附件《xxx項目工作說明書》。如出現歧義，應采用有利于甲方的說明。

第五條履行的期限、地點

1.乙方應當自

XXXX

年

xx

月

xx

日起開始實施項目，并于

XXXX

年

xx

月

xx

日履行（指經甲方驗收通過并接受）。具體時間安排見附件《xxx項目工作說明書》。

2.由于甲方的原因致使項目延遲的，則項目的履行時間（包括受影響的將來階段性履行時間和整體履行時間）經各方協商做相應順延，并由各方書面簽字確認。

3.履行地點：除非各方另有商定，本協議的履行地點為中華人民共和國境內。

第六條協議價款及支付期限、方式

本協議項目依照項目階段以及項目階段性驗收的結果來支付相應的協議費用。

1.本協議總價款為（含稅價）：人民幣[

]元整（人民幣大寫：x仟x佰x拾x萬x仟x佰元整）。

2.支付時間表：

本協議價款的支付時間、比例如下。具體實施里程碑和完工比例詳見甲、乙各方共同確認的附件《xxx項目工作說明書》中第x章“項目里程碑及完工比例”。每一階段的付款時間不應早于上述里程碑的預計履行時間。

(a)甲方在本協議簽訂并收到乙方開具的合法有效的發票后xx（xx）個工作日內，支付給乙方協議總價款的xx%，作為項目啟動資金，即人民幣：xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾x萬x仟x佰x拾元整）；

(b)甲方在附件《xxx項目工作說明書》第x章所規定的“xxx階段”履行后，并根據本協議以及附件《xxx項目工作說明書》中規定的驗收標準進行驗收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發票后的xx（xx）個工作日之內，支付給乙方協議總價款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾萬x貳仟x佰x拾元整）；

(c)甲方在附件《xxx項目工作說明書》第x章所規定的“xxx階段”履行后，并根據本協議以及附件《xxx項目工作說明書》中規定的驗收標準進行驗收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發票后的xx（xx）個工作日之內，支付給乙方協議總價款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾萬x仟x佰x拾元整）；

(d)甲方在附件《xxx項目工作說明書》第x章所規定的“最終驗收階段”履行后，并根據本協議以及附件《xxx項目工作說明書》中規定的驗收標準進行項目驗收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發票后的xx（xx）個工作日之內，支付給乙方協議總價款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾x萬x仟x佰x拾元整）；

(e)甲方在附件《xxx項目工作說明書》第x章所規定的“xxx支持階段”履行后，并根據本協議以及附件《xxx項目驗收標準及驗收方法》規定的驗收標準進行系統驗收合格后，在收到乙方開具的合法有效的發票后的xx（xx）個工作日之內，支付給乙方協議總價款的xx%，即人民幣:xxx.xx（人民幣大寫：x佰x拾x萬x仟x佰x拾元整）。

3.支付方式：銀行轉帳。

4.發票開具方式：根據甲方提前發出的書面通知，乙方向集團公司、產險公司和壽險公司開具相應的發票。

5.乙方銀行信息：

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

100xxxxxxxxxxxxxxxxxx

x行xxxxxxxxxxxxxxxx解析

第七條稅費

甲、乙各方應按中華人民共和國相關稅法的規定，各自支付其就本協議應支付的稅款。

第八條分包商

1.本協議項下的項目不得轉包；

2.經甲方書面許可，乙方可以將本協議項目實施服務的一部分分包給乙方所選擇的、且經甲方同意的一家或多家分包商，但這并不影響乙方在本協議項下向甲方承擔所提供的服務的責任。分包商未能再次向其它公司或個人分包項目中的任何部分。分包商變更需事先征得甲方書面同意。本協議中任何對乙方的人員的引用包括乙方代理人和分包商的關于雇員。解析

第九條工作范圍的變更

1.工作范圍的變更程序見附件《xxx項目工作說明書》的相關商定；

2.基于甲方需求范圍以外的變更(項目范圍定義見本協議第四條)致使項目范圍的擴展或服務內容的增加，按以下兩種情況分別處理：

（1)如乙方相應增加的服務費用小于或等于本協議總價款的20%，在不影響關鍵里程碑和既定工期不得延誤的前提下，乙方將不對本協議總價款作調整；

（2)如相應增加的服務費用大于本協議總價款的20%，各方將對超過20%的部分進行協商，同時對協議履行期限作相應的協商。服務費用調整的計價以本協議報價中折扣后（如適用）的單價為計算基準。

3.甲、乙各方在需求范圍以內工作或服務內容的細化或擴展，不應影響協議的履行期限，協議總價款不變。解析

第十條驗收標準和驗收方法

1.本協議項目驗收標準和驗收方法以附件《xxx項目工作說明書》中的關于驗收標準和驗收方法的商定為準；

2.本協議項目驗收以甲方驗收專家小組根據附件《xxx項目工作說明書》中的關于驗收標準和驗收方法的商定出具書面建議或意見為準；

3.如附件《xxx項目工作說明書》中對驗收標準沒有商定或商定不明的，以類似項目一般適用的、或已有的國際組織的標準、國家標準、行業標準、同類企業標準、乙方企業標準中最適用于本協議項下項目的標準作為驗收標準。

第十一條

項目將來服務

1.項目驗收合格以后的將來服務詳見附件《xxx項目工作說明書》；

2.因乙方原因無法做到附件《xxx項目工作說明書》之規定的服務承諾的，按本協議的關于商定承擔違約責任。

第十二條保證

1.乙方保證，其提供本協議所要求的服務不會違反任何對其適用的法律法規；

2.乙方保證，在交付之日乙方有充分和足夠的權利向甲方授予和轉讓根據本協議規定授予甲方的權利，但由甲方，或由第三方供應商直接向甲方提供的關于方案、數據和材料的權利除外；

3.乙方保證其提交的附件《xxx項目工作說明書》是完全滿足本協議項目要求的。如出現歧義，應采用有利于甲方的說明；

4.乙方保證，在本協議項目整體驗收后12個月內（“保證期”），乙方根據本協議向甲方提交的成果，應在所有實質性方面符合本協議規定適用于其的規格和要求。若在保證期內，甲方書面通知乙方，指出乙方有違反前述保證的行為，乙方應立即作出合理努力糾正該違約行為，甲方無需為此另行付費。若乙方經合理努力后仍無法糾正違約行為，應退還甲方為本協議項目所支付的費用。解析

第十三條知識所有權

1.本協議生效日前已存在的著作權及其他知識所有權應屬于本協議生效日前已擁有該等權利的一方；

2.乙方根據本協議為甲方開發并提交的所有交付成果中包含的知識所有權歸甲方所有；乙方在法律允許的范圍內，合理恰當地使用交付成果及派生作品；

3.甲方并代表委托方確認，乙方亦向其他客戶提供咨詢和開發服務（包括但不限于與本協議項下的咨詢和服務相同類型或者相似的服務），并同意本協議項下的任何規定不應視為或理解為阻止乙方提供此等服務。甲方特別同意，(i)乙方有權保留每件交付成果的副本一份備案；(ii)作為乙方提供本協議項下服務的一部分，乙方可使用并非依照本協議專門為甲方（包括各委托方）創作和/或開發的資料文件資料、成果和作品，無論其是否先前存在，包括但不限于軟件、規格、圖紙及其中包含的著作權和其他知識所有權（以下簡稱“乙方資料文件資料”）。此等資料文件資料是乙方的獨有財產；但如乙方將此等乙方資料文件資料用于協議交付成果，則乙方向甲方授予永久的、免收使用費的、可隨本協議項下交付成果轉讓的、非專有的乙方資料文件資料的許可。

第十四條知識所有權擔保

1.若因乙方提供的交付成果對任何第三方知識所有權構成侵權，而致使甲方因此等侵權而遭到損失，乙方將向甲方作出賠償，不使甲方受到損害，并為甲方進行抗辯。但甲方須：（i）及時將第三方的權利主張通知乙方；(ii)授予乙方針對該權利主張進行抗辯籌備、抗辯和解決的監控權和指導權；(iii)對乙方的抗辯給予充分合作。

2.若任何交付成果在任何訴訟中被認定為，或乙方合理認為有可能被判定為侵權，乙方可以在合理時間內自行決定：(i)確保甲方（包括各委托方）有權繼續使用侵權交付成果；或(ii)乙方以實質上相同的非侵權作品更換侵權交付成果，或修改該交付成果使之不構成侵權，費用由乙方承擔；或（iii）若乙方合理認為其無法按前(i)和(ii)款規定購買權利以使甲方（包括各委托方）有權繼續使用被指控為侵權的或更換被指控為侵權的交付成果，無論此等交付成果是否通過驗收，則應視為乙方提供的該項交付成果不符合本協議的商定，甲方將該交付成果交還給乙方，乙方將按本協議項下的關于商定承擔違約責任。若乙方提供本協議項下的服務需使用甲方（包括各委托方）提供的軟件、規格或其他資料文件資料(以下簡稱“甲方資料文件資料”)，甲方同意，對于因甲方資料文件資料侵犯任何第三方的知識所有權而致使乙方遭到損失，甲方將向乙方作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯。

第十五條保密

1.任何一方在本協議履行的過程中，或為履行本協議的需要，從對方所取得的、關于對方和/或屬于對方的商業秘密包括生產管理的方式、方法與資料文件資料、產品技術資料文件資料、客戶名單、銷售渠道企業戰略、及其他被認為是商業秘密的信息，無論該信息是否注明保密字樣，也無論該信息是通過口頭方式還是書面方式披露的，也無論該信息是有形的還是無形的，未經對方事先明確書面同意，不得泄露給任何第三方。

2.本協議的最終交付成果應視為甲方的商業秘密，未經甲方許可，不得透露給任何第三方。但乙方依照本協議第十三條使用該交付成果或在交付成果基礎上創作派生作品除外。

3.乙方確認，凡甲方為本項目的需要向乙方透露的關于資料文件資料或信息（無論其是否注明保密字樣），除特別說明外均屬保密信息，乙方只能將該信息用于服務于本項目，而且只能由相應的工作人員使用；沒有必要接觸該類信息的人員，不得接觸；同時乙方不得將上述資料文件資料或信息透露給任何第三方。否則，則視為違反保密義務。乙方的雇員、代理人等泄露甲方的商業秘密，視為乙方違反保密義務。

4.盡管有前述，如適用于本協議的法律、法規、政府規章（含規范性資料文件）或法院及其他有權政府部門（含司法、行政、立法機關）要求乙方必須透露前述資料文件資料或信息或本協議項下的商業秘密，乙方可以予以透露，該透露不應視為違反本協議項下的保密義務。

5.本協議履行完畢或者提前終止后一個月內，乙方應當向甲方返還屬于甲方所有的所有材料，包括全部資料文件資料、資料文件以及上述材料的副本及關于財產。

6.無論何種原因引起的本協議的終止或期滿將不影響在本協議中各方當事人以及他們的雇員、代理人或次級協議相對方所承擔的保密義務。

7.保密信息不包括如下信息：

a.甲方已經公開的信息或者甲方雖未公開，但無保密義務的第三方已經取得的信息；

b.甲方明確同意公開的信息。解析

第十六條主體資格/資質

1.乙方明確保證，乙方具有正當合法的許可和授權，提供本協議項下的服務。如因乙方營業范圍或國際貿易經營權(如適用的話)或其他乙方原因，本協議被有權法院判為無效，則乙方應對該等法院認定并實施的任何處罰（如有的話）負有完全責任，并應保護甲方免受損害，賠償甲方因此遭受的損失。2.乙方保證其提供的參加本項目的工作人員均具備有本協議中明確聲明的資質和經歷（如有）。如發生任何因乙方不具備上述資質和經歷而致使的后果和責任，均由乙方承擔，并由乙方賠償甲方的損失。

第十七條健康與安全

1.乙方同意在任何時候、任何情況下，根據本協議參加項目的乙方雇員、分包商或代理不應視為甲方的雇員、分包商或代理。

2.當乙方和其任何分包商根據本協議在甲方現場工作時，應嚴格遵守甲方關于規章制度，保證使用安全的設備，工作環境及方法，避免損害其自身、甲方的職工或員工以及在甲方現場的任何其他人員的健康。

3.對任何因乙方過錯所致使的甲、乙各方職工或員工及任何第三方遭受的人身傷害及其他損害，乙方應承擔責任。

第十八條協議變更

本協議在各方協商一致時可以變更。任何變更均應以書面形式作出并經各方加蓋公章或協議章方為有效。

第十九條協議解除和終止

1.任何一方有下列情形之一的，另一方可以書面形式通知解除本協議：

（1)破產、解散；

（2)違反其基于本協議的實質性義務，經另一方書面催告后30日內仍未糾正。

2.本協議無論因何原因解除或者提前終止的，甲、乙各方根據已提供的服務對甲方的價值協商確定應支付乙方的報酬。各方除承擔基于本協議明示商定的違約責任外，相互間不再承擔其他違約責任。

第二十條違約責任

1.乙方因其自身原因未按商定的期限履行本項目相應階段工作的，每延遲一日應承擔本協議總價款千分之一的違約金；延遲超過30日的，甲方有權解除本協議。

2.乙方提交的交付成果在數量、質量和標準方面未達到本協議商定驗收標準的，乙方應立即改進并重新提交交付成果。如因此造成協議遲延履行的，按本條第1款的商定處理。乙方再次提供的交付成果在數量、質量和標準方面仍未達到本協議商定驗收標準的，甲方有權解除本協議；

3.甲方依法或依照本協議的關于商定解除協議的，乙方應退還甲方