學習情境十證券法實務融資平臺——認識證券與證券法吸金池——證券的發行“游戲”規則——證券的交易“大魚”吃“小魚”——上市公司收購證券市場的活躍主體——證券交易所及中介服務機構【職業能力目標】通過本部分的學習，使學生認識證券的作用，了解證券的發行、交易條件和程序，熟悉證券交易的規則及其具體法律要求?！镜湫凸ぷ魅蝿铡抗善?、債券、基金的發行條件和程序禁止的交易行為內容信息披露制度中定期報告和臨時報告的具體要求上市公司收購的操作流程學習子情境一融資平臺——認識證券與證券法【情境引例】

通利實業股份有限公司在經營中因缺乏流動資金，其股東天翼有限公司主張發行股票，股東蘭風有限公司主張發行債券，其他股東有的同意天翼有限公司的主張，有的同意蘭風有限公司的主張。最后，通過股東會決議決定發行股票。一、認識證券（一）證券的概念證券是指以證明或設定權利為目的所作成的一種書面憑證。它可以用以證明持有人有權依其記載的內容而取得相應的權益。認識證券股票存折已經退出歷史舞臺的糧票

廣義的證券是指記載并且代表一定權利的憑證。包括三類：商品證券（如提貨單）、貨幣證券（如匯票）、資本證券（如股票、債券）。證券法中所講證券僅指資本證券。分為股票、債券、基金券、衍生證券四類。

（一）股票股票是股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證，具有如下特征：股票是股東權憑證（無紙化）股票具有不可返還性股票具有流通性股票具有收益性股票具有風險性股票的種類依股東的權利、義務不同，股份可分為普通股和優先股按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票按票面上是否記載有票面金額，股票可分為額面股和無額面股按股票上市地點及對投資者的限制，分為A股、B股、H股、N股、S股按投資主體的性質不同，股份分為國有股、發起人股、社會公眾股小鏈接股權分置是中國股市因為特殊歷史原因和特殊的發展演變中，中國A股市場的上市公司內部普遍形成了“兩種不同性質的股票”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權”的市場制度與結構。股權分置問題被普遍認為是困擾中國股市發展的頭號難題。由于歷史原因，中國股市上有三分之二的股權不能流通。由于同股不同權、同股不同利等“股權分置”存在的弊端，嚴重影響著股市的發展。股權分置改革是指通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。一般是上市企業非流通股東支付一定的對價給流通股東，以取得股票的流通權.（二）債券債券是指政府、金融機構、公司企業等為了籌集資金，按照法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。特征：是債權債務關系的憑證具有期限性具有流通性風險較小可以有多種發行主體債券的種類在我國，按照發行主體的不同，債券分為：政府債券（包括國債和地方政府債券）公司債券企業債券金融債券國債有“金邊債券”之美譽公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它是持有人擁有債權的書面證書。金融債券是指商業銀行、政策性銀行及非銀行金融機構為籌集中長期信貸資金在國際債券市場或國內債券市場上發行的債券。（三）證券投資基金劵基金是指通過公開發售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，為基金份額持有人的利益，從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式?；鸬姆诸惙忾]式基金，是指經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人合同期內不得申請贖回的基金；開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。（四）衍生證券衍生證券是從股票、債券等傳統的投資工具中衍生出來的各種金融投資工具的總稱。包括期貨、期權、權證等期貨是一種跨越時間的交易方式。買賣雙方透過簽訂標準化合約（期貨合約），同意按指定的時間、價格與其他交易條件，交收指定數量的現貨。包括：（1）商品期貨商品期貨是指標的物為實物商品的期貨合約。主要包括農副產品、金屬產品、能源產品等；（2）金融期貨是交易雙方在金融市場上，以約定的時間和價格，買賣某種金融工具的具有約束力的標準化合約。主要有外匯期貨、利率期貨和股票指數期貨。權證權證，是指股份有限公司給予持證人的無限期或在一定期限內，以確定價格購買一定數量普通股份的權利憑證。其本身不是權利證明書，持有人不具備股東資格。分為認購權證和認沽權證二、我國證券法的基本原則（一）公開、公平、公正原則（二）自愿、有償、誠實信用原則（三）守法原則（四）證券業與其他金融業分業經營分業管理為主，混業經營另作規定的原則（五）政府統一監管與行業自律原則（六）國家審計監督原則（一）公開、公平、公正原則公開原則，是指有關證券發行、交易的信息不但要公開而且必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；公平原則，是指證券市場的所有參與者法律地位平等，在市場中機會平等；公正原則，是指證券的發行、交易活動執行統一的規則，適用統一的規范。（二）自愿、有償、誠實信用原則自愿原則，是指當事人有權按照自己的意愿參與證券活動，任何機構、組織或個人都不得非法干預，任何一方都不得把自己的意志強加給對方；有償原則，是指在證券活動中，一方當事人不得無償占有他方當事人的財產和勞動；誠實信用原則，是指有關各方當事人應當自覺遵守社會公德，參與民事活動要誠實、信守承諾。（三）守法原則當事人從事證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場等違法行為。（四）分業經營、分業管理原則證券業、銀行業、信托業、保險業各有其特定的業務范圍和經營方式，分業經營、分業管理有利于提高經營水平，加強監督管理，防范和化解金融風險。（五）政府統一監管與行業自律原則由證劵監督委員會（以下簡稱證監會）依法對全國證券市場實行集中統一監督管理，根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。（六）國家審計監督原則國家審計監督是由國家審計機關對證券交易所（以下簡稱證交所）、證券公司、證券登記結算機構、證監會依法進行審計監督，促使證券機構依法經營和從事證劵活動，強化國家對證券市場的監督和保護投資者的利益。三、證券監管證監會是我國的證券監管機構。是國務院直屬機構，是全國證券期貨市場的主管部門。成立于1992年（根源是深圳的“股瘋”）。監管職責1．依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法行使審批或者核準權；2.依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算進行監督管理；3.依法對證券發行人、上市公司、證交所、證券公司、證券登記結算機構、證券投資基金管理公司、證券服務機構的證券業務活動，進行監督管理；4.依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則，并監督實施；5.依法監督檢查證券發行、上市和交易的信息公開情況；6.依法對證券業協會的活動進行指導和監督；7.依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處；8.法律、行政法規規定的其他職責。小知識“老鼠倉”是指基金從業人員在使用公有資金拉升某只股票之前，先用個人資金在低位買入該股票，待用公有資金將股價拉升到高位后，其率先賣出個人倉位進而獲利的行為。相關鏈接中國證監會2008年4月21日公布對基金管理公司從業人員唐建、王黎敏“老鼠倉”案處理決定，在沒收其違法所得并各處罰款50萬元外，還對兩人實行市場禁入。這是證監會對基金“老鼠倉”開出的處罰第一單。唐建、王黎敏曾分別就職于上投摩根基金公司和南方基金公司。兩位年輕的基金從業人員利用職務之便，違法違規進行證券投資，謀取私利，最終受到查處。學習子情境二吸金池——證券的發行證券發行程序發行股票的條件發行公司債券的條件情境引例中國動漫第一股實施IPO

2008年9月證監會發審委發布公告，廣東奧飛動漫文化股份有限公司首發獲通過。首只“動漫概念股”在A股市場亮相。奧飛股份本次發行前總股本為12000萬股，擬發行4000萬股，每股1元，發行價22.92。公司2005年度、2006年度、2007年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1369.68萬元、2487.63萬元、12863.63萬元，2007年的利潤飛躍令人驚嘆。奧飛股份將把本次募集資金用于動漫影視制作及衍生品產業化項目、動漫衍生品生產基地建設項目和市場渠道優化升級技術改造。一、證券發行的程序證劵發行分為公開發行與非公開發行《證券法》第10條：“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券的；

（二）向特定對象發行證券累計超過200的；

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

”

發行程序作出決議發行人提出申請保薦（首次發行新股并上市、上市公司發行新股、）核準發行公告委托證券經營機構發售作出決議

發行人發行股票、債券和基金，由公司董事會制定發行方案，由股東會或股東大會作出決議。（一）發行人提出申請發行人發行股票，必須依法向證監會提交募股申請及其他募股文件。發行股票需要遞交的文件：主要包括招股說明書、審計報告、法律意見書和律師意見報告等。發行公司債券申請時報送募集說明書等文件。申請發行證劵應提交的文件發行種類應提交的文件內容首次公開發行股票(1)公司章程；(2)發起人協議；(3)發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；(4)招股說明書；(5)發行保薦書；

(6)代收股款銀行的名稱及地址；(7)承銷機構名稱及有關的協議。如果需要有關部門批準的還應提交批準文件。公開發行新股(1)公司營業執照；(2)公司章程；(3)股東大會決議；(4)招股說明書；(5)財務會計報告；(6)代收股款銀行的名稱及地址；(7)承銷機構名稱及有關的協議。依照證券法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。發行公司債券(1)公司登記證明；(2)公司章程；(3)公司債券募集辦法；(4)資產評估報告和驗資報告；（5）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。發行基金(1)申請報告；(2)基金合同草案；(3)基金托管協議草案；(4)招募說明書草案；(5)基金管理人和基金托管人的資格證明文件；(6)經會計師事務所審計的基金管理人和基金托管人最近3年或者成立以來的財務會計報告；(7)律師事務所出具的法律意見書；(8)

證監會規定提交的其他文件。（二）保薦發行人首次公開發行股票并上市，上市公司發行新股、可轉換公司債券的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人向證監會保薦。對保薦機構的要求保薦機構依法對發行人的申請文件、證券發行募集文件進行核查，向證監會、證交所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。（三）核準發行發行人依照法定的格式、報送方式報送申請文件，證監會或者國務院授權的部門應當自受理股票、債券發行申請文件之日起3個月內，受理基金募集自申請之日起6個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，不予核準的，應當說明理由。應重點掌握內容證監會核準后發現不符合法定條件或法定程序的，尚未發行的股票應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。（四）公告股票發行申請經核準后，發行人應當在發行股票前2至5個工作日內，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于證監會指定場所供公眾查閱。發行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行股票。了解發行公司債券申請經批準后，應當公告募集辦法，在發行公司債券前2至5個工作日內，將債券募集說明書摘要刊登在至少一種指定的報刊，同時刊登在指定的互聯網網站；基金管理人應當在基金份額發售的3日前公布招募說明書、基金合同以及其它相關文件。（五）委托證券經營機構發售承銷方式：包銷和代銷證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發起人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或在承銷期結束時將售后剩余證券全部購入的承銷方式。股票和公司債券的承銷發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5

000萬元的，應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成的承銷團承銷。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗?；鸬某袖N基金份額的發售，由基金管理人負責辦理，通過基金管理公司的直銷網點、符合條件的銀行或證券公司的營業網點發售基金單位。基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規模的80%以上，開放式基金凈銷售額超過2億元并且最低認購戶數達到100人的，基金管理人應當自募集期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起10日內，向證監會提交驗資報告，辦理基金備案手續，并予以公告。2010年，甲股份有限公司擬公開發行股票，甲公司股票發行申請已通過核準，在公告公開發行募集文件前，將擬發行股票總額的15%自行賣給當地投資者，其余部分委托乙證券公司代銷，并確定代銷期限為4個月。請問甲公司的哪些行為不符合規定？【解析】不符合規定之處有：（1）甲公司不應在公告公開發行募集文件前發行股票；（2）甲公司不應私自將擬發行股票總額的15%賣給當地投資者，而應通過證券公司承銷；（3）代銷證券的期限最長不應超過90天。二、發行股票的條件首次公開發行股票并上市的條件上市公司公開發行新股（增發）的條件首次公開發行股票并上市（IPO）的條件（一）首次公開發行股票并上市首先應當符合《公司法》規定的條件：①發起人符合法定人數；②發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；③股份發行、籌辦事項符合法律規定；④發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；⑥有公司住所。首次公開發行股票并上市（IPO）的條件（二）首次公開發行股票并上市還應當符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的條件：①發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。發行人持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。發行人的股權清晰，注冊資本已足額繳納，主要資產不存在重大權屬糾紛。發行人的生產經營合法，符合國家產業政策。發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；②發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷；③發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；④發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；⑤募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。上市公司公開發行新股（增發）的條件《證券法》規定上市公司公開發行新股應當具備的條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經證監會規定的其他條件。公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。三、發行公司債券的條件公開發行公司債券的基本條件不得發行公司債券的情形（一）公開發行公司債券的基本條件《證劵法》規定：（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合上述規定的條件外，還應當符合《證券法》、證監會規定的關于公開發行股票的其他條件，并報證監會核準。不得發行公司債券的情形（1）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（2）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（3）前一次公開發行的公司債券尚未募足；（4）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（5）違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途；（6）存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形?！就桨咐磕彻煞萦邢薰径聲鶕镜膶嶋H情況，決定以發行債券的方式向社會籌集資金用于擴大生產經營活動和償還債務，為此特制定了發行債券的方案，該方案有關要點如下：(1)根據會計師事務所的審計結果，本公司的凈產金額達到4500萬元，在此條件下，此次發行債券金額計劃為1800萬元(不包括前次發行的500萬元債券)；(2)此次發行債券籌集的資金部分用于擴大生產經營規模，部分用于償還前次發行債券應該償還而尚未償還的本息；(3)為了保證本次債券的發行成功，本公司發行的債券利率將高于國務院限定的利率水平1個百分點。問題：分別根據證券法對上述要點進行分析。【解析】(1)根據公司凈資產，累計債券余額不能超過1800萬，所以新發計劃最高只能是1300萬元；(2)“公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出”，償還以前債券是不允許的；(3)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。學習子情境三“游戲”規則---證劵的交易

證券交易證券上市信息披露限制的交易行為禁止的交易行為【情境引例】2007年4月27日至6月27日間，黃光裕作為北京中關村科技發展(控股)股份有限公司（以下簡稱中關村）實際控制人、董事，在中關村與鵬泰投資進行資產置換過程中，指令他人使用其實際控制的龍某等6人的股票賬戶，累計買入中關村股票976萬余股，成交額9310萬余元。至6月28日公告上述事宜時，6個股票賬戶的賬面收益額為384萬余元。2007年8月13日至9月28日間，在中關村收購鵬潤地產全部股權的過程中，黃光裕指令他人使用其實際控制的曹某等79人的股票賬戶，累計買入中關村股票1.04億余股，成交額13.22億余元。至2008年5月7日公告日時，79個股票賬戶的賬面收益額為人民幣3.06億余元。

2010年5月，在北京市第二中級人民法院一審宣判：黃某因內幕交易罪獲刑9年，并處罰金6億元，與非法經營罪和單位行賄罪合并執行有期徒刑14年，并處罰金6億元，沒收個人部分財產2億元。8月，北京市高級人民法院對該案維持一審判決。一、證券交易證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規則，將已依法發行的證券轉讓給其他證券投資者的行為。證券交易的方式可以分為集中競價交易和非集中競價交易兩種，分別適用于證券交易所和場外交易市場。集中競價交易，是指所有有關購售某一證券的買主和賣主集中在證券交易所公開申報和競價交易，實行價格優先、時間優先的原則。包括兩種方式：集合競價，是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮合的集中競價形式；連續競價，是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。二、證券上市股票上市債券上市證券投資基金上市暫停、終止證劵上市（一）股票上市1.股票上市條件：(1)股票經證監會核準已公開發行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證交所可以規定高于上述規定的上市條件，并報證監會批準。2.申請上市應當向證交所報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請股票上市的股東大會決議；(3)公司章程；(4)公司營業執照；(5)依法經會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告；(6)法律意見書和上市保薦書；(7)最近一次的招股說明書；(8)證交所上市規則規定的其他文件。（二）債券上市公司債券上市條件：(1)公司債券的期限為1年以上；(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；(3)公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發行條件。申請上市應當向證交所報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請公司債券上市的董事長決議；(3)公司章程；(4)公司營業執照；(5)公司債券募集辦法；(6)公司債券的實際發行數額；(7)證交所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。（三）證券投資基金上市證券投資基金上市的條件：(1)基金的募集符合證券投資基金法的規定；(2)基金合同期限為5年以上；(3)基金募集金額不低于2億元人民幣；(4)基金份額持有人不少于1000人；(5)基金募集期限屆滿，基金募集的基金份額總額達到核準規模的80%以上；(6)基金份額上市交易規則規定的其他條件。（四）暫停、終止證劵上市1.暫停與終止股票上市上市公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近3年連續虧損；(5)證交所上市規則規定的其他情形。上市公司有下列情形之一的，由證交所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證交所規定的期限內仍不能達到上市條件；(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；(3)公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；(4)公司解散或者被宣告破產；(5)證交所上市規則規定的其他情形。

2.暫停與終止公司債券上市公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近兩年連續虧損。公司有第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證交所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證交所終止其上市交易。

3.暫停或終止證券投資基金上市基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證交所暫停其上市交易：(1)發生重大變更而不符合上市條件；(2)違反國家法律、法規，證監會決定暫停上市；(3)嚴重違反投資基金上市規則；(4)證監會和證交所認為須暫停上市的其他情形?；鸱蓊~上市交易后，有下列情形之一的由證交所終止其上市交易，并報證監會備案：(1)不再具備《證券投資基金法》規定的上市交易條件；(2)基金合同期限屆滿；(3)基金份額持有人大會決定提前終止其上市交易；(4)基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形。三.信息披露發行證券信息披露要求持續信息公開信息披露管理披露文件披露文件主要有招股說明書、募集說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市公告書、上市公司定期報告(季報、中期報告和年度報告)和上市公司臨時報告(重大事件公告)。持續信息公開季度報告：上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告，并將季度報告正文刊登于至少1種中監會指定的報紙、網站上。中期報告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內。年度報告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內。臨時報告重大事件主要包括：(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；(5)公司發生重大虧損或者重大損失；(6)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；(7)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(11)公司涉嫌犯罪被司法機立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；(12)證監會規定的其他事項。四.限制的交易行為（一）證交所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證監會的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員在任期或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。除上述規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。限制的交易行為（二）公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。限制的交易行為（三）上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。董事會不按照規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行，董事會仍不執行的，股東有權以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。但證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。限制的交易行為（四）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。五.禁止的交易行為（一）內幕交易行為（二）操縱市場行為（三）制造虛假信息行為（四）欺詐客戶行為（五）其他有關規定（一）內幕交易行為內幕交易，是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人員，利用內幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。內幕信息的知情人（七種）內幕信息（八種）知情人內幕信息的知情人：（1）發行人的董事、監事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（3）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（5）證監會工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證交所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（7）證監會規定的其他人。內幕信息包括：（1）《證券法》第六十七條第二款所列重大事件（即“信息披露”部分所列的重大事件）；（2）公司分配股利或者增資的計劃；（3）公司股權結構的重大變化；（4）公司債務擔保的重大變更；（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；（6）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（7）上市公司收購的有關方案；（8）證監會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。（二）操縱市場行為操縱證券市場，是指以獲取利益或減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優勢影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。禁止操縱證券市場的手段（四種）禁止操縱證券市場的手段禁止任何人以下列手段操縱證券市場：（1）單獨或者通過行合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（3）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（4）以其他手段操縱證券市場。（三）制造虛假信息行為

禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證交所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員、證券業協會、證監會及其工作人員等，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀。證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。其他禁止交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。（四）欺詐客戶行為禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；（7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。李某，系某證券公司的從業人員，根據證券法規定，李某的下列（）行為不符合法律規定。A．李某以其姓名在另一家證券公司營業部申請開戶登記，進行個人股票買賣活動B．李某怕直接以自己的名義買賣股票引起不便，遂化名王某在另一家證券公司進行開戶登記，買入并持有股票C．李某在成為該證券公司從業人員前，將其所持有的股票1000股依法轉讓D．李某由于工作出色，受到某上市公司的贊賞，李某接受了該上市公司決定向李某贈送的本公司股票。正確答案：ABD學習子情境四“大魚”吃“小魚”——上市公司收購上市公司收購要約收購協議收購上市公司收購的法律后果

【情境引例】2004年12月8日，聯想集團在北京宣布以6.5億美元現金及價值6億美元股票(總價值約100億人民幣)拿下了IBM包括Think品牌在內的PC業務(個人電腦事業部)。完成后，IBM持有18.5%的聯想集團股份，而聯想控股將在聯想集團中占有45%左右的股份。根據雙方達成的協議，聯想還可在五年內使用IBM的品牌。聯想在并購IBM個人電腦業務前，其收入為30億美元左右，并購完成后，業務額達到了130億美元，境外業務占到了公司所有業務75%以上的比重。一.上市公司收購上市公司的收購，是指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權的行為。上市公司的收購包括要約收購、協議收購。（一）視為已獲得或擁有上市公司控制權的情形(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;(5)證監會認定的其他情形。二．要約收購要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。要約收購的條件要約收購的程序采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。三．協議收購協議收購，是指投資者在證交所外與目標公司的股東就股票的價格、數量等方面進行協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。四、上市公司收購的法律后果

收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證交所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓?？偨Y學習子情境五證劵活動的活躍主體---證劵交易所及中介服務機構證劵交易所證劵公司證劵登記結算機構證劵交易服務機構

知識點演練：案例分析2010年7月，A股份有限公司獲準向社會公開發行公司債券,票面總額8000萬元。該股份有限公司委托B證券公司及其他兩家證券公司組成承銷團發行債券，并簽訂了承銷協議，約定由B