萬科限制性股票激勵計劃萬科限制性股票激勵計劃萬科限制性股票激勵計劃xxx公司萬科限制性股票激勵計劃文件編號：文件日期：修訂次數：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度一、基本模式激勵方式：在公司達成一定業績目標的前提下，按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵基金。通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A股股票，經過儲備期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。計劃周期：按照3個不同年度，分3個獨立賬戶運作，即2006年至2008年每年一個計劃，每個計劃期限通常為兩年，最長不超過三年（僅當發生補充歸屬時）。激勵對象：人數不超過萬科專業員工總數的8%。董事長的分配額度為每期擬分配信托資產的10%；總經理為7%。其余被激勵的董事、監事和高層管理人員，其分配方案由董事會薪酬與提名委員會于每次歸屬時決定；其他人員的分配方案于每次歸屬時由總經理擬定、報薪酬與提名委員會備案，并經監事會核實。激勵基金：年度激勵基金采取預提方式，以上一年度的凈利潤凈增加額為基數，按30%的比例預提當年激勵基金；如果業績達標，則對差額進行調整；如果未達標，則售出股票移交給公司。股票權益：信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。信托財產中的限制性股票在歸屬前，享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，但不享受投票權和表決權；歸屬后個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。激勵額度：以當年凈利潤凈增加額為基數，根據凈利潤增長率確定提取比例，但不超過當年凈利潤的10%。當萬科凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；當萬科凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金。二、實施條件歸屬條件：以全年萬科A股每日收盤價的向后復權年均價為股價條件，

當期歸屬：在等待期結束之日（即T+1年年報公告日），必須滿足以下條件才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：

（一）PriceT+1年>PriceT年

補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲一年至T+2年年報公告日進行補充歸屬，但必須同時滿足下列兩個條件：

（一）PriceT+2年>PriceT年；（二）PriceT+2年>PriceT+1年

取消歸屬：如果在補充歸屬時不能達成條件，則未歸屬的股票被取消歸屬。股票轉讓：激勵對象在職期間，轉讓其持有的限制性股票，應當符合法律法規和萬科《公司章程》的規定。在離職后半年內，受激勵的董事、監事和高層管理人員不得轉讓其持有的限制性股票。三、業績條件業績目標：

1、年凈利潤（NP）增長率超過15%；

2、全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%；

3、公司如采用向**公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。除此之外的情形（如采用定向增發方式實施重大資產購并、換股、引進戰略投資者，配售轉債和股票衍生品種等）則不受此限制。業績計算：

1、凈利潤為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標；

2、如果公司以定向增發股份作為支付手段購買資產，應扣除此部分新增資產所對應的凈利潤和凈資產；

3、EPS為“扣除非經常性損益后的每股收益”，當年所有者權益項下股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之間相互轉化所帶來的股本變動（例如派發股票股利、公積金轉增股本、拆股、并股等）對EPS的影響將予以剔出。四、信托方式出售條件：信托機構按本計劃所持有的萬科股票，只可在下列情形下于二級市場出售：

1、因激勵基金提取條件未達成、預提激勵基金超額、補充歸屬條件未滿足而出售該年度計劃項下全部或部分股票；

2、支付將激勵股票過戶到激勵對象名下所需支付的非交易過戶稅費；

3、為激勵對象繳納個人所得稅款而出售部分股票。

其中：

信托機構在出現第2、3項規定的情況而出售信托財產中的股票，每年出售數量不得超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數的百分之二十五，且出售的該部分股票的持有期不能少于六個月。出售日期：信托機構承諾只在獲得激勵基金后的規定期間內購買公司股票，出售公司股票也必須在規定期間內進行，且持有股票的時間需超過六個月。五、特殊規定人員離職：激勵對象在限制性股票歸屬前主動離職或被辭退的，其限制性股票授予資格將被取消。

合并分立：當公司發生合并或分立時，按照公司合并或分立時股份的轉換比例相應確認限制性股票數量。

股權變更：當公司控制權發生變更時，半數以上法定原有高級管理人員在三十日內，有權要求已購入的由信托公司管理的信托財產立刻全部歸屬，激勵對象名單由原有管理層確定，

控制權變更指下列任何一種情形出現：

1、第一大股東發生變更；

2、董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數成員更換。六、歸屬方式及時間七、業績結果業績結果：公司2006年扣除非經常性損益后的凈利潤較2005年增長%，全面攤薄的年凈資產收益率為%，全面攤薄的每股收益增長%，達到“2006年度激勵計劃”的業績考核指標。股價指標：以2006年1月1日為基準，2006年萬科A股每日收盤價向后復權年均價為元，2007年萬科A股每日收盤價向后復權年均價元。達到“2006年度激勵計劃”的股價考核指標。八、操作流程九、實施過程１．預提激勵基金：2006年5月31日，公司首次預提激勵基金141,706,元；深國投扣除相應信托費用后，使用剩余資金共購入萬科A股股票24,913,618股。２、實施分紅派息：2006年7月21日，公司實施2005年度每10股派現金元的分紅派息方案，深國投使用派息款購入538,400股萬科A股股票。

３、補充計提基金：2007年4月13日，根據2006年度業績實現情況，公司補充計提2006年度激勵基金73,756,元，深國投使用該等資金購入萬科A股股票3,519,682股。

４、實施贈股派息：2007年5月16日，公司實施2006年度每10股派現金元及轉增5股的派息及資本公積金轉增股本方案，深國投使用此派息款項購入萬科A股股票282,700股。

５、售股票繳稅款：基于為激勵對象繳納稅款的原因，深國投于2007年12月售出“2006年度激勵計劃”持有的萬科A股股票5,601,081股。

６、實施贈股派息：2008年6月16日，公司實施2007年度每10股派現金1元及轉增6股的派息及資本公積金轉增股本方案，深國投使用派息款和繳稅余款購入424,700股萬科A股股票。

７、兌現累計股票：截至2008年8月23日，“2006年度激勵計劃”實際持