N:\整理后\.....\更多資料請(qǐng)?jiān)L問.(.....)N:\整理后\.....\并購實(shí)務(wù)筆記——海陸重工IPO：工會(huì)代持股平移至有限公司——海陸重工IPO：工會(huì)代持股平移至有限公司蘇州海陸重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：[歷次股本形成及其變化情況]本公司系由海陸鍋爐整體變更設(shè)立。本公司歷次股本形成及其變化具體可分為以下兩個(gè)時(shí)期：1、有限公司時(shí)期（1）2000年1月18日，海陸鍋爐成立本公司前身為海陸鍋爐。海陸鍋爐系由徐元生等29名自然人與工會(huì)共同出資580萬元人民幣設(shè)立的有限公司。張家港華景會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2000年1月12日出具張審所驗(yàn)字（2000）第027號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)證明“張家港海陸鍋爐有限公司”的580萬元注冊(cè)資本差不多全部到位。2000年1月18日，海陸鍋爐獲得蘇州市張家港工商行政治理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：3205821104995）。公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為580萬元，其股東出資及出資比例如下表：……（2）海陸鍋爐第一次股權(quán)變動(dòng)2002年12月1日，杜文奕、張曉眾因離職緣故分不與徐元生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杜文奕、張曉眾分不將兩人持有的海陸鍋爐各0.9%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)5萬元的出資額）以5萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給徐元生（作價(jià)依據(jù)為出資額）。徐元生已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，然而由于相關(guān)人員的疏忽一直未予辦理工商變更登記手續(xù)，直至2007年海陸鍋爐擬進(jìn)行整體變更股份公司前，才發(fā)覺上述疏漏，2007年1月19日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政治理局完成了工商變更登記手續(xù)。海陸鍋爐未因此受到工商行政治理機(jī)關(guān)處罰。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，第一大股東徐元生的出資額變更為2,010,000元，出資比例上升至34.66%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未引起海陸鍋爐實(shí)際操縱人的變化，海陸鍋爐治理層和主營業(yè)務(wù)也未發(fā)生變化。（3）海陸鍋爐第二次股權(quán)變動(dòng)2007年2月11日，黃泉源等10名自然人股東將其持有的共計(jì)8.97%海陸鍋爐股權(quán)（對(duì)應(yīng)52萬元的出資額）轉(zhuǎn)讓給宋巨能等25名自然人，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)系依據(jù)經(jīng)江蘇公證審計(jì)的海陸鍋爐截止2006年10月31日的凈資產(chǎn)值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后的數(shù)據(jù)），具體情況如下表：……上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓要緊系因?yàn)楣緸榻M織申請(qǐng)發(fā)行上市前的整體改制工作，征得全體職工股東就公司決定擬整體改制及發(fā)行上市事項(xiàng)后的股權(quán)持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人職工股東以及持有海高投資、海瞻投資股權(quán)的職工股東發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓征詢函》，告知公司擬整體變更為股份有限公司，并告知當(dāng)時(shí)公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)值，同時(shí)征詢職工股東是否情愿在現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓公司的權(quán)益以及對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的意向。依照職工股東提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓征詢函》回復(fù)確認(rèn)，并經(jīng)海陸鍋爐于2007年2月11日召開的股東會(huì)審議批準(zhǔn)，出讓、受讓股權(quán)的職工依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)施轉(zhuǎn)讓。各受讓人均差不多支付完畢相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。2007年3月16日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政治理局完成了工商變更登記手續(xù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未引起海陸鍋爐實(shí)際操縱人的變化，海陸鍋爐治理層和主營業(yè)務(wù)也均未發(fā)生變化。（4）工會(huì)持股的形成、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及清理A、工會(huì)持股的形成海陸鍋爐的股東——工會(huì)經(jīng)蘇州市總工會(huì)審查確認(rèn)并報(bào)江蘇省總工會(huì)備案，于1999年8月23日獲得蘇州市總工會(huì)頒發(fā)的（蘇蘇工）法證字第60078號(hào)《江蘇省基層工會(huì)社團(tuán)法人證書》。工會(huì)所持海陸鍋爐168萬元出資系代海陸鍋爐84位職工持有，海陸鍋爐對(duì)此84位職工發(fā)放了股權(quán)證。84位職工的出資情況如下表：……海陸鍋爐設(shè)立時(shí)將84人作為工會(huì)代表的出資人確定依據(jù)如下：①前述84人向海陸鍋爐出資后，由海陸鍋爐出具的收款憑證；②海陸鍋爐設(shè)立后向前述84人簽發(fā)的《股權(quán)證》；③海陸鍋爐設(shè)立后經(jīng)前述84人簽署的分紅記錄。依照張家港市委、市政府《關(guān)于批轉(zhuǎn)市中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組〈關(guān)于深化市屬中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見〉和〈關(guān)于市屬中小企業(yè)推行股份合作制改革若干問題的暫行方法〉的通知》（張委發(fā)[1997]7號(hào)）文件的精神，市屬中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革過程中，在動(dòng)員干部職工認(rèn)股購股的同時(shí)，大力提倡經(jīng)營者持大股。海陸鍋爐發(fā)起設(shè)立并受讓江蘇海陸集團(tuán)的部分資產(chǎn)與負(fù)債時(shí)，相關(guān)資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓前多年中，一直處于虧損狀態(tài)，職工對(duì)海陸鍋爐是否能夠運(yùn)作好相關(guān)資產(chǎn)尚存疑慮；同時(shí)由于所有職工均需以自有資金出資，因此職工需考慮自己的經(jīng)濟(jì)能力，結(jié)合對(duì)公司當(dāng)時(shí)盈利情況以及以后進(jìn)展的推斷，決定是否出資入股。基于上述緣故，盡管當(dāng)時(shí)依照職工安置方案，海陸鍋爐及其下屬子公司共接收江蘇海陸集團(tuán)原職工1168名（其中內(nèi)退人員142人、下崗、待崗人員147人），但海陸鍋爐設(shè)立時(shí)有出資入股意愿的職工并不多。后在徐元生以自有資金出資191萬元投資入股的帶動(dòng)下，經(jīng)發(fā)動(dòng)全體干部職工，共有113名職工以自有資金自愿入股。然而由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東不得超過50人，據(jù)此當(dāng)時(shí)確定了出資5萬元以上的職工直接持股、出資5萬元以下的由工會(huì)代為持股的原則。徐元生等29名出資5萬元以上的職工直接登記為公司股東，其他出資5萬元以下的84人以江蘇海陸集團(tuán)工會(huì)的名義代為持股（工會(huì)主席劉浩坤為起帶頭作用出資17萬元由工會(huì)代為持股），但海陸鍋爐向該84人簽發(fā)了與29人相同的《股權(quán)證》，以確認(rèn)其股東身份。另外，前述113名自然人均系江蘇海陸集團(tuán)原有職工，依照原有職工隨企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的原則，前述自然人在海陸鍋爐受讓江蘇海陸集團(tuán)部分資產(chǎn)與負(fù)債的同時(shí)，身份將轉(zhuǎn)變?yōu)楹ｊ戝仩t的職工。但由于身份轉(zhuǎn)變系在設(shè)立海陸鍋爐并受讓資產(chǎn)與負(fù)債后方完成，因此海陸鍋爐設(shè)立當(dāng)時(shí)前述84名自然人只能以江蘇海陸集團(tuán)工會(huì)的名義作為持股主體，而無法以海陸鍋爐工會(huì)的名義作為持股主體。身份轉(zhuǎn)變完成后，也未及時(shí)將持股主體由江蘇海陸集團(tuán)工會(huì)轉(zhuǎn)變?yōu)楹ｊ戝仩t工會(huì)，直至工會(huì)持股規(guī)范清理。依照對(duì)上述事項(xiàng)的核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：“盡管2000年時(shí)由工會(huì)作為名義持股主體代前述84人持有海陸鍋爐股權(quán)并未履行工會(huì)內(nèi)部的程序和其他批準(zhǔn)，然而該部分股權(quán)權(quán)屬形成清晰、明確，也不存在其他股權(quán)代持安排，同時(shí)從海陸鍋爐設(shè)立后歷年的分紅以及2006年12月清理工會(huì)持股過程來看，也未發(fā)生任何爭議和糾紛，據(jù)此2000年工會(huì)代為持股的情況不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)”。B、工會(huì)持股的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓海陸鍋爐設(shè)立以來，托付工會(huì)代持海陸鍋爐股權(quán)的權(quán)益所有人共發(fā)生過四次內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，具體變更情況如下：1）2001年9月24日，陶志強(qiáng)與徐元生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其托付工會(huì)代為持有的海陸鍋爐1萬元出資以1萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐元生。2）2001年9月24日，謝福明與徐元生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其托付工會(huì)代為持有的海陸鍋爐2萬元出資以2萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐元生。3）2003年10月29日，杜震宇與徐元生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其托付工會(huì)代為持有的海陸鍋爐3萬元出資以3萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐元生。4）2004年8月27日，何云興與徐元生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其托付工會(huì)代為持有的海陸鍋爐3萬元出資以3萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐元生。通過上述變更后，托付工會(huì)代持海陸鍋爐股權(quán)的權(quán)益所有人變?yōu)?1名自然人。C.工會(huì)持股的清理（平移至有限公司方式）1）兩家持股公司的設(shè)立依照托付工會(huì)持股的81名自然人共同簽署的《授權(quán)書》，權(quán)益所有人決定對(duì)工會(huì)代持股份采納平移至新設(shè)兩家持股公司持有的方式進(jìn)行清理。①2006年12月6日，81名托付工會(huì)持股的權(quán)益所有人中的35人（包括徐元生在內(nèi)）共同托付常理清、樊斌發(fā)起設(shè)立海高投資，并取得張家港市工商行政治理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)為3205822111537）。海高投資的注冊(cè)資本為89萬元，依照張家港華景會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2006年12月5日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（張華會(huì)驗(yàn)字[2006]第454號(hào)），差不多全部繳足。依照《授權(quán)書》，海高投資注冊(cè)登記的名義股東為常理清、樊斌（各占50%），但實(shí)際權(quán)益所有人系前述35人，出資系常理清、樊斌同意該35人的托付以借款方式取得。②2006年12月7日，81名托付工會(huì)持股的權(quán)益所有人中的47人（包括徐元生在內(nèi)）共同托付鈔票飛舟、傅東發(fā)起設(shè)立海瞻投資，并取得張家港市工商行政治理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)為3205822111541）。海瞻投資的注冊(cè)資本為79萬元，依照張家港華景會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2006年12月1日出具《驗(yàn)資報(bào)告》（張華會(huì)驗(yàn)字（2006）第452號(hào)），差不多全部繳足。依照《授權(quán)書》，海高投資注冊(cè)登記的名義股東為鈔票飛舟、傅東（各占50%），但實(shí)際權(quán)益所有人系前述47人，出資系鈔票飛舟、傅東同意該47人的托付以借款方式取得。2）工會(huì)持股的平移①2006年12月9日，工會(huì)與海高投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的海陸鍋爐15.4%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)89萬元的出資額）以89萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給海高投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)海陸鍋爐于2006年12月9日召開的股東會(huì)審議批準(zhǔn)。②2006年12月9日，工會(huì)與海瞻投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的海陸鍋爐13.6%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)79萬元的出資額）以79萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給海瞻投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)海陸鍋爐于2006年12月9日召開的股東會(huì)審議批準(zhǔn)。3）工會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款的處置依照《授權(quán)書》，工會(huì)自海高投資和海瞻投資取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)168萬元，已依照權(quán)益所有人的授權(quán)和指令，歸還35名自然人設(shè)立海高投資和47名自然人設(shè)立海瞻投資時(shí)作為出資來源的借款。4）兩家持股公司的股權(quán)變動(dòng)①海高投資的股權(quán)變動(dòng)a、2007年3月15日，35名權(quán)益所有人與常理清、樊斌兩名登記股東解除了托付持股關(guān)系，同時(shí)35名實(shí)際權(quán)益所有人在張家港市工商行政治理局完成注冊(cè)登記手續(xù)，具體情況如下表所示：……b、2007年4月6日，洪民普等8人將其擁有的海高投資共計(jì)21.35%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)19萬元的出資額）轉(zhuǎn)讓給朱亞平等13人，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)系依據(jù)經(jīng)江蘇公證審計(jì)的海陸鍋爐截止2006年10月31日的凈資產(chǎn)值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后的數(shù)據(jù)），具體情況如下表：……股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海高投資的股東及股權(quán)比例變更為：……②海瞻投資的股權(quán)變動(dòng)a、2007年3月15日，47名權(quán)益所有人與鈔票飛舟、傅東兩名登記股東解除了托付持股關(guān)系，同時(shí)47名實(shí)際權(quán)益所有人在張家港市工商行政治理局完成注冊(cè)登記手續(xù)，具體情況如下表所示：……b、2007年4月6日，吳玉祥等10人將其擁有的海瞻投資共計(jì)27.85%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)22萬元的出資額）轉(zhuǎn)讓給鈔票飛舟等12人，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)系依據(jù)經(jīng)江蘇公證審計(jì)的海陸鍋爐截止2006年10月31日的凈資產(chǎn)值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后的數(shù)據(jù)），具體情況如下表：……股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海瞻投資的股東及股權(quán)比例變更為：……上述持股公司的歷次股權(quán)變動(dòng)中，洪民普等8人將其擁有的海高投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱亞平等13人、吳玉祥等10人將其擁有的海瞻投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鈔票飛舟等12人之事項(xiàng)要緊系因?yàn)楣緸榻M織申請(qǐng)發(fā)行上市前的整體改制工作，征得全體職工股東就公司決定擬整體改制及發(fā)行上市事項(xiàng)后的股權(quán)持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人職工股東以及持有海高投資、海瞻投資股權(quán)的職工股東發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓征詢函》，告知公司擬整體變更為股份有限公司，并告知當(dāng)時(shí)公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)值，同時(shí)征詢職工股東是否情愿在現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓公司的權(quán)益以及對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的意向。依照職工股東提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓征詢函》回復(fù)確認(rèn)，海高投資和海瞻投資分不于2007年2月11日召開股東會(huì)審議批準(zhǔn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2007年4月6日，出讓、受讓股權(quán)的職工依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)施轉(zhuǎn)讓。各受讓人均差不多支付完畢相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。上述工會(huì)持股的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、工會(huì)持股向持股公司的平移以及持股公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并未引起海陸鍋爐實(shí)際操縱人的變化，海陸鍋爐治理層和主營業(yè)務(wù)也均未發(fā)生變化。（5）增資（同次增資不同價(jià)格）為籌措進(jìn)展資金，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，激勵(lì)公司高管，海陸鍋爐實(shí)施了此次增資，依照海陸鍋爐2007年3月15日股東會(huì)決議，海陸鍋爐增資787,819元，注冊(cè)資本增至6,587,819元，其中徐元生增資510,308元，潘建華增資79,877元，國發(fā)創(chuàng)投增資197,634元。上述情況差不多江蘇公證于2007年3月19日出具的蘇公W[2007]B022號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。2007年3月20日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政治理局完成了工商變更登記手續(xù)。該次增資的有關(guān)具體情況如下：A、2007年3月徐元生、潘建華的增資形式均為現(xiàn)金增資，作價(jià)依據(jù)為海陸鍋爐2006年10月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值（扣除海陸鍋爐2007年1月10日利潤分配后為72,611,417.68元），增資價(jià)格為每元出資額對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)值的1倍（2006年10月31日每元出資額對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值為12.5192元）。徐元生以638.8648萬元現(xiàn)金認(rèn)購海陸鍋爐51.0308萬元增資，其中超出應(yīng)認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的587.8340萬元計(jì)入海陸鍋爐資本公積金；潘建華以100萬元現(xiàn)金認(rèn)購海陸鍋爐7.9877萬元增資，其中超出應(yīng)認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的92.0123萬元計(jì)入海陸鍋爐資本公積金。B、2007年3月國發(fā)創(chuàng)投增資的形式為現(xiàn)金增資，作價(jià)依據(jù)為海陸鍋爐2006年10月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值，增資價(jià)格為每元出資額對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)值的2.72倍。蘇州國發(fā)創(chuàng)投以672萬元認(rèn)購海陸鍋爐19.7634萬元增資，其中超出應(yīng)認(rèn)繳的新增注冊(cè)資本的652.2366萬元計(jì)入海陸鍋爐資本公積金。該次增資完成后，海陸鍋爐的股東出資及出資比例如下表：……此次增資后，控股股東徐元生的股權(quán)比例進(jìn)一步上升至38.6156%，海陸鍋爐的治理層和業(yè)務(wù)均未發(fā)生變化，通過引入外部股東國發(fā)創(chuàng)投，海陸鍋爐的經(jīng)營治理機(jī)制進(jìn)一步得到優(yōu)化。2、股份有限公司時(shí)期依照江蘇公證于2007年4月15日出具的蘇公W[2007]A362號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止審計(jì)基準(zhǔn)日2007年3月31日，海陸鍋爐凈資產(chǎn)值為人民幣108,891,894.08元。2007年4月16日，經(jīng)發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)審議通過，徐元生等42名發(fā)起人以海陸鍋爐經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)108,891,894.08元，按照1.3120：1的比例折成股份8,300萬股，每股面值人民幣1元。公司于2007年4月23日在江蘇省蘇州工商行政治理局登記注冊(cè)并領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為3205002116314的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（《反饋意見》要求：2000年海陸鍋爐設(shè)立時(shí)將84人作為工會(huì)代表的出資人的確定依據(jù)、所履行的程序及其批準(zhǔn)情況。部分職工在2007年上市前以凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所持的海高投資和海瞻投資股權(quán)的緣故、所履行的內(nèi)部程序，提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，講明價(jià)款支付情況，并請(qǐng)保薦人和發(fā)行人律師對(duì)是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在股份代持的情況補(bǔ)充發(fā)表意見。2002年杜文奕、張曉眾與徐元生之間出資轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和作價(jià)依據(jù)，講明2007年才完成該次出資轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)的緣故，披露是否因而受過處罰。黃泉源等10名自然人股東在2007年公司上市前以凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所持的公司股權(quán)的緣故、所履行的內(nèi)部程序，提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，講明價(jià)款支付情況。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充講明2007年4月6日公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2007年3月15日部分高管對(duì)公司增資價(jià)格確定的合理性，上述過程中是否告知了相關(guān)股東方公司擬上市的信息、相關(guān)的轉(zhuǎn)讓和增資手續(xù)是否完備。請(qǐng)保薦人和發(fā)行人律師進(jìn)行核查。）[發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況]2000年6月，依照張家港市體改委張?bào)w改（2000）60號(hào)《關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團(tuán)有限公司實(shí)施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，江蘇海陸集團(tuán)將其經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的132,790,622.65元資產(chǎn)及等值負(fù)債轉(zhuǎn)讓給海陸鍋爐，海陸鍋爐的主營業(yè)務(wù)范圍正式由一般機(jī)械制造、安裝變更為鍋爐（工業(yè)鍋爐、船用鍋爐、特種鍋爐）、壓力容器的生產(chǎn)和安裝等，具體情況如下：1、江蘇海陸集團(tuán)差不多情況公司進(jìn)行鍋爐設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的歷史能夠上溯至江蘇海陸集團(tuán)。江蘇海陸集團(tuán)前身為沙洲船用鍋爐廠，始建于1956年，系由手工業(yè)聯(lián)社基礎(chǔ)上進(jìn)展起來的集體企業(yè)。1976年開始生產(chǎn)船用鍋爐，1977年被原國家六機(jī)部確認(rèn)為專業(yè)生產(chǎn)船用鍋爐的定點(diǎn)工廠，1984年獲國家勞動(dòng)部“D2”級(jí)工業(yè)鍋爐制造許可證，并首次與日本大阪鍋爐廠聯(lián)合生產(chǎn)翅片管船用鍋爐。1987年開始制造壓力容器，1994年10月，與同為集體企業(yè)的張家港市第三機(jī)械廠合并，1995年組建“江蘇海陸鍋爐集團(tuán)有限公司”，主營業(yè)務(wù)為鍋爐、壓力容器、一般機(jī)械制造等。江蘇海陸集團(tuán)及下設(shè)的工業(yè)鍋爐廠、環(huán)形鍛件廠、沙洲船用車間、石油化工機(jī)械總廠、模壓廠、余熱鍋爐研究所七家實(shí)體，經(jīng)張家港市審計(jì)事務(wù)所評(píng)估并經(jīng)張家港市國有資產(chǎn)治理局確認(rèn)，截止1999年8月22日，江蘇海陸集團(tuán)資產(chǎn)總額為16,701.68萬元，負(fù)債總額15,654.06萬元，凈資產(chǎn)1,047.62萬元。江蘇海陸集團(tuán)向海陸鍋爐轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)與負(fù)債時(shí)，其股東為張家港海陸機(jī)械廠（股權(quán)比例為12.99%）和張家港市沙洲船用鍋爐廠（股權(quán)比例為87.01%）。張家港海陸機(jī)械廠和張家港市沙洲船用鍋爐廠均為集體所有制企業(yè)，主管部門為張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)。江蘇海陸集團(tuán)在2000年轉(zhuǎn)讓鍋爐相關(guān)資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)后，不再從事實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)活動(dòng)，其遺留問題目前由主管部門張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的直屬企業(yè)張家港市金茂投資進(jìn)展有限公司接管。目前與發(fā)行人不存在業(yè)務(wù)和人員方面的聯(lián)系，也不存在同業(yè)競(jìng)爭。江蘇海陸集團(tuán)目前的差不多情況為：注冊(cè)資本為3,030萬元，法定代表人為姚志明，股東為張家港海陸機(jī)械廠和張家港市沙洲船用鍋爐廠。依照蘇州市張家港工商行政治理局2006年12月28日公布的“張工商[2006]企吊字第001號(hào)文”，江蘇海陸集團(tuán)因未按照規(guī)定在2006年6月30日前同意年檢，且逾期仍不同意年檢，被蘇州市張家港工商行政治理局吊銷營業(yè)執(zhí)照。2、資產(chǎn)評(píng)估情況依照張家港市審計(jì)事務(wù)所就江蘇海陸集團(tuán)本部及其下屬的環(huán)形鍛件廠、工業(yè)鍋爐廠、沙洲船用車間、石油化工機(jī)械總廠、模壓廠、余熱鍋爐研究所七家實(shí)體分不出具的張審所評(píng)報(bào)字（1999）第150號(hào)、第165號(hào)、第166號(hào)、第167號(hào)、第168號(hào)、第172號(hào)、第177號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，張家港市審計(jì)事務(wù)所同意江蘇海陸集團(tuán)的托付，以1999年8月22日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)上述相關(guān)實(shí)體的資產(chǎn)分不進(jìn)行了評(píng)估，該次評(píng)估對(duì)存貨的評(píng)估采納現(xiàn)行市價(jià)法和賬面成本法評(píng)估，并考慮相關(guān)費(fèi)用確定存貨的評(píng)估值；對(duì)在用低值易耗品，在清查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上按成新率計(jì)算確定評(píng)估值；對(duì)貨幣資金、應(yīng)收賬款等其他資產(chǎn)，依照明細(xì)表審查核實(shí)賬面凈值，以分析調(diào)整后金額為評(píng)估值；對(duì)固定資產(chǎn)的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備采納重置成本法進(jìn)行評(píng)估；對(duì)負(fù)債項(xiàng)目中的短期借款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用等項(xiàng)目，依照明細(xì)表審查核實(shí)賬面凈值，以分析調(diào)整后金額為評(píng)估值。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總情況如下：單位：元3、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況2000年3月30日，江蘇海陸集團(tuán)與海陸鍋爐簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議以張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)為鑒證方，約定江蘇海陸集團(tuán)向海陸鍋爐轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)總額為132,790,622.65元，海陸鍋爐同時(shí)承擔(dān)的負(fù)債為132,790,622.65元；該次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，海陸鍋爐已受讓江蘇海陸集團(tuán)所有與鍋爐生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)，其中，與鍋爐制造相關(guān)的全部資質(zhì)、商標(biāo)、證照、許可等均已作價(jià)100萬元轉(zhuǎn)入海陸鍋爐，受讓資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債明細(xì)如下：單位：元注：①轉(zhuǎn)讓負(fù)債的應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)中要緊包括應(yīng)付企業(yè)改制中退休工人202人、內(nèi)退人員142人、下崗待崗人員147人的相關(guān)費(fèi)用共計(jì)1069.76萬元，其余為留給在職職工的安置費(fèi)用；②無形資產(chǎn)中含100萬元與鍋爐制造相關(guān)的全部資質(zhì)、商標(biāo)、證照和其它許可費(fèi)用；③轉(zhuǎn)讓負(fù)債的其它應(yīng)付款包括江蘇海陸集團(tuán)總廠、工業(yè)鍋爐廠、環(huán)形鍛件廠、沙洲船用車間、石油化工機(jī)械總廠、模壓廠、余熱鍋爐研究所七家實(shí)體應(yīng)付、暫收其他單位與個(gè)人的款項(xiàng)2,625.08萬元和經(jīng)張家港市國資局認(rèn)可的1999年9－12月的企業(yè)虧損320萬元。江蘇海陸集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓鍋爐生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)后，除進(jìn)行原有債權(quán)債務(wù)的清理、出租劃撥土地使用權(quán)等事項(xiàng)外，已停止生產(chǎn)經(jīng)營，不再從事實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)活動(dòng)。其保留的資產(chǎn)內(nèi)容如下：A、房屋建筑物、車輛等固定資產(chǎn)；B、兩宗劃撥土地使用權(quán)；C、存貨（包括報(bào)廢半成品、產(chǎn)成品、報(bào)廢件等）；D、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等債權(quán)。4、職工安置情況依照江蘇海陸集團(tuán)與海陸鍋爐簽訂并由張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)鑒證的《職工安置協(xié)議》，就與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的職工安置問題，約定要緊內(nèi)容如下：（1）安置對(duì)象依照張委辦[1997]43號(hào)文精神，在企業(yè)改制中，要保持職工隊(duì)伍的穩(wěn)定，原有職工要隨企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移，不能無故或隨意解除合同。海陸鍋爐同意同意江蘇海陸集團(tuán)安排的職工1168名（其中內(nèi)退人員142人，下崗、待崗人員147人）。（2）社會(huì)保障凡是海陸鍋爐負(fù)責(zé)治理的合同制職員，均應(yīng)參加社會(huì)保險(xiǎn)，足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)基金。（3）勞動(dòng)治理海陸鍋爐對(duì)所屬職工的治理應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《勞動(dòng)法》及上級(jí)勞動(dòng)政策法規(guī)，與職工簽訂勞動(dòng)合同，規(guī)范勞動(dòng)用工制度。（4）富余職工的精簡分流及安置工作海陸鍋爐對(duì)所屬內(nèi)部富余職工的精簡、分流、安置應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行張委辦[1997]7號(hào)文及張委辦[1997]43號(hào)文件精神，不得無故或隨意解除勞動(dòng)合同。5、土地使用權(quán)租用情況就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的土地使用權(quán)問題，以張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)為鑒證方，江蘇海陸集團(tuán)與海陸鍋爐于2000年3月30日簽訂了《土地使用權(quán)租用及其租費(fèi)上繳協(xié)議書》，并于2000年6月2日對(duì)土地安排進(jìn)行調(diào)整，確定海陸鍋爐向江蘇海陸集團(tuán)租（借）用其位于張家港市南環(huán)路17號(hào)內(nèi)59,048.9平方米和張家港市人民西路1號(hào)48,336.9平方米（合計(jì)107,385.8平方米）的兩宗土地：（1）位于張家港市人民西路1號(hào)的土地全部由海陸鍋爐租用，每平方米年租金為7.50元，年土地租金為362,526.75元；但自2000年1月1日起的八年內(nèi)海陸鍋爐免交土地租金，上述租金減免作為安置江蘇海陸集團(tuán)富余人員的費(fèi)用；（2）位于張家港市南環(huán)路17號(hào)的土地中，其中17,243.5平方米的土地為無償出借給海陸鍋爐使用，未規(guī)定出借期限；其中41805.4平方米的土地由海陸鍋爐租用，每平方米年租金為7.50元，年土地租金為313,540.5元；但自2000年1月1日起的八年內(nèi)海陸鍋爐免交土地租金，上述租金減免作為安置江蘇海陸集團(tuán)富余人員的費(fèi)用。兩宗土地中，張家港市人民西路1號(hào)的土地48,336.9平方米已于2007年7月由公司以受讓方式取得，張家港市人民政府已向發(fā)行人核發(fā)“張國用(2007)第040046號(hào)”《國有土地使用證》；張家港市南環(huán)路17號(hào)內(nèi)59,048.9平方米土地已于2002年被張家港市政府收回。目前，公司不存在租用江蘇海陸集團(tuán)土地的情況。6、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的政策依據(jù)及審批程序海陸鍋爐收購江蘇海陸集團(tuán)部分資產(chǎn)和負(fù)債的方案是依據(jù)張家港市委、市政府《關(guān)于批轉(zhuǎn)市中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組〈關(guān)于深化市屬中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見〉和〈關(guān)于市屬中小企業(yè)推行股份合作制改革若干問題的暫行方法〉的通知》（張委發(fā)[1997]7號(hào)）制定和實(shí)施。依照張委發(fā)[1997]7號(hào)文件規(guī)定，市屬中小企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，必須先向市體改委報(bào)批，憑體改委批文再向市工商行政治理部門辦理證照。上述《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《職工安置協(xié)議》、《土地使用權(quán)租用及其租費(fèi)上繳協(xié)議書》及《規(guī)費(fèi)上繳協(xié)議書》簽訂后，2000年4月5日，江蘇海陸集團(tuán)向張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)提出《關(guān)于江蘇海陸鍋爐集團(tuán)有限公司實(shí)行“建新買舊”轉(zhuǎn)制的請(qǐng)示》，提出對(duì)江蘇海陸集團(tuán)進(jìn)行“建新買舊”轉(zhuǎn)制，將江蘇海陸集團(tuán)截止1999年8月22日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的總資產(chǎn)167,016,847.43元、負(fù)債156,540,659.10元、凈資產(chǎn)10,476,188.33元，經(jīng)張家港市國資局認(rèn)可剝離資產(chǎn)34,226,224.78元、剝離負(fù)債23,750,036.45元后，計(jì)資產(chǎn)132,790,622.65元和等額負(fù)債132,790,622.65元轉(zhuǎn)讓給海陸鍋爐。新建立的海陸鍋爐由江蘇海陸集團(tuán)工會(huì)社會(huì)法人出資168萬元，占29%的權(quán)益，江蘇海陸集團(tuán)董事長、總經(jīng)理徐元生出資191萬元，占32.9%的權(quán)益，江蘇海陸集團(tuán)副總經(jīng)理及其他干部職工共計(jì)28人持有剩余38.1%的權(quán)益；2000年6月12日，張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)以張經(jīng)轉(zhuǎn)（2000）6號(hào)文向張家港市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)（以下簡稱“張家港體改委”）提交《關(guān)于江蘇海陸鍋爐集團(tuán)公司“建新買舊”轉(zhuǎn)制的請(qǐng)示》。2000年6月14日，張家港市體改委以張?bào)w改（2000）60號(hào)文批準(zhǔn)同意江蘇海陸集團(tuán)實(shí)施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。2007年12月21日，江蘇省人民政府辦公廳以蘇政辦函[2007]127號(hào)《省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)張家港海陸鍋爐有限公司受讓集體資產(chǎn)合規(guī)性的函》確認(rèn)海陸鍋爐受讓集體資產(chǎn)履行了法律程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案的制定和實(shí)施過程中，作為江蘇海陸集團(tuán)股東的張家港海陸機(jī)械廠、張家港市沙洲船用鍋爐廠未對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案的制定和實(shí)施作出股東會(huì)決議。發(fā)行人律師認(rèn)為：盡管江蘇海陸集團(tuán)的組織形式是有限責(zé)任公司，但仍是市屬集體企業(yè)的性質(zhì)，因此實(shí)際上并未按照《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作，而仍按照集體企業(yè)的隸屬關(guān)系對(duì)其重大行為進(jìn)行治理；同時(shí)，張家港海陸機(jī)械廠、張家港市沙洲船用鍋爐廠作為市屬集體所有制企業(yè)，主管部門均為張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)，因此江蘇海陸集團(tuán)重大資產(chǎn)的處置權(quán)歸張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)。據(jù)此該次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案的制定和實(shí)施盡管因未召開股東會(huì)審議而在程序上存在瑕疵，然而經(jīng)張家港市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的批準(zhǔn)后，并可不能存在法律風(fēng)險(xiǎn)和潛在糾紛。7、資產(chǎn)重組對(duì)公司的阻礙通過上述重組，海陸鍋爐獲得了江蘇海陸集團(tuán)從事鍋爐和機(jī)械制造的要緊經(jīng)營性資產(chǎn)，以租用方式取得了張家港市人民西路1號(hào)內(nèi)48,336.9平方米、南環(huán)路17號(hào)土地59,048.6平方米，共計(jì)107,385.8平方米的土地使用權(quán)；通過同意并安排隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的1,168名職工，有關(guān)治理、營銷、技術(shù)及生產(chǎn)人員加入了海陸鍋爐。2000年4月，國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局以（2000）質(zhì)技監(jiān)鍋便字2049號(hào)函答復(fù)江蘇省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局鍋爐處，同意將江蘇海陸集團(tuán)持有的鍋爐制造許可證的企業(yè)名稱變更為海陸鍋爐，名稱變更后，鍋爐制造許可證的級(jí)不、編號(hào)和有效期不變。其它與鍋爐制造相關(guān)的全部資質(zhì)、商標(biāo)、證照和其它許可也已陸續(xù)轉(zhuǎn)至海陸鍋爐名下。通過上述重組，海陸鍋爐承繼了江蘇海陸集團(tuán)鍋爐制造業(yè)務(wù)和相關(guān)資質(zhì)，擁有與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的、較為完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，以及相應(yīng)的治理、營銷、技術(shù)和生產(chǎn)人員，海陸鍋爐業(yè)務(wù)步入良性進(jìn)展軌道，在原有船用鍋爐制造優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，適時(shí)介入當(dāng)時(shí)幾乎空白的余熱鍋爐領(lǐng)域，通過對(duì)國外先進(jìn)技術(shù)的引進(jìn)、消化、汲取，形成了干熄焦、氧氣轉(zhuǎn)爐余熱鍋爐的自主設(shè)計(jì)、制造能力，形成了較高的市場(chǎng)占有率和行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。（《反饋意見》要求：提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團(tuán)改制方案的確認(rèn)函。補(bǔ)充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件。補(bǔ)充披露江蘇海陸集團(tuán)當(dāng)時(shí)的股東，以及股東對(duì)該收購方案的制定和實(shí)施所履行的相關(guān)程序。補(bǔ)充披露江蘇海陸鍋爐集團(tuán)是否將與鍋爐生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)等均投入了公司，集團(tuán)公司未投入發(fā)行人的其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的差不多情況。補(bǔ)充披露江蘇海陸鍋爐集團(tuán)現(xiàn)在的差不多情況，包括股東、注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)、與公司是否存在業(yè)務(wù)和人員方面的聯(lián)系或同業(yè)競(jìng)爭。）《反饋意見》要求公司補(bǔ)充披露是否依照法律法規(guī)和政策為職員辦理并繳納了住房公積金，保薦人和律師核查并補(bǔ)充發(fā)表意見。公司的主營業(yè)務(wù)為余熱鍋爐及其配套產(chǎn)品、核承壓設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造與銷售。余熱鍋爐和核電設(shè)備行業(yè)均屬于“鍋爐及輔助設(shè)備制造行業(yè)”，歸屬于“C35通用設(shè)備制造業(yè)”大類下的“C351鍋爐及原動(dòng)機(jī)”中類。——彩虹精化IPO：募集資金投資項(xiàng)目導(dǎo)致產(chǎn)能急劇放大的相關(guān)分析固定資產(chǎn)增長與產(chǎn)能增長配比關(guān)系講明深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：[募集資金投資項(xiàng)目]產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)：公司現(xiàn)有氣霧漆的生產(chǎn)能力為3,500萬罐/年，本次股票發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目之一為年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆項(xiàng)目，項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司氣霧漆的總產(chǎn)能將達(dá)到9,500萬罐/年；公司現(xiàn)有綠色家居及汽車氣霧用品的生產(chǎn)能力為1,000萬罐/年，本次股票募集資金投資項(xiàng)目之一為年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項(xiàng)目，項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司該類產(chǎn)品的產(chǎn)能將達(dá)到6,000萬罐/年。本公司在確定投資該等項(xiàng)目之前差不多對(duì)項(xiàng)目可行性進(jìn)行了充分論證和預(yù)測(cè)分析，項(xiàng)目的實(shí)施將有效緩解目前公司產(chǎn)能不足的問題，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競(jìng)爭力，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力、保證公司的持續(xù)穩(wěn)定進(jìn)展。但假如本公司募投項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，市場(chǎng)競(jìng)爭環(huán)境發(fā)生變化，公司將存在因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。固定資產(chǎn)折舊大量增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險(xiǎn)：本次募集資金四個(gè)項(xiàng)目建成后，本公司固定資產(chǎn)規(guī)模將增加27,646.80萬元，年折舊費(fèi)增加約1,645.29萬元。以公司2007年的主營業(yè)務(wù)收入30,018.20萬元和近三年主營業(yè)務(wù)平均22.13%的毛利率計(jì)算，只要公司主營業(yè)務(wù)收入在2009年往常的兩年復(fù)合增長率達(dá)到11.7%，就可確保公司主營業(yè)務(wù)利潤可不能因此而低于2007年水平。由于公司正處于快速成長時(shí)期，國內(nèi)外氣霧劑市場(chǎng)還在不斷擴(kuò)大中，公司近三年主營業(yè)務(wù)收入年均增長率為24.93%，11.7%的年均增長率對(duì)公司而言較容易實(shí)現(xiàn)。因此，即使不考慮新項(xiàng)目投產(chǎn)帶來的主營業(yè)務(wù)收入增長，以公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況，就能夠消化上述折舊費(fèi)用的增加，公司以后經(jīng)營成果可不能因此產(chǎn)生不利阻礙。但假如市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，募集資金項(xiàng)目的收益將有可能低于預(yù)期，因而公司存在由于固定資產(chǎn)折舊大量增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險(xiǎn)。新增固定資產(chǎn)折舊情況及對(duì)公司以后經(jīng)營成果的阻礙公司本次募集資金擬投資四個(gè)項(xiàng)目，要緊是購置生產(chǎn)及辦公設(shè)備、土地使用權(quán)及補(bǔ)充流淌資金，按直線法計(jì)算折舊，房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)分不按20年、10年、50年的折舊年限，可能房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備殘值率為5%，則本次募集資金項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資及折舊情況如下：單位：萬元依照公司近三年平均毛利率22.13%來測(cè)算，項(xiàng)目建成后，如公司主營業(yè)務(wù)收入較項(xiàng)目建成前增加7,434.66萬元，即可消化掉因固定資產(chǎn)投資而導(dǎo)致的折舊費(fèi)用的增加，確保公司主營業(yè)務(wù)利潤可不能因此而下降。上述項(xiàng)目可能在2009年建成，以2007年公司主營業(yè)務(wù)收入30,018萬元為基礎(chǔ)計(jì)算，只要公司主營業(yè)務(wù)收入在2009年往常的兩年復(fù)合增長率超過11.7%，就可確保公司主營業(yè)務(wù)利潤可不能因此而低于2007年水平。由于公司正處于快速成長時(shí)期，國內(nèi)外氣霧劑市場(chǎng)還在不斷擴(kuò)大中，公司近三年主營業(yè)務(wù)收入年均增長率為24.93%，11.7%的年均增長率對(duì)公司而言是較容易實(shí)現(xiàn)的。而上述項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司將實(shí)現(xiàn)上下游一體化，生產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，規(guī)模化生產(chǎn)的優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步增強(qiáng)，盈利能力可能將有較大提高。因此，即使不考慮新項(xiàng)目投產(chǎn)帶來的主營業(yè)務(wù)收入增長，以公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況，就能夠消化上述折舊費(fèi)用的增加，公司以后經(jīng)營成果可不能因此產(chǎn)生不利阻礙。擬投資項(xiàng)目預(yù)期收益指標(biāo)的測(cè)算基礎(chǔ)和依據(jù)本公司擬投資擴(kuò)建和新建生產(chǎn)基地項(xiàng)目的測(cè)算基礎(chǔ)和依據(jù)如下：新增固定資產(chǎn)增長對(duì)產(chǎn)能的阻礙1、固定資產(chǎn)投資構(gòu)成公司本次募集資金擬投資的四個(gè)項(xiàng)目，要緊是建設(shè)生產(chǎn)基地和購置生產(chǎn)設(shè)備擴(kuò)充公司產(chǎn)能，其中設(shè)備購置及安裝占固定資產(chǎn)投資中的37.15%，固定資產(chǎn)投資構(gòu)成如下：單位：萬元2、固定資產(chǎn)增長與產(chǎn)能增長配比關(guān)系講明截止2007年末，公司固定資產(chǎn)中機(jī)器設(shè)備原值為1,775.34萬元，要緊產(chǎn)品氣霧漆產(chǎn)能為3,500萬罐/年，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品產(chǎn)能為1,000萬罐/年；募集資金項(xiàng)目擬購建的生產(chǎn)設(shè)備合計(jì)8,988.25萬元，其中年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項(xiàng)目和年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項(xiàng)目擬購建的生產(chǎn)設(shè)備合計(jì)5,389.25萬元，較2006年末增加約306%，而從產(chǎn)能上看，氣霧漆產(chǎn)品年產(chǎn)能增長171.43%，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品年產(chǎn)能增長500%。固定資產(chǎn)大幅度增長的要緊緣故如下：第一，新項(xiàng)目的建設(shè)將采納國內(nèi)外先進(jìn)的一體化設(shè)備和工藝，進(jìn)一步改善設(shè)備的整體配套性及自動(dòng)化程度；第二，新項(xiàng)目增加了乳化和原材料預(yù)處理工作工藝，可降低生產(chǎn)成本和提高產(chǎn)品的保密性；第三，新項(xiàng)目增加了安全和環(huán)保方面的設(shè)施；第四，物價(jià)的上漲增加了設(shè)備購置成本。因此，本次募集資金擬投資項(xiàng)目的新增固定資產(chǎn)增長與產(chǎn)能的增長相匹配。3、募集資金投資項(xiàng)目擬建廠房的合理性講明現(xiàn)有廠房與擬建廠房的面積、總投資、單位造價(jià)等情況如下表：(注：廠方建設(shè)投資總額為扣除購買土地金額后的投資總額)本公司募集資金項(xiàng)目擬房屋及建筑物投資15,207.85萬元，扣除營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目投資1,491.00萬元，本公司擬建廠房總投資13,716.85萬元，與現(xiàn)有廠房總投資相比投資總額增長了222.85%，要緊緣故分析如下：(1)總建筑面積大幅上升造成總投資大幅上升本公司現(xiàn)有廠房(包括生產(chǎn)廠房、配套建筑、倉庫、宿舍、生產(chǎn)辦公區(qū)等，下同)面積共計(jì)為18,815.88平方米，募集資金投資項(xiàng)目擬建設(shè)廠房面積共計(jì)55,300.00平方米，比現(xiàn)原有面積增加193.90%，造成投資總額大幅的增加。建筑面積大幅增加的要緊緣故：一是由于擬建產(chǎn)能增長導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備規(guī)模、配套建筑、倉庫、宿舍、生產(chǎn)辦公區(qū)等面積均有較大幅度增加。目前，本公司氣霧漆產(chǎn)能為3,500萬罐/年，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品產(chǎn)能為1,000萬罐/年，擬建項(xiàng)目中，氣霧漆產(chǎn)品年產(chǎn)能增長71.43%，綠色家居、汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品年產(chǎn)能增長400%，合計(jì)產(chǎn)能增長144.44%；二是公司擬投資建設(shè)年產(chǎn)8,000萬只氣霧罐項(xiàng)目，該項(xiàng)目需要廠房面積為11,593.00平方米，扣除氣霧罐項(xiàng)目所占面積后，其他項(xiàng)目所占面積較現(xiàn)有面積增長132.29%。(2)單位造價(jià)的升高導(dǎo)致總投資額進(jìn)一步上升公司擬建廠房單位造價(jià)2,480.44元/平方米，比現(xiàn)有廠房單位造價(jià)提高了9.85%，使擬投資額的增幅大于總建筑面積的增幅。單位造價(jià)升高的要緊緣故：一是由于物價(jià)上漲，現(xiàn)有廠房1998年開始建設(shè)，并于1999年建成，擬建廠房的現(xiàn)有物價(jià)水平同比提高較多；二是由于提高了生產(chǎn)的自動(dòng)化、專業(yè)化及安全環(huán)保水平，廠房單位造價(jià)相應(yīng)有所提高。整體來看，公司募集資金擬建廠房總投資額比現(xiàn)有廠房大幅上漲，要緊是由于項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)大對(duì)廠房建筑面積需求增加導(dǎo)致的，因此，本公司募集資金投資項(xiàng)目擬建廠房是合理的。[補(bǔ)繳稅收優(yōu)惠款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)：外商投資企業(yè)未到經(jīng)營年限]本公司原作為生產(chǎn)性外商投資企業(yè)及外商投資舉辦的先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及事實(shí)上施細(xì)則規(guī)定，經(jīng)深圳市地點(diǎn)稅務(wù)部門批準(zhǔn)，1998～1999年免征企業(yè)所得稅，2000～2005年減半繳納企業(yè)所得稅，即享受“兩免六減”的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。本公司1995年12月20日成立時(shí)為外商投資企業(yè)，于2004年12月20日變更為內(nèi)資企業(yè)，作為外商投資企業(yè)的經(jīng)營期限不滿十年。依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。但經(jīng)向深圳市地點(diǎn)稅務(wù)局、深圳市寶安區(qū)稅務(wù)分局查詢，截止目前，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)由外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，且外商投資企業(yè)經(jīng)營期限不滿十年的，假如該企業(yè)接著存續(xù)，且符合《深圳市人民政府關(guān)于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定》[深府(1988)232號(hào)文]的規(guī)定“對(duì)從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)壬a(chǎn)性行業(yè)的特區(qū)企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征所得稅，第三年至第五年減半征收所得稅；屬于基礎(chǔ)工業(yè)和經(jīng)深圳市人民政府確認(rèn)為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的，第六年至第八年減半征收所得稅”的，則該企業(yè)可接著享受兩免六減的稅收優(yōu)惠，而無須補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。在深圳市寶安區(qū)的企業(yè)依照深圳市政府《關(guān)于寶安、龍崗兩個(gè)市轄區(qū)有關(guān)稅收政策問題的通知》的規(guī)定，亦享受該等稅收優(yōu)惠。本公司享受兩免六減稅收優(yōu)惠的依據(jù)深府(1988)232號(hào)文是深圳市政府的稅收優(yōu)惠規(guī)章，其制訂并無國家法律上的依據(jù)，故此，本公司因享受上述優(yōu)惠而少繳的稅款存在被追繳的可能。若無“兩免六減”稅收優(yōu)惠政策，本公司1998年至2005年應(yīng)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅稅款分不為人民幣14.39萬元、64.86萬元、47.71萬元、97.82萬元、87.63萬元、75.02萬元、91.27萬元和84.13萬元,合計(jì)562.83萬元。就該可能發(fā)生的稅款補(bǔ)繳事宜，公司實(shí)際操縱人陳永弟、沈少玲和控股股東彩虹集團(tuán)已于2007年10月10日出具承諾，若日后國家稅務(wù)主管部門要求公司補(bǔ)繳因享受有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而免繳及少繳的企業(yè)所得稅，則實(shí)際操縱人、控股股東將無條件連帶地全額承擔(dān)在公司上市前應(yīng)補(bǔ)繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。[發(fā)行人執(zhí)行社會(huì)保障制度情況]本公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，職員按照與公司簽訂的勞動(dòng)合同承擔(dān)義務(wù)和享受權(quán)利。本公司按照國家及深圳市政府的有關(guān)規(guī)定參加社會(huì)保障體系，實(shí)行養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)等社會(huì)保險(xiǎn)制度，由公司定期向社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌部門繳納各項(xiàng)保險(xiǎn)基金，并為職員繳納失業(yè)保險(xiǎn)，并按下列規(guī)定執(zhí)行：1998年9月18日頒發(fā)的《廣東省社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)條例》、1998年9月18日頒發(fā)的《廣東省社會(huì)工傷保險(xiǎn)條例》、2002年8月23日頒發(fā)的《廣東省失業(yè)保險(xiǎn)條例》。此外，由于深圳市尚未依照國務(wù)院《住房公積金治理?xiàng)l例》及建金管[2005]5號(hào)《關(guān)于住房公積金治理若干具體問題的指導(dǎo)意見》制訂有關(guān)住房公積金治理的具體實(shí)施方法。因此，2008年1月往常，公司給深圳戶籍的合同制職員發(fā)放了住房補(bǔ)貼，并為外地勞務(wù)工提供職工集體宿舍，解決職員住宿問題，未繳納住房公積金。公司于2008年2月份開始為深圳戶籍的43名職員繳納住房公積金。為此，實(shí)際操縱人陳永弟、沈少玲于2008年3月承諾：應(yīng)有權(quán)部門的要求或決定，發(fā)行人需為職工補(bǔ)繳2008年1月之前(含2008年1月)的住房公積金、或發(fā)行人因未為職工繳納住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損失，其愿在毋須發(fā)行人支付對(duì)價(jià)的情況下承擔(dān)所有相關(guān)的金鈔票賠付責(zé)任。公司屬于精細(xì)化工行業(yè)中的氣霧劑制造業(yè)，公司的主營業(yè)務(wù)是氣霧劑系列產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。——煙臺(tái)氨綸IPO：股份公司成立后控股股東改制（針對(duì)媒體報(bào)道詳盡核查）煙臺(tái)氨綸股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：[控股股東改制]截至本次發(fā)行前，氨綸集團(tuán)是本公司唯一法人股股東，持有本公司4,850萬股國有法人股，占公司總股本的51.87%。其余股東均為持有內(nèi)部職工股的自然人，且單個(gè)自然人持股均未超過5%。依照山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具的證明和氨綸集團(tuán)出具的承諾，氨綸集團(tuán)持有的本公司股份無質(zhì)押或其他有爭議的情況。氨綸集團(tuán)與公司其他前十名內(nèi)部職工股股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。氨綸集團(tuán)是本公司的控股股東。2006年12月4日，煙臺(tái)市人民政府辦公室以煙政辦函[2006]44號(hào)文《關(guān)于劃轉(zhuǎn)煙臺(tái)氨綸股份有限公司國有股權(quán)有關(guān)問題的復(fù)函》批準(zhǔn)，同意將煙臺(tái)市國資委授權(quán)氨綸集團(tuán)持有的本公司4850萬股國家股劃轉(zhuǎn)給氨綸集團(tuán)持有，股權(quán)性質(zhì)相應(yīng)變更為國有法人股。2007年6月8日，煙臺(tái)國資委將其持有的氨綸集團(tuán)49%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給煙臺(tái)裕泰投資有限責(zé)任公司，2007年6月14日，氨綸集團(tuán)完成工商變更登記。氨綸集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)變更為煙臺(tái)市國資委持有51%，裕泰公司持有49%。裕泰公司股東為煙臺(tái)裕豐投資有限公司、煙臺(tái)裕和投資有限公司。……煙臺(tái)裕豐投資有限公司的38名自然人股東的持股情況如下表：……煙臺(tái)裕和投資有限公司的46名自然人股東的持股情況如下表：……煙臺(tái)裕豐投資有限公司和煙臺(tái)裕和投資有限公司的現(xiàn)有股東不存在受他人托付或信托持有該公司股份的情形。……煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司股東所作出的重要承諾：煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司的現(xiàn)有股東中持有本公司內(nèi)部職工股的股東已作出承諾：其目前持有的煙臺(tái)氨綸股份有限公司的內(nèi)部職工股自該公司股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司的所有股東還作出如下承諾：本人為煙臺(tái)裕豐/裕和投資有限公司真實(shí)的股東，……本人不存在代其他第三方出資或受托付持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間同意讓的煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司股權(quán)存在有任何形式的股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等，并情愿為本承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。迄今為止，本公司未發(fā)覺上述人員有違反上述承諾的行為。依照煙臺(tái)市人民政府辦公室煙政辦函[2006]48號(hào)《關(guān)于同意煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司實(shí)施投資主體多元化改制的復(fù)函》的批復(fù)，氨綸集團(tuán)以存量轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的方式實(shí)施投資主體多元化改制，改制后氨綸集團(tuán)國有股占注冊(cè)資本的51%，擬轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)占注冊(cè)資本的49%；擬轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)廣泛征集受讓方，實(shí)行競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓；煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司內(nèi)部職工可自愿組成一個(gè)受讓方到產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)參與競(jìng)買；改制評(píng)估基準(zhǔn)日確定為2006年9月30日；改制后企業(yè)必須接收安置現(xiàn)煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司全部職工、必須承繼現(xiàn)煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司的全部債權(quán)、債務(wù)。煙臺(tái)市國資委于2006年托付北京天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所、山東正源和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)氨綸集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，基準(zhǔn)日為2006年9月30日。氨綸集團(tuán)評(píng)估結(jié)果為：賬面凈資產(chǎn)為人民幣35,565.30萬元，評(píng)估價(jià)值為人民幣40,700.88萬元，評(píng)估增值人民幣5,135.58萬元，增值率為14.44%。2007年1月22日，煙臺(tái)國資委出函托付煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心將氨綸集團(tuán)49%的國有產(chǎn)權(quán)以不低于19,943.43萬元的價(jià)格公開征集受讓方，掛牌公告20個(gè)工作日。2007年4月2日，氨綸集團(tuán)49%的股權(quán)在煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，僅有由氨綸集團(tuán)及本公司的治理層間接操縱的煙臺(tái)裕泰投資有限責(zé)任公司在掛牌期間向煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心提交了《購買產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)書》，最終取得該股權(quán)。2007年6月8日，煙臺(tái)國資委和裕泰公司簽訂了《股權(quán)交易合同》，依照該合同，煙臺(tái)國資委將其持有的氨綸集團(tuán)49%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕泰公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣19,943.43萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的確定依據(jù)為經(jīng)國資評(píng)估[2007]4號(hào)文核準(zhǔn)的氨綸集團(tuán)評(píng)估凈資產(chǎn)40,700.88萬元。2007年6月12日，裕泰公司一次性向煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)中心有限公司交納了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款14,943.43萬元（前期繳納了5,000萬元保證金）。2007年6月14日，氨綸集團(tuán)完成工商變更登記。至此，氨綸集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)變更為煙臺(tái)市國資委持有51%，裕泰公司持有49%，該公司的實(shí)際操縱人未發(fā)生變更。2007年8月1日，山東省人民政府出具魯政字[2007]124號(hào)《山東省人民政府關(guān)于報(bào)送煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司改制情況的函》認(rèn)為，煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司改制符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，沒出現(xiàn)托付持股或信托持股的情形，未發(fā)覺存在潛在問題及風(fēng)險(xiǎn)隱患。如因此次氨綸集團(tuán)改制出現(xiàn)問題，將責(zé)成煙臺(tái)市政府負(fù)責(zé)解決。保薦人、發(fā)行人律師及會(huì)計(jì)師針對(duì)本次氨綸集團(tuán)改制的相關(guān)情況進(jìn)行了核查，核查的具體情況如下：（一）關(guān)于煙臺(tái)氨綸集團(tuán)改制時(shí)84名股東資金來源的核查1、對(duì)參與改制的84名股東資金來源的核查保薦人查閱了煙臺(tái)氨綸集團(tuán)改制時(shí)的受讓方主體煙臺(tái)裕豐投資有限公司（以下簡稱“裕豐公司”）、煙臺(tái)裕和投資有限公司（以下簡稱“裕和公司”）、煙臺(tái)裕泰投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“裕泰公司”）的工商登記信息、公司章程以及驗(yàn)資報(bào)告記載的股東姓名、出資額等資料。工商登記資料等顯示，裕豐公司、裕和公司的股東均為氨綸集團(tuán)及股份公司高管和公司骨干，共計(jì)84人，氨綸集團(tuán)及股份公司高管共計(jì)9人分不持有裕豐公司、裕和公司46%和32.67%的股權(quán)，間接持有裕泰公司40%的股權(quán)，公司骨干共計(jì)75人間接持有裕泰公司60%的股權(quán)。（1）對(duì)84名股東資金來源的核查保薦人取得了發(fā)行人提供的84名股東用以受讓氨綸集團(tuán)49%國有產(chǎn)權(quán)所需資金的資金來源證明材料，該等材料的真實(shí)性業(yè)經(jīng)發(fā)行人以及84名股東本人的確認(rèn)和書面聲明。該84名股東的出資一部分以注冊(cè)資本的方式投入煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司，另一部分以向該兩公司出借款項(xiàng)的方式投入（出借資金的比例與其投資占比同）。歸結(jié)起來，84名股東向煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司的出資及出借的資金來源要緊為兩部分：自有資金及各類借款，經(jīng)核對(duì)該資金來源聲明，氨綸集團(tuán)治理層未向國有及國有控股企業(yè)融資，84名股東自然人借款的對(duì)象中沒有氨綸集團(tuán)及股份公司職工。上述資金已于2007年1-4月陸續(xù)繳入煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司開立的賬戶。保薦人取得了84名股東繳款及收款的相關(guān)憑證，并對(duì)憑證顯示的繳款金額和繳款性質(zhì)與該股東提供的資金來源聲明進(jìn)行了核對(duì)，進(jìn)一步證實(shí)了84名股東已將資金繳入煙臺(tái)裕豐投資有限公司及煙臺(tái)裕和投資有限公司，聲明的入股及借款的金額與實(shí)際情況相符。（2）對(duì)民營公司借款的核查本次氨綸集團(tuán)改制的84名股東的資金來源中，有部分股東的部分資金來源于民營公司。為查證治理層向公司法人借款的情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月20日至8月21日分不走訪了所有出借款項(xiàng)的公司，向公司相關(guān)人員了解情況并作了調(diào)查筆錄，有關(guān)人員均確認(rèn)了借款情況的真實(shí)性，確認(rèn)雙方當(dāng)事人僅為借款關(guān)系，該借款款項(xiàng)未由借款人提供擔(dān)保或抵押，也不存在代持股份之類的協(xié)議安排。發(fā)行人律師認(rèn)為，依照《最高人民法院關(guān)于如何確認(rèn)公民與企業(yè)之間借貸行為效力問題的批復(fù)》（法釋[1999]3號(hào)），以上借款行為屬于民間借款性質(zhì)，借款合同各方意思表達(dá)真實(shí)，借款合同合法有效。與此同時(shí)，保薦人及發(fā)行人律師前往上述民營公司所屬工商行政治理機(jī)關(guān)，調(diào)取了所有公司的工商注冊(cè)登記差不多信息，注冊(cè)登記信息均顯示，該公司目前的股東均由自然人組成，因此不存在氨綸集團(tuán)及股份公司治理層向國有及國有控股或國有參股公司借款的情況。保薦人及發(fā)行人律師為進(jìn)一步查實(shí)該等民營公司的資金來源，于2007年11月3日再次分不走訪了民營公司，民營公司均分不提供了書面的資金來源聲明及借款相關(guān)憑據(jù)。歸集而言，上述資金要緊來自于民營公司的自然人股東及股東的朋友借款，出借人提供了公司開立的收據(jù)或是私人借款收條，公司提供了繳款憑證。保薦人及發(fā)行人律師就上述借款情況對(duì)實(shí)際出借人逐一進(jìn)行了訪談，出借人均表示該出借資金全部為自有資金，并無來自銀行的貸款，其來源與氨綸集團(tuán)、氨綸股份以及職工沒有任何關(guān)系，該資金給民營公司為純粹的借貸關(guān)系，出借人與氨綸集團(tuán)的借款人之間沒有簽訂私下協(xié)議。（3）對(duì)參與集團(tuán)改制的84名股東資金是否來源于股份公司或集團(tuán)公司的核查為了解氨綸集團(tuán)本次國有股權(quán)出讓情況，保薦人于2007年6月8日通過銀行系統(tǒng)查閱了氨綸集團(tuán)及股份公司的對(duì)外擔(dān)保情況，貸款卡信息顯示，截至查詢?nèi)眨本]集團(tuán)的對(duì)外擔(dān)保全部為對(duì)煙臺(tái)氨綸股份有限公司的擔(dān)保及煙臺(tái)星華氨綸有限公司的擔(dān)保，煙臺(tái)氨綸股份有限公司無對(duì)外擔(dān)保。股份公司未就本次氨綸集團(tuán)改制向84名股東提供擔(dān)保。發(fā)行人會(huì)計(jì)師信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所核查了裕泰投資公司、裕豐投資公司、裕和投資公司的資金來源，并對(duì)氨綸集團(tuán)和其下屬的子公司是否存在為裕泰公司購買股權(quán)提供金、擔(dān)保、抵押等行為進(jìn)行了核查。（4）對(duì)參與集團(tuán)改制的84名股東資金是否來源于銀行貸款和賬外資金的核查經(jīng)查閱84名股東提供的資金來源聲明，其資金要緊來源于自有資金及私人借貸，并無來自銀行貸款，84名股東來自于個(gè)人的借款均有借據(jù)為證，保薦人與發(fā)行人律師特不對(duì)來自于民營公司的借款進(jìn)行了走訪核查，最終出借人均表示該借款中并無來源于銀行貸款。依照對(duì)氨綸改制過程中84名股東資金來源的核查，以及煙臺(tái)氨綸股份有限公司及煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司各自出具的表示公司不存在賬外資金的聲明，保薦人合理認(rèn)為：煙臺(tái)氨綸改制時(shí)84名股東購買股權(quán)的資金不存在來源于賬外資金的情形。（5）煙臺(tái)市國資委關(guān)于資金來源的核查保薦人及發(fā)行人律師于2007年11月2日前往煙臺(tái)國資委向要緊負(fù)責(zé)人員了解情況并查閱了氨綸集團(tuán)改制檔案，調(diào)閱了《關(guān)于氨綸集團(tuán)改制有關(guān)問題的調(diào)查情況講明》，該講明描述了煙臺(tái)市國資委及煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心的同志曾于2007年4月16日-18日對(duì)氨綸集團(tuán)改制股權(quán)投資及股東資金來源等問題進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，依照調(diào)查情況，調(diào)查人員認(rèn)為：氨綸集團(tuán)改制過程中治理層資金來源符合有關(guān)政策規(guī)定，不存在向氨綸集團(tuán)或其他國有全資、國有控股企業(yè)借款的情形，不存在向本企業(yè)職工借款的情形；改制過程中不存在托付持股的情形。2、對(duì)是否存在一般職工托付治理層持股但未取得任何憑證情況的核查（1）對(duì)氨綸集團(tuán)改制召開的職代會(huì)的核查保薦人及發(fā)行人律師于2007年6月30日在煙臺(tái)氨綸股份有限公司報(bào)告廳召集氨綸集團(tuán)第一屆職工代表大會(huì)的代表就氨綸集團(tuán)改制所召開的職代會(huì)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)詢問和核查驗(yàn)證，氨綸集團(tuán)第一屆職代會(huì)代表共70人，出席并同意詢問的職工代表共63名，出席職工代表均表示自己參加了氨綸集團(tuán)第一屆第四次及第五次職工代表大會(huì)，確認(rèn)職代會(huì)最終確定的氨綸集團(tuán)49%國有股權(quán)的受讓方為氨綸集團(tuán)及股份公司部門助理以上級(jí)不的骨干共計(jì)84人組成的投資主體，上述兩次職代會(huì)均未確定一般職工參與持股，亦未確定通過托付或信托等方式由公司骨干代為持股的方案，職工代表對(duì)受讓方案達(dá)成了一致意見，未有爭議。經(jīng)核查，氨綸集團(tuán)第一屆第四次及第五次職工代表大會(huì)決議內(nèi)容與本次現(xiàn)場(chǎng)詢問結(jié)果一致，參與詢問的職工代表對(duì)詢問結(jié)果簽字確認(rèn)并情愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（2）對(duì)參與改制股東及相關(guān)公司治理層的核查保薦人及發(fā)行人律師于2007年6月30日對(duì)上述兩家公司的股東進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)詢問和核查驗(yàn)證，應(yīng)到股東84人（其中氨綸集團(tuán)及股份公司高管9人，公司骨干75人），實(shí)際到場(chǎng)股東69人（其中氨綸集團(tuán)及股份公司高管7人，公司骨干62人），該69名股東均確認(rèn)所持裕豐公司或裕和公司的股權(quán)系本人的真實(shí)持股，沒有代他人持股的情況（包括通過信托或托付持股），發(fā)行人提供的個(gè)人資金來源證明材料為其本人出具，并確認(rèn)其出資來源屬實(shí)，同時(shí)，該69名股東均出具書面承諾：“本人為煙臺(tái)裕豐/裕和投資有限公司真實(shí)的股東……本人不存在代其他第三方出資或受托付持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間同意讓的煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司股權(quán)存在有任何形式的股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等，并情愿為本承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。未出席現(xiàn)場(chǎng)詢問的15名股東通過個(gè)不詢問補(bǔ)簽或傳確實(shí)形式對(duì)本人持股情況予以確認(rèn)并簽署了上述承諾書。為查證氨綸集團(tuán)改制過程中，發(fā)行人及其控股股東、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司是否存在相關(guān)事項(xiàng)的個(gè)人參與決策和實(shí)施行為，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月21日、22日、24日分不單獨(dú)約見發(fā)行人及其控股股東、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員共計(jì)17人（不含發(fā)行人獨(dú)立董事，氨綸集團(tuán)的董事是指改制完成前老一屆董事會(huì)的董事），就氨綸集團(tuán)改制過程中是否存在由公司治理層代持股份但未給職工任何憑證的情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)詢問和核查驗(yàn)證。以上人員均表示：在氨綸集團(tuán)改制過程中，沒有參與討論過由治理層代職工持股的事項(xiàng)，其所在的公司沒有組織過治理層代職工持股但未給職工任何憑證的情況，沒有組織過公司部門經(jīng)理助理以下一般職工向煙臺(tái)裕和投資有限公司或煙臺(tái)裕豐投資有限公司出借資金的情況；其所持有的裕豐公司或裕和公司的股份均是本人的真實(shí)持股，不存在代他人持股的情況，不存在與任何第三方就直接或間同意讓的氨綸集團(tuán)股權(quán)存在有任何形式的股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等。參與本次核查的發(fā)行人、氨綸集團(tuán)、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司董事、監(jiān)事、高管對(duì)以上情況均予以書面確認(rèn)，并承諾對(duì)上述核查情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。為進(jìn)一步查證裕豐公司、裕和公司的84名股東是否存在代持股情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月23日分不單獨(dú)約見了除前述17名治理層股東外的其余67名股東，上述人員均表示，在氨綸集團(tuán)改制過程中，其向裕豐公司或裕和公司的投資或出借給上述公司的資金除自有資金外均為自己向第三方的借款，氨綸集團(tuán)、發(fā)行人或裕豐公司、裕和公司未安排其他職工或第三方向其提供上述資金，其所持裕豐公司或裕和公司股權(quán)差不多上本人的真實(shí)持股，沒有代氨綸集團(tuán)、發(fā)行人的其他職工或其他人持股的情況或其他股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等。參與本次核查的裕豐公司和裕和公司股東對(duì)上述情況均予以書面確認(rèn)，并承諾對(duì)上述核查情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。（3）對(duì)一般職工的核查為進(jìn)一步查證氨綸集團(tuán)改制過程中是否存在由公司治理層代持股份但未給職工任何憑證的情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月21日、22日和23日，2007年10月31日和11月1日、11月29日分三次共抽查了氨綸集團(tuán)本部、發(fā)行人各部門、星華氨綸、裕興紙制品有限公司職員總計(jì)994人（包括84名股東），占截至2007年7月20日的在冊(cè)職員總?cè)藬?shù)998人的99.60%。扣除84名股東外的一般職工（部門經(jīng)理助理以下）共核查了861人，占一般職工總數(shù)的99.56%。未核查到的職員共計(jì)4名，未核查的緣故是由于該4名人員差不多離職，無法取得聯(lián)系。各公司核查的具體情況如下表：本核查要緊就氨綸集團(tuán)改制過程中是否存在由公司治理層代持股份但未給職工任何憑證的情況逐一進(jìn)行了單獨(dú)現(xiàn)場(chǎng)詢問和核查驗(yàn)證，被核查的一般職員均表示其不是裕豐公司或裕和公司的股東；未就氨綸集團(tuán)改制出資或出借過資金；其所在單位或部門沒有組織向所在單位或其他單位繳納出資款，不存在繳納了出資款但未取得任何憑證的情況；沒有托付裕豐公司和裕和公司股東代其持股的情況，不存在托付持有裕豐公司或裕和公司股權(quán)的安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等；參與本次核查的一般職工對(duì)以上情況均予以書面確認(rèn)，并承諾對(duì)上述核查情況的真實(shí)性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。（4）到當(dāng)?shù)貒Y部門進(jìn)行的走訪核查為進(jìn)一步查證舉報(bào)信有關(guān)問題的存在性，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月23日前往煙臺(tái)市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)，對(duì)有權(quán)部門是否收到過類似舉報(bào)信進(jìn)行了了解和查證，煙臺(tái)市國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)相關(guān)經(jīng)辦人員確認(rèn)，自氨綸集團(tuán)改制至查證日，未收到過對(duì)發(fā)行人及其控股股東氨綸集團(tuán)治理層存在違法、違規(guī)情況的舉報(bào)，亦未接到過在氨綸集團(tuán)改制過程中存在由公司治理層代持股份但未給職工任何憑證情況的舉報(bào)信。綜上核查結(jié)果，保薦人認(rèn)為，氨綸集團(tuán)及股份公司治理層用以參與受讓氨綸集團(tuán)49%國有股權(quán)的資金來源于其個(gè)人自有資金及合法借款，無來自銀行的貸款，未向國有及國有控股企業(yè)融資，未向內(nèi)部職工借款，無使用賬外資金的情形。本次氨綸集團(tuán)改制也不存在代其他第三方（包括內(nèi)部職工）出資或受托付持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間同意讓煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司股權(quán)有任何形式的股權(quán)安排。（二）裕泰公司購買股權(quán)的資金來源，是否存在直接或間接向集團(tuán)公司或其下屬企業(yè)（包括發(fā)行人）借款或擔(dān)保情況以及一般職員是否存在入股情況，裕泰公司購買股權(quán)是否存在挪用一般職員入股資金情況的核查保薦人已對(duì)裕泰公司資金來源進(jìn)行了核查，該核查結(jié)果表明，裕泰公司資金來源于84名股東的自有資金及借款，其中來源于民營公司借款的最終出借人均表明該出借資金與氨綸集團(tuán)及發(fā)行人無關(guān)。此外，保薦人曾通過銀行系統(tǒng)查閱了氨綸集團(tuán)及股份公司的對(duì)外擔(dān)保情況，截至2007年6月6日的貸款卡信息顯示，氨綸集團(tuán)及股份公司未就本次改制向84名股東提供擔(dān)保。發(fā)行人會(huì)計(jì)師核查了裕泰公司、裕豐公司、裕和公司的資金來源，并對(duì)氨綸集團(tuán)和其下屬的子公司是否存在為裕泰公司購買股權(quán)提供金、擔(dān)保、抵押等行為進(jìn)行了核查。核查的情況概述如下：1、核查了裕泰、裕豐、裕和（以下簡稱“裕泰等三家公司”）自成立以來（2007年1月）至2007年10月31日的所有銀行存款交易，核查結(jié)果為裕泰等三家公司的存款對(duì)賬單和銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對(duì)相符。2、檢查了截至2007年10月31日的的賬面所有負(fù)債記錄、貸款卡信息以及三家公司的章程、驗(yàn)資報(bào)告、會(huì)計(jì)記錄、相關(guān)協(xié)議等。核查結(jié)果為裕泰等三家公司不存在向發(fā)行人、發(fā)行人控股子公司星華氨綸、氨綸集團(tuán)、氨綸集團(tuán)控股子公司裕興紙品（以下簡稱“發(fā)行人等四家公司”）借款的情況，也不存在由四家關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保、抵押的情形。但關(guān)注到以下幾個(gè)事項(xiàng)：（1）部分股東的借款來自于民營企業(yè)。（2）裕豐、裕和公司于2007年7月13日與中信信托投資有限責(zé)任公司簽訂了信托貸款合同，分不借款2,200萬元和1,800萬元，共計(jì)4,000萬元，貸款利率為年利率8%。該筆借款為中信信托公司受山東省叢林集團(tuán)有限公司及山東華鵬玻璃股份有限公司托付向裕豐、裕和公司發(fā)放的信托貸款，信托期限為36個(gè)月，即自2007年7月13日至2010年7月12日。上述貸款已用于歸還部分股東的借款。（3）裕豐、裕和公司的部分股東代各自公司向裕泰公司原股東煙臺(tái)嘉仕香精科技有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。保薦人關(guān)注到會(huì)計(jì)師提及的上述幾個(gè)事項(xiàng)中，（1）、（3）事項(xiàng)與保薦人核查的改制的過程及資金來源情況相符。（2）事項(xiàng)為氨綸集團(tuán)改制中治理層組成公司受讓股權(quán)的期后事項(xiàng)，在歷次核查中未涉及，保薦人與發(fā)行人律師及會(huì)計(jì)師一同針對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了進(jìn)一步的核查，核查情況如下：保薦人與發(fā)行人律師及會(huì)計(jì)師就裕豐、裕和公司向中信信托借款一事于2007年12月12日走訪了中信信托投資有限責(zé)任公司的相關(guān)經(jīng)辦人。走訪結(jié)果表晨裕豐、裕和公司2007年7月與中信信托及工行煙臺(tái)開發(fā)區(qū)支行簽訂信托貸款，托付方為山東華鵬玻璃股份有限公司及山東叢林集團(tuán)有限公司的情況屬實(shí)；兩個(gè)托付方對(duì)資金來源均有承諾，兩托付方均為民營企業(yè)；上述操作合法合規(guī)；截至目前，該合同正常履行。中信信托向保薦人提供了兩份信托貸款合同及其與托付方簽訂的資金信托合同并加蓋了公章予以確認(rèn)。保薦人與發(fā)行人律師及會(huì)計(jì)師于2007年12月13日走訪了山東叢林集團(tuán)有限公司（以下簡稱“叢林集團(tuán)”）及山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“華鵬玻璃”）。兩家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人均表示發(fā)行人提供的資金信托合同和信托貸款合同屬實(shí)，該公司此筆信托貸款來源于閑置資金，其同時(shí)聲明該公司未就該筆業(yè)務(wù)與煙臺(tái)氨綸及其相關(guān)企業(yè)以及職工達(dá)成本合同以外的其他約定或協(xié)議安排；目前該合同正常履行。發(fā)行人律師認(rèn)為，裕豐公司、裕和公司和中信信托及工商銀行開發(fā)區(qū)支行之間的信托貸款行為不違反我國信托貸款的相關(guān)規(guī)定，是有效的。3、核查了發(fā)行人等四家公司自2007年1月1日至2007年10月31日的銀行存款對(duì)賬單及銀行存款交易。核查結(jié)果為銀行存款對(duì)賬單與銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對(duì)相符，不存在大額未入賬的情形。4、檢查了發(fā)行人等四家公司銀行存款是否存在被限定用途的情形及是否與裕泰公司購買股權(quán)的資金來源有關(guān)。核查結(jié)果為不存在銀行存款被限定用途的情形。5、打印了發(fā)行人等四家公司的銀行貸款卡信息。核查結(jié)果為不存在發(fā)行人等四家公司對(duì)裕泰等三家公司抵押、擔(dān)保的情形。6、檢查了發(fā)行人等四家公司的房屋建筑物和土地使用權(quán)的權(quán)屬證明。核查結(jié)果為發(fā)行人等四家公司的土地使用權(quán)及房屋建筑物不存在被抵押的情況。7、核查了發(fā)行人等四家公司自2007年1月1日至2007年10月31日的往來明細(xì)，核對(duì)了所有的債權(quán)債務(wù)人信息，并查閱賬簿、相關(guān)合同及相關(guān)的竣工決算報(bào)告，注意到發(fā)行人與裕豐、裕和股東借款的民營公司存在業(yè)務(wù)往來。保薦人關(guān)注到上述事項(xiàng)，發(fā)行人為此提供了一家民營公司承建發(fā)行人兩個(gè)工程的招投標(biāo)的程序文件及上述兩個(gè)項(xiàng)目的申請(qǐng)付款的相關(guān)文件。保薦人認(rèn)為該民營公司與發(fā)行人之間的交易行為已按照履行了必要的招投標(biāo)程序，會(huì)計(jì)師核查情況表明，截至目前，工程付款情況正常，其他民營公司與發(fā)行人之間的交易系小額的正常交易。8、檢查了氨綸集團(tuán)持有的煙臺(tái)萬華的股票是否被質(zhì)押等情形。核查結(jié)果為煙臺(tái)萬華的股票未被質(zhì)押。會(huì)計(jì)師還關(guān)注到截至2007年11月13日，氨綸集團(tuán)所持的煙臺(tái)萬華股票已出售309.07萬股，累計(jì)獲得資金13101.76萬元，該資金申購新股獲利812萬元，此外還分得現(xiàn)金紅利85.30元，賬戶內(nèi)產(chǎn)生利息10.89萬元。依照會(huì)計(jì)師的上述核查結(jié)果，保薦人認(rèn)為，裕泰公司購買股權(quán)的資金來源，不存在直接或間接向集團(tuán)公司或其下屬企業(yè)（包括發(fā)行人）借款或擔(dān)保情況。保薦人及發(fā)行人律師對(duì)裕泰公司的股東是否存在代一般職員入股情況也進(jìn)行了核查，核查結(jié)果表明，本次氨綸集團(tuán)改制不存在一般職員入股情況，也不存在挪用一般職員入股資金的情況。（三）關(guān)于發(fā)行人控股股東改制是否存在實(shí)際操縱人已發(fā)生變更的核查本次氨綸集團(tuán)改制業(yè)經(jīng)煙臺(tái)市人民政府煙政辦函[2006]48號(hào)《關(guān)于同意煙臺(tái)氨綸集團(tuán)有限公司實(shí)施投資主體多元化改制的復(fù)函》批準(zhǔn)，依照該方案，氨綸集團(tuán)擬以存量轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的方式實(shí)施投資主體多元化改制，改制后氨綸集團(tuán)國有股占注冊(cè)資本的51%，擬轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán)占注冊(cè)資本的49%。按照改制程序，通過公開掛牌、按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，煙臺(tái)國資委于2007年6月8日將其持有的氨綸集團(tuán)49%股權(quán)以19,943.43萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給裕泰公司。2007年6月12日，煙臺(tái)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心向裕泰公司出具了煙產(chǎn)權(quán)鑒字07第01006號(hào)產(chǎn)權(quán)交易憑證，2007年6月14日，氨綸集團(tuán)完成工商變更登記。保薦人取得了發(fā)行人提供的氨綸集團(tuán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件和煙臺(tái)市國資委、裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的氨綸集團(tuán)《公司章程》復(fù)印件，并對(duì)其與原件的一致性進(jìn)行了驗(yàn)證。針對(duì)個(gè)不媒體的相關(guān)報(bào)導(dǎo)，為查證氨綸集團(tuán)改制是否導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際操縱人發(fā)生變更這一問題，保薦人及發(fā)行人律師一同走訪了氨綸集團(tuán)、煙臺(tái)市工商行政治理局（以下簡稱“煙臺(tái)市工商局”）企業(yè)注冊(cè)科和代理中心、煙臺(tái)市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)（以下簡稱“煙臺(tái)國資委”），向相關(guān)經(jīng)辦人員或負(fù)責(zé)人了解情況，同時(shí)取得了相關(guān)存檔文件，具體如下：1、對(duì)氨綸集團(tuán)履行工商變更登記、備案手續(xù)的核查為查證氨綸集團(tuán)履行的工商變更登記、備案手續(xù)，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月22日，對(duì)氨綸集團(tuán)進(jìn)行工商變更登記、備案的時(shí)刻以及向煙臺(tái)市工商局提交文件資料的內(nèi)容進(jìn)行了核查，向當(dāng)時(shí)經(jīng)辦氨綸集團(tuán)改制工商變更登記和備案的人員了解情況，并作了筆錄。氨綸集團(tuán)提供的《公司變更登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同托付代理人的證明》記載：氨綸集團(tuán)于2007年6月13日托付經(jīng)辦人辦理公司變更登記及《公司章程》備案事項(xiàng)，氨綸集團(tuán)經(jīng)辦人確認(rèn)：其于2007年6月13日開始辦理公司工商變更登記及備案事宜，6月14日完成工商變更及《公司章程》等備案事項(xiàng)，鑒于氨綸集團(tuán)