優質參考文檔董事會議事規則（20RR年3月21日印發）第一章總則第一條根據《中華人民共和國公司法》和《##公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定，為規范成都天府通金融服務股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會運作程序，提高公司董事會的科學決策效率，切實維護出資人的合法權益，特制訂本規則。第二條董事會議事規則由董事會擬定，自生效之日起執行。第二章董事會組織機構第三條董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。公司設董事會辦公室主任。董事會辦公室對董事會負責。第四條董事會辦公室主任由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事會辦公室主任應具備一定的綜合協調能力和文字功底，具有良好的職業道德和個人品質。第五條董事會辦公室的主要職責是：（一）負責股東大會和董事會的日常事務，籌備股東大會和董事會會議并負責相關會議文件的準備、管理與發送；（二）協調處理董事會、監事會、經營管理層及其成員之間的工作安排；（三）在董事長領導下，牽頭制訂公司發展戰略規劃，為公司重大決策提供可行性研究及建議意見；（四）對董事會決議事項進行檢查督辦；（五）完成相關法律規定及董事會（長）交辦的其他事項。（六）負責公司的對外門戶網站管理及信息發布與更新。優質參考文檔優質參考文檔第三章董事會議案第六條董事會議案所列事項應該清晰明了，并符合公司章程規定，主要包括：（一）召集股東大會事項；（二）公司章程修改事項；（三）公司改制重組、兼并、破產、合并、分立、解散或者變更公司形式，國（境）外注冊公司、投資參股、重大收購或購買上市公司股票，產權轉讓等重大資本運營管理事項；（四）公司戰略定位、發展方向、經營方針、中長期發展規劃、基本管理制度體系建設等重大戰略管理事項；（五）公司重大資產損失核銷、重大資產處置、產權變動、利潤分配和彌補虧損、增加和減少注冊資本、繳納國家稅費和資本收益等重大資產（產權）管理事項；（六）公司年度經營計劃、年度投資計劃、年度工作報告，財務預算、決算，啟動重大投資、融資、發行公司債券、對外擔保、招標、投標項目等重大經營管理事項；（七）公司內部機構設置、內設機構職能調整等重大機構調整事項；（八）公司人力資源管理原則確立、薪酬標準體系建設，以及涉及職工重大切身利益等重大利益調配事項；（九）公司經理班子成員任免，對公司本部中層以上經營管理人員以及子公司班子成員進行重要獎懲等重大人事管理事項；（十）年度經營計劃或年度投資計劃確定項目涉及的大額度資金使用、較大額度預算外資金使用、較大額度的非經營資金使用，以及重大捐贈、贊助等重大財務管理事項；優質參考文檔優質參考文檔（十一）重要戰略合作伙伴選擇、重要中介機構聘用等重大對外合作事項。第七條需董事會審議的其他議案，按照相關法律、法規、部門規章和公司章程的有關規定提出。第四章董事會召集與通知第八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職責時，由董事長指定一名董事召集和主持；董事長沒有指定或指定的董事不能履行職責時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次。第十條有下列情況之一時，董事會應當召開臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事書面提議時；（三）監事會書面提議時。第十一條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室原則上應當分別提前十日和三日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及其他列席人員。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第十二條董事會書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項；優質參考文檔優質參考文檔（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（六）聯系人和聯系方式。口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十三條董事會定期會議和臨時會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第十四條董事會會議通知以直接面交方式送達的，被送達人簽收日期為送達日期；以快遞方式送出的，自交付郵局或快遞公司之日起第3日為送達日期；以傳真方式送出的，以發送傳真輸出的發送完成報告上所載日期為送達日期。第十R五條在發出召開董事會會議的通知前，董事會辦公室應報董事長批準。第五章董事會會議的召開和表決第十六條董事會會議有二分之一以上的董事出席時，方可舉行。董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、簡要意見、權限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第十七條董事任期內無故兩次不參加董事會會議的，可由董事會提請出資人誡勉。優質參考文檔優質參考文檔第十八條監事可以列席董事會會議。總經理和董事會辦公室主任未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。第十九條董事會會議以現場召開為原則。必要時，經召集人同意，也可以通過電話、傳真、郵件表決等通訊方式召開。非以現場方式召開的，以在電話會議中發表意見的董事或規定期限內實際收到傳真或者郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。第二十條董事會召開現場會議時，首先由會議主持人宣布會議議題，并根據會議議程主持議事。會議主持人有權決定每一議題的議事時間。第二十一條對列入會議審議的議案，全體參會董事均應發表明確的意見。第二十二條每項議案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。除征得與會董事全體同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十三條會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權。第二十四條董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會辦公室負責組織制作董事會表決票。表決票應至少包括如下內容：（一）董事會屆次、召開時間及地點；（二）董事姓名；（三）需審議表決的事項；優質參考文檔優質參考文檔（四）投贊成、反對、棄權票的方式指示；（五）對每一表決事項的表決意見；（六）其他需要記載的事項。第二十R五條表決票應在表決之前由董事會辦公室工作人員負責分發給出席會議的董事。采取現場表決方式的，董事會辦公室工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會辦公室主任在監票人監督下進行統計。監票人由主持人提名并經與會董事舉手表決產生。第二十六條采取通訊方式進行表決的，參與表決的董事應當按照通知或會議主持人的要求在發送截止期限之前將填寫的表決票和決議反饋至董事會辦公室。第二十七條現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果。其他情況下，會議主持人應當要求董事會辦公室在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。第二十八條董事會審議通過會議議案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該議案投贊成票。法律、法規、部門規章和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有1張表決票外，亦應代委托董事持有1張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。第二十九條二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議案授權修改或補充資料后進行復議。復議的時間優質參考文檔優質參考文檔和方式由會議決定。凡在表決前，提案人要求撤回的，經主持人同意，會議對該議案的審議即行終止。第三十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有異議，可以對所投票數進行驗票。出席會議的董事對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求驗票，會議主持人應當即時驗票。第六章董事會會議記錄及決議第三十一條現場召開和以電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第三十二條董事會辦公室應做好董事會會議記錄。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議審議的議案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對議案的表決意向；（六）每項議案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（七）與會董事認為應當記載的其他事項。第三十三條除會議記錄外，董事會辦公室應根據統計的表決結果制作董事會決議。第三十四條與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和董事會決議進行簽字確認。董事對會議記錄和董事會決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。確屬記錄人員記錄錯誤或遺漏優質參考文檔優質參考文檔的，應及時做出修改，董事應在修改后的會議記錄上簽名。董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和董事會決議的內容。第三十R五條董事應當對董事會決議承擔責任。由于董事會所議事項決策失誤，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事應承擔相應的責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。上述決策失誤的情況，不包括因國家政策變化等不可抗力因素。第三十六條董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。第三十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、董事會決議等，由董事會辦公室負責保存。董事會會議檔案的保存期限為十年以上。第三十八條除董事長特批外，所有會議材料在會議結束后均需交回董事會辦公室。第七章議事規則的修改第三十九條有下列情形之一的，董事會應當及時修訂本規則：（一）國家有關法律、行政法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規或規范性文件后，本規則規定的事項與前述法律、行政法規或規范性文件的規定相抵觸；（二）公司章程修改后，本