1、泓域/知識產權保護服務公司內部控制知識產權保護服務公司內部控制xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113028100 一、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc113028100 h 4 HYPERLINK l _Toc113028101 二、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc113028101 h 7 HYPERLINK l _Toc113028102 三、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc113028102 h 9 HYPERLINK l _Toc113028103 四、 內部控制的局限性 PAGER

2、EF _Toc113028103 h 12 HYPERLINK l _Toc113028104 五、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc113028104 h 15 HYPERLINK l _Toc113028105 六、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc113028105 h 17 HYPERLINK l _Toc113028106 七、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc113028106 h 19 HYPERLINK l _Toc113028107 八、 利益導向 PAGEREF _Toc113028107 h 21 HYPERLINK l _Toc1

3、13028108 九、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc113028108 h 23 HYPERLINK l _Toc113028109 十、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc113028109 h 38 HYPERLINK l _Toc113028110 十一、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc113028110 h 44 HYPERLINK l _Toc113028111 十二、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc113028111 h 49 HYPERLINK l _Toc113028112 十三、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc113

4、028112 h 50 HYPERLINK l _Toc113028113 十四、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc113028113 h 52 HYPERLINK l _Toc113028114 十五、 企業的演進 PAGEREF _Toc113028114 h 54 HYPERLINK l _Toc113028115 十六、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc113028115 h 59 HYPERLINK l _Toc113028116 十七、 公司治理與內部控制的區別 PAGEREF _Toc113028116 h 69 HYPERLINK l _Toc113028

5、117 十八、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc113028117 h 70 HYPERLINK l _Toc113028118 十九、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113028118 h 73 HYPERLINK l _Toc113028119 二十、 強化知識產權全鏈條保護 PAGEREF _Toc113028119 h 75 HYPERLINK l _Toc113028120 二十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc113028120 h 75 HYPERLINK l _Toc113028121 二十二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc11302

6、8121 h 76 HYPERLINK l _Toc113028122 二十三、 發展規劃 PAGEREF _Toc113028122 h 79 HYPERLINK l _Toc113028123 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113028123 h 85 HYPERLINK l _Toc113028124 二十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113028124 h 93 HYPERLINK l _Toc113028125 二十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113028125 h 95 HYPERLINK l _Toc113028126 二十七、 組

7、織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc113028126 h 96 HYPERLINK l _Toc113028127 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113028127 h 96內部控制的相關比較（一）目標的比較內部控制是一個管理系統而非技術系統，是一個防守系統而不是進攻系統，因此，內部控制要實現企業的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內部控制的目標，通常指內部控制所要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內部控制的目標主要取決于內部控制本身所具有的功能和人們在設計、執行內部控制時的主觀需要。內部控制的目標限于內部控制功能和人們的主觀需求之間，不

8、可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內外相關報告的內部控制目標比較內部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體系，并且，各目標之間存在著相互聯系。目前內部控制學關于目標的闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內部控制整體框架、企業風險管理框架與我國企業內部控制基本規范中所規定的內部控制目標進行的比較。標準或規范對內部控制目標的規定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設定基礎。有的以內部會計控制為基礎設定（如1949年的定義），有的以內部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基

9、礎設定；第二，頒布這些標準或規范的機構不同。有的從企業層面頒布，有的從行業層面頒布，有的從監管層面頒布。反觀我國基本規范，相較于企業風險管理框架，多了一個資產安全目標，資產安全是企業展開各種經濟活動的物質前提，但是從目標的排列次序上可以看出，我國的基本規范中規定的次序恰恰與企業風險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規定。一般認為，首先，企業應當在合規合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規合法目標實現的基礎之上，資產作為企業經濟活動的物質前提，應當保證實現資產安全的目標。再次，企業應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利益相關者做出決策。

10、與此同時，企業應當回歸到日常經營管理活動當中來，提高企業的經營效率和效果，提高經營業績是企業的大勢所趨。最后，在上述四個目標實現的基礎上，提出了企業的發展戰略。2、我國內部控制目標演進過程我國的相關法規制度對內部控制目標的界定也是一個不斷演進的過程，我國相關法規、制度對內部控制目標的界定，可以分為三個發展演進階段。第一階段，外部化階段。強調內部會計控制，突出財務報告的真實完整，主要表現在獨立審計具體準則第9號內部控制和審計風險（體現內部控制為審計服務）、財政部內部會計控制規范一基本規范等。第二階段，內部化階段。強調內部控制，在保證財務報告真實完整的前提下提高經營的效率和效果，主要表現在中國注冊

11、會計師審計準則第1211號（體現風險導向的審計內涵）、上交所上市公司內部控制指引、深交所上市公司內部控制指引等。第三階段，風險管理階段。強調企業風險管理，主要表現在五部委企業內部控制基本規范。以上三個階段說明我國內部控制目標的發展是在借鑒國外最佳實踐的基礎上，關于內部控制理念與實踐的提升。（二）內部控制要素的比較縱觀內部控制的歷史演進可以發現，從最早的內部控制“一要素”階段內部牽制階段，“二要素”階段一內部控制制度階段，“三要素”階段一內部控制結構階段，到“五要素”階段內部控制整合框架階段，再到“八要素”階段一風險管理整合框架階段，內部控制的發展歷史實際上也是內部控制要素不斷充實和豐富的過程。

12、內部控制基本要素反映了內部控制的內容，這些要素及其構成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內容與形式。企業風險管理框架在內部控制整體框架的基礎上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風險管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規范是五要素的體系結構，一方面繼承內部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現企業風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。企業內部控制規范體系的結構2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。該配套指引包括18項企業內部控制應用指引企業內部控制評價指引和企業內部控制審

13、計指引，連同此前發布的企業內部控制基本規范，標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。我國內部控制規范體系分兩個層面，一是基本規范，二是配套指引。（一）基本規范企業內部控制基本規范是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業應當遵照執行。（二）配套指引企業內部控制配套指引（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對企業內部控制基本規范相關規定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業可以結合所在行業要求和企業自身特點，參照配套指引的規定開展內部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，

14、又相互聯系，形成一個有機整體。1、企業內部控制應用指引應用指引是對企業按照內部控制五大原則和內部控制五大要素建立健全本企業內部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內部控制規范體系中占據主體地位，主要包括控制環境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業內部控制評價指引評價指引是為企業管理層對本企業內部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。3、企業內部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則。內部控制的重要性內部控制作為現代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續

15、發展的機制和重要保證。現代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內部控制之外。“得控則強，失控則弱，無控則亂”，內部控制的重要性主要體現在以下4個方面。（一）內部控制是實現企業發展戰略的基礎企業的發展不能是為現在而發展，而應該是為未來而發展，必須要有一個長期的目標。企業的發展戰略是企業對全局的一種總體設想，是從宏觀的角度對企業的未來的一種較為理想的設定。它所提出的是企業整體發展的總任務和總要求，它所規定的是整體發展的根本方向。因此，人們所提出的企業發展戰略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現企業長遠的發展戰略

16、就要有健全有效的內部控制作為支撐。實踐證明，在我國經濟快速發展的背景下，只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險防范能力，實現企業可持續發展戰略。在西方，內部控制提出得較早，相關的法律法規也對此有了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內部控制基本規范形成較晚，許多企業并沒有自發地認識到建設與執行內部控制的重要性，因此，在與國外企業交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業應該意識到，內部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應該最終成為一種自發的行動。建設和完善內部控制體系是我國企業融入國際社會和健康、可持續發展的必由之路。（二）內部控制是提高企業經營管理效率的保證

17、內部控制產生于組織管理的需要，存在于組織經營管理活動之中，是組織內部管理的重要組成部分，這就決定了內部控制的主體是組織的管理部門和具體執行各項控制措施的人員，企業內部控制劃分為內部管理控制與內部會計控制兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業務、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內部控制。內部會計控制是指那些對會計業務、記錄和報表的可靠性有直接影響的內部控制，通過這種控制的建立，能維護財產物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經營管理活動的經濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規范的遵守。內部控制貫穿于企業經營管理活動的各個方面，只要企業存在經濟活動和經營管理，就需要建立、健全企業的內

18、部控制并加強內部控制。（三）內部控制是提高企業信息質量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業的興衰存亡。首先，高質量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主體活動及業績的監控。同時，高質量的對外報告和披露有助于企業的外部投資者、債權人等利益相關者以及監管當局做出正確的決策。有效的內部控制系統通過職務分離、崗位輪換、內部審計等控制方法及手段對企業信息的記錄和報告過程進行全面持續的監控，及時發現和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業信息能夠真實完整地反映企業經營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列財務舞弊案件，如紅光實業、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內部控制失

19、效負有不可推卸的責任。國內外證券市場的財務丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規范上市公司財務報告的呼聲越來越高。有效的內部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者利益與國家經濟安全意義重大。（四）內部控制是加強企業制度管理的根本現代企業制度是指以市場經濟為基礎，以完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業為主要形式，以產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。企業是一系列“契約的聯結”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優勢，發生偷懶、

20、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業所有者需要監督代理人，防止代理關系下的信息不對稱，降低代理成本，實現公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業所有者的權益。同時，通過不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、資產安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業管理水平與會計信息質量的提升，提升經營的效率和效果。內部控制的局限性依據唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內部控制也有其兩面性：一方面它對企業預期目標具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內部控制的局限性表現在以下幾

21、個方面。1、成本限制內部控制受到成本與效益原則的限制，內部控制系統所需求的保證水平有必要根據其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業必須考慮建立控制的相應成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同。控制成本量化較為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務或經營影響。此外，成本效益決策的復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結合，或“納入”管理或營運過程時，很難區分哪些是控

22、制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業務性質的不同而有所側重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低風險活動則可以省略。2、人為失誤內部控制的設計會受到設計人員經驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內部控制系統失控或陷于雍疾。例如，經營決策必須在規定的時間內，根據所掌握的信息，在經營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，

23、并不能產生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設法改變財務數據或其他管理信息，使其不能為內部控制系統所識別。例如，執行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務上的相關人員相互串通、相互勾結，失去了不相容職務之間相互制約的基本前提，內部控制也就很難發揮作用。4、濫用職權各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發現和防止那些負責執行監督控制的管理人員濫用職權或不

24、當用權。管理權的干預直是導致許多重大舞弊發生和財務報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權管理、濫用職權，即使具有良好設計的內部控制，也不能發揮其應有的作用。內部控制作為企業管理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內部控制也就失去了其應有的控制作用。5、制度失效內部控制制度是針對制度制定時的經濟業務設計的，內部控制可能會因經營環境、業務性質的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業務類型失去控制能力。企業處于經常變化的環境之中，為保持競爭力，勢必要經常調整經營策略，這就會導致原

25、有的控制制度對新增的業務內容失去控制作用的情況發生。6、例外事件內部控制主要是圍繞著企業正常的生產經營活動，針對經常性的業務和事項進行的控制。但在現實企業中，由于復雜多變的外部環境使得企業常常會面對一些意外和偶發事件，而這些業務或事項由于其特殊性和非經常性，沒有現成的規章制度可循，造成了內部控制的盲點。也就是說，內部控制的一個重大缺陷在于它不能應對例外事件。企業在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經驗以及對環境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。德日公司治理模式的評價（一）德日治理模式的優勢1、產權結構能有效監控公司的生產經營活動德國、日本公司的產權結構是以銀行等金融機構持股

26、的形式為主，因此，商業銀行對公司不僅具有行使監控力的動力，同時也具有行使監控力的能力。它們具有豐富的專業知識和管理經驗，能夠及時、有效地對公司經營活動進行監督，從而保證企業正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全面獲取和掌握公司有關經營活動的信息，并且進行全方位的有效監督。2、公司發展的長期穩定性作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩定的關系，這有利于公司股價的穩定及公司戰略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業法人交叉持股，有利于穩定業務合作關系，降低交易費用，提高交易效率。（二）德日治理模式的

27、弊端1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監督制度形同虛設由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業間的業務聯系。這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發揮其監督制約的作用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業的發展。2、經營者創新意識不強，企業缺乏發展動力由于公司之間相互持股，形成了相當穩定的股東組織結構，經理人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業創新和發展動力不足，從而不利于企業的長遠發展。3、股東的特殊性易生成泡沫經濟銀行與企業結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業約束太少，易導致企業投資盲目擴張，加之直接融資方式的便

28、利使公司負債率過高，容易導致泡沫經濟的出現，對國家經濟發展不利。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰后，德國和日本作為戰敗國能夠迅速恢復經濟發展水平，其政治和經濟的高度集中和共同主義的意識發揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發展較晚的發達資本主義國家。工業革命及第二次世界大戰之后，為了恢復本國經濟、德國、日本

29、兩國實施經濟強國戰略。俾斯麥時期，德國積極發展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現代工業的目標服務，為企業提供融資。第二次世界大戰以后，在沒有超級富豪和發達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業目標服務、為企業提供融資服務的工具。在企業需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股權的方式實現了對各類企業的換血易主。日本在戰后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰后，由于美國占領軍最高統帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業關系密切的銀行等金融

30、機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業被兼并，日本政府大力鼓勵企業之間地相互持股，企業集團的出現有效地阻止了外國企業對日本企業的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股權，日本規定商業銀行最高可以持有企業股份的5%，保險公司最高可以持有企業股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業銀行和投資銀行的廣泛業務，可以無限制地持有任何一家非金融企業股份。日本規定銀行可以持有任何一家企業的股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監管：證券市場除

31、了只對少數國有企業和電子行業開放外，還嚴格控制企業在國內發行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業票據和國內債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發行。德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在極大的關系，日本和德國在長期歷史的發展中都是存在著集權傳統的國家，并在歷史發展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政權，人們較為容易認同統治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結構更有利于企業的發展壯大。公

32、司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎是：股東向企業投入了專用性資產，是企業風險的最終承擔者，理應享受因經營發展帶來的全部收益，因此公司治理的目標應是股東財富最大化，股東應獨享企業所有權。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權，公司所有權與公司控制權相統一

33、。傳統的公司法所體現的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司的各種權力，董事會只享有法規和公司章程規定的有限權力，僅是股東大會決議的執行者和股東大會的附庸。（二）利益相關者治理模式隨著現代企業制度的發展，公司中的利益相關者的地位和作用發生了明顯的變化，此種治理模式開始出現。財務資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業的控制權和剩余分配權加入公司治理模式中。當非股東方提供了對企業生存發展至關重要的關鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當時，股東獨大的局面就會發現變化，公司控制權將被分割，多方主體共同經營，繼而產生了利益相關者共同治理的公司治理模式。這種治理模

34、式又先后經歷了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益相關者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。利益相關者治理模式與股東治理模式的根本區別在于誰擁有剩余企業控制權和剩余索取權。在英美，70%以上的企業經理人認為股東的利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數企業經理人認為企業存在的最終目的是實現所有利益最大化。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。（一）股東治理

35、模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續的目的是實現股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受股東委托在公司決策中發揮主導作用。金融模式公司應按股東的利益來管理，試圖促使經理人員對股東利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并主張擴大股東的權力。市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這樣會對公司的長期管理產生一種經營決策上的偏誤，從而降

36、低公司長期資產的價值。金融模式希望增加股東對公司的監督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業績中保護經理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現股東的利益。但兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。（二）利益相關者治理模式利益相關者治理模式認為企業是一個責任主體，公司治理不能單純以實現股東利益為目標，因為企業是所有相關利益者（出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、供應商等）的企業，各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資，并承擔了企業的風險，企業應為利益相關者服務。（三）利益相關者主次治理模式利益相關者主次治理模式認為公司

37、治理必須以股東利益為主導，同時在此基礎上恰當地界定包括股東在內的利益相關者的關系，解決好由此而產生的利益相關者的利益問題。克拉克遜（1998）根據與企業聯系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應商等）的參與，企業就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業的間接影響的群體，雖然他們對企業的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質性的區別。控制活動類業務流程為了有效保證公司各項經營活動高效地運作，保證會計信息的可靠、完

38、整，資產安全，有效地降低公司經營風險，企業內部控制應用指引從業務層面將企業的活動分為資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告九個方面，并逐一做了說明。下面以企業內部控制應用指引為基礎，介紹業務層面的九個控制流程。（一）資金活動資金活動是指企業籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是企業生產經營循環的血液，是企業生存和發展的基礎，決定著企業的競爭能力和可持續發展能力。企業資金活動中可能存在的風險無一不是重要風險，一旦轉變為現實，則危害重大。概括地講，企業資金活動面臨的重要風險包括：籌資決策不當，引發資本結構不合理或無效融資，可能導致企業籌資成本過

39、高或債務危機；企業投資決策失誤引發盲目擴張或喪失發展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余；資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風險，資金活動應用指引分別對籌資、投資和資金營運活動提出下列管控措施。（1）根據籌資目標和規劃，結合年度全面預算，擬訂籌資方案，并對籌資方案進行科學論證；重大籌資方案還應當形成可行性研究報告，全面反映風險評估情況。（2）對籌資方案進行嚴格審批后，按照規定權限和程序籌集資金。同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應當履行相應的審批程序。

40、（3）加強債務償還和股利支付環節的管理，對償還本息和支付股利等做出適當安排，防止發生違約風險，導致訴訟損失。（4）根據投資目標和規劃，合理安排資金投放結構，科學確定投資項目，擬訂投資方案，重點關注投資項目的收益和風險；選擇投資項目應當突出主業，謹慎從事衍生金融產品等高風險投資。如，在國際金融危機中，我國少數企業從事的投資項目偏離主業，同時又缺乏相關專業人才和風險管控經驗，導致企業發生巨虧。這些教訓值得認真汲取。（5）嚴格控制采用并購方式進行投資企業的并購風險，重點關注并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續發展能力、員工狀況及其與本企業治理層及管理層的關聯關系，合理確定支付對價，確保實現并購目標。

41、這項要求對于我國企業境外并購具有很好的提示作用。（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規定的權限和程序對投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協議，明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內容。（7）加強對投資收回和處置環節的控制；對于到期無法收回的投資，應當建立責任追究制度。（8）加強對資金營運全過程的管理，統籌協調內部各機構在生產經營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產、銷售等各環節的綜合平衡，實現資金營運的良性循環，提升資金營運效率。（二）采購業務采購是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。部分企業在辦理采購業務時不同程度地存在以下問題：采購計劃

42、安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業生產停滯或資源浪費；供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規范，致使采購物資質次價高，出現舞弊或遭受欺詐；采購驗收不規范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損失或信用受損。為此，采購業務應用指引要求企業加強請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的風險管控，確保物資采購滿足企業生產經營需要。（1）企業的采購業務盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。（2）建立采購申請制度，依據購買物資或接受勞務的類型，確定規管部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和

43、審批程序。（3）建立科學的供應商評估和準入制度，根據市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，建立科學的采購物資定價機制，并根據確定的供應商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權利、義務和違約責任。（4）建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發現的異常情況，應當查明原因并及時處理。（5）加強采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格審核采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容，審核無誤后按照合同規定及時辦理付款。（6）建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續、貨物出庫、退貨貨款回收等做出明確規定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

44、回退貨貨款。（三）資產管理資產是指企業擁有或控制的存貨、固定資產和無形資產。加強各項資產管理，保證資產安全完整，提高資產使用效能，有利于維持企業正常生產經營，有利于促進企業發展戰略目標的實現。當前，在企業存貨、固定資產和無形資產等資產的管理實務中，存在的問題主要包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產中斷；固定資產更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，致使企業缺乏競爭力、資產價值貶損、安全事故頻發或資源浪費：無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，導致法律糾紛，企業缺乏可持續發展能力。為防范和化解資產管理中存在的這些重要風險，資產管理應用

45、指引針對性提出了如下應對措施。（1）采用先進的存貨管理技術和方法，規范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，充分利用信息系統，強化會計、出入庫等相關記錄，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。（2）根據各種存貨采購間隔期和當前庫存，綜合考慮企業生產經營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數量，確保存貨處于最佳庫存狀態。（3）加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的維護、清查、處置管理，重視固定資產的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產的使用效能，確保固定資產處于良好運行狀態。（4）強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格操作流程，實

46、行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。（5）嚴格執行固定資產投保政策，及時辦理投保手續。（6）規范固定資產抵押管理，確定固定資產抵押程序和審批權限等。（7）加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資產的管理，促進無形資產有效利用，充分發揮無形資產對提升企業核心競爭力的作用。（四）銷售業務銷售是指企業出售商品（或提供勞務）及收取款項等相關活動。企業應當加強銷售、發貨、收款等環節的管理，采取有效控制措施規范銷售行為，擴大市場份額，確保實現銷售目標。企業銷售過程中存在的重要風險主要包括：銷售政策和策略不當，市場預測不準確銷售渠道管理不當等，導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼；客戶信

47、用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，造成銷售款項不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受損。銷售業務應用指引就此提出了相應的管控措施。（1）加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標實現，不斷提高市場占有率。（2）通過與客戶進行業務洽談、商或談判，關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內容，并簽署銷售合同，明確雙方的權利和義務。（3）銷售部門按照經批準的銷售合同開具相關銷售通知，發貨和倉儲部門嚴格按照銷售通知所列項目組織發貨，確保貨物的安全發運。（4）完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，

48、提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平。（5）完善應收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責，并嚴格考核，實行獎懲。（6）加強應收款項壞賬的管理；應收款項全部或部分無法收回的，應當查明原因，明確責任。（五）研究與開發研究與開發是指企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的各種研發活動，是企業進行自主創新的重要手段。企業通過研發新產品和新技術，創造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發展戰略實現。但是，研究與開發活動通常隱含著重大風險。例如，研究項目未經科學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費；研發人員配備不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失敗；研究成果

49、轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。就此，研究與開發應用指引提出了以下管控措施。（1）結合研發計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。（2）按照規定的權限和程序審批研究項目，重大研究項目應當報經董事會或類似權力機構集體審議決策。（3）加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業人員對研究成果進行獨立評審和驗收。（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協議，并在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務、離職后競業限制年限及違約責任等內容。研發

50、骨干人員的管理，應當引起研發型企業的高度重視。（6）加強研究成果的開發與保護，形成科研、生產、市場一體化的自主創新機制，促進研究成果轉化為實際生產力。（六）工程項目工程項目是企業自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。工程項目通常與企業發展戰略密切相關，周期較長，并涉及大額資金及物資的流轉，存在較大的不確定性和風險。如果工程立項缺乏可行性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，很可能導致難以實現預期效益或項目失敗；如果項目招標暗箱操作，存在商業賄賂，則可能導致中標人實質上難以承擔工程項目、中標價格失實及相關人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算脫離實際，又可能導

51、致項目投資失控；倘若工程物資質次價高，工程監理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質量低劣，進度延遲或中斷；最后，如果竣工驗收不規范，最終把關不嚴，還會導致工程交付使用后存在重大隱患。為此，工程項目應用指引明確指出，企業必須強化對工程建設全過程的監控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關機構和崗位的職責權限，規范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環節的工作流程及控制措施，保證工程項目的質量和進度。具體要求如下。（1）根據發展戰略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行性研究報告，并組織內部相關機構專業人員進行充分論證和評審在此基礎上，按照規定的權限和程序進行決策。重大工程項目應當報經董事

52、會或類似決策機構集體審議批準，任何個人不得單獨決策或擅自改變集體決策意見。（2）采用公開招標的方式，擇優選擇具有相應資質的承包單位和監理單位，規范工程招標的開標、評標和定標工作，不得將應由一個承包單位完成的工程肢解為若干部分發包給幾個承包單位。（3）加強工程造價的管理，明確初步設計概算、施工圖預算的編制方法，按照規定的權限和程序進行審核和批準，確保概預算科學合理。（4）加強對工程建設過程的監控，實行嚴格的概預算管理和工程監理制度，切實做到及時備料，科學施工，保障資金，落實責任，確保工程項目達到設計要求。工程建設過程中涉及項目變更的，應當嚴格審批：重大項目變更還應當按照項目決策和概預算控制的有關

53、程序和要求重新履行審批手續。（5）收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展竣工決算審計，辦理竣工驗收手續。企業還應當建立完工項目后評估制度，重點評價工程項目預期目標的實現情況和項目投資效益等并以此作為績效考評和責任追究的依據。（七）擔保業務擔保是企業按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方式的擔保并依法承擔相應法律責任的行為。對外擔保涉及被擔保人和提供擔保人（企業）。如果企業對被擔保人的資信狀況調查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐；如果對被擔保人在擔保期內出現財務困難或經營陷入困境等狀況監控不力，應對措施不當，又可能會導致企業承擔法律責任；如果被擔

54、保人和企業在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經辦審批等相關人員涉案或企業利益受損。為此，一般情況下，企業應當嚴格限制擔保業務活動，如確需對外提供擔保的，應當在擔保業務政策及相關管理制度中明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程及控制措施，切實防范擔保業務風險。擔保業務應用指引就此提出如下具體要求。（1）對擔保申請人進行資信調查和風險評估，并出具書面報告。企業自身不具備條件的，應委托中介機構對擔保業務進行調查和評估。對于符合條件的擔保申請人，經辦人員應當在職責范圍內，按照審批人員批準意見辦理擔保業務；對于審批人超越權限審批

55、的擔保業務，經辦人員有權拒絕辦理。（2）加強對子公司擔保業務的統一監控，企業內設機構未經授權不得辦理擔保業務；企業為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環節應當予以回避。（3）根據審核批準的擔保業務訂立擔保合同，定期監測被擔保人的經營情況和財務狀況，了解擔保項目的執行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及風險等情況，確定擔保合同有效履行。（4）加強對擔保業務的會計系統控制，建立擔保事項臺賬，及時足額收取擔保費用；規范對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保的財產和權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現問題及時處理。（5）在擔保合同到期時，全面清理用

56、于擔保的財產、權利憑證，按照合同約定及時終止擔保關系。（八）業務外包業務外包是企業利用專業化分工優勢，將日常經營中的部分業務委托給本企業以外的專業服務機構或其他經濟組織（承包方）完成的經營行為。目前，業務外包活動已經廣泛應用于電信、金融等各行各業，為企業優化資源配置、加速業務重組、提高經營效率提供了活力。但是，企業在將業務外包的同時，也承擔著一些重大風險，主要包括：外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當，可能導致企業遭受損失；業務外包監控不嚴、服務質量低劣，可能導致企業難以體現業務外包的優勢；業務外包存在商業賄賂等舞弊行為，可能導致企業相關人員涉案。為此，業務外包應用指引明確指出，存在業務外

57、包活動的企業應當著手建立和完善業務外包管理制度，規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關內容，明確相關機構和崗位的職責權限，強化業務外包全過程的監控，防范外包風險。其具體要求如下。（1）合理確定外包業務范圍，綜合考慮成本效益原則，權衡利弊，避免將核心業務外包。（2）擬定業務外包實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。重大外包業務方案應當提交董事會或類似決策機構審批。（3）按照批準的業務外包實施方案，擇優選擇外包業務的承包方，簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴格控制外包業務成本，切實做到相關業務外包后的成本在保證質量的前提下低于原經營方式。外包業務涉及保密的，還要求企業在外包業務合同或另

58、行簽訂的保密協議中明確規定承包方的保密義務和責任。（4）加強業務外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協調并對承包方的履約能力進行持續評估。有確鑿證據表明承包方存在重大違約行為，導致外包業務合同無法履行的，企業應當及時終止合同并更換承包方；承包方違約并造成企業損失的，企業應當進行索賠并追究相關責任人責任。（九）財務報告財務報告是企業財務信息對外報告的重要形式之一。對上市公司而言，財務報告是投資者進行決策的重要依據；對國有企業，則可能成為政府進行經濟決策時關注的重要信息來源。總結我國企業尤其是上市公司近年來財務舞弊和財務管理失誤等方面的案例，財務報告應用指引概括出以下相關重要風險：企業財務報告的編

59、制違反會計法律法規和國家統一的會計準則制度，導致企業承擔法律責任、遭受損失和聲譽受損；企業提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成報告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業不能有效利用財務報告，難以及時發現企業經營管理中的問題，還可能導致企業財務和經營風險失控。為有效防范財務報告過程中的風險，財務報告應用指引明確提出如下要求。（1）編制財務報告時，重點關注會計政策和會計估計；對財務報告產生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規定的權限和程序進行審批。（2）按照國家統一的會計準則制度規定，根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務報告，做到內容完整、數字真實、計算準確，不得漏報或

60、者隨意進行取舍；企業集團還應編制合并財務報表，明確合并財務報表的合并范圍和合并方法，如實反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量。（3）依照法律法規和國家統一的會計準則制度的規定，及時對外提供財務報告；財務報告需經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的事務所出具的審計報告應當隨同財務報告一并提供。（4）重視財務報告分析工作，定期召開財務分析會議，充分利用財務報告反映的綜合信息，全面分析企業的經營管理狀況和存在的問題，不斷提高經營管理水平。同時明確，這些要求也是依據內部控制五要素中“信息與溝通”的相關規定提出的。總會計師或分管會計工作的負責人應當在財務分析工作中發揮主導作用；財務分析報告結果應