1、第三章上上市市公司再再融資3.1上市公司司發行新新股3.2上市公司司發行可可轉換公公司債券券20200-011-122本章提要要本章主要要講述上上市公司司再融資資的各種種方法，具體包包括了增增發、配配股和可可轉換公公司債券券，同時時也介紹紹了定向向增發和和可分離離公司債債券這些些比較特特殊的再再融資模模式。重點與難難點上市公司司資本市市場再融融資的主主要方式式配股與增增發的比比較定向增發發的好處處定向增發發和公開開增發的的比較上市公司司發行新新股的基基本條件件可轉換公公司債券券的基本本概念和和特征可轉換公公司債券券的發行行優勢可分離公公司債券券的基本本概念和和好處再融資的的承銷風風險20200

2、-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee23.1上市公司司發行新新股本節內容容20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee33.1.1上市公司司資本市市場再融融資的方方式3.1.2定向增發發3.1.3上市公司司發行新新股的條條件3.1上市公司司發行新新股3.1.1上市公司司在資本本市場再再融資的的方式上市公司司再融資資的方法法包括銀行貸款款融資、債券融融資、股股票融資資等。本章所指指的上市市公司再再融資專專指在資資本市場場股權方方式的再再融資，具體包包括了發發行新股股和可轉轉換公司司債券，可轉換換公司債債券由于于具有股股權融資資的部分分

3、性質，而且在在上市公公司再融融資時相相應的定定性和管管理也是是偏向股股權類工工具，因因此將可可轉換公公司債券券放在本本章討論論。上市公司司發行新新股又可可以分為為配股和和增發。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee4增發與配配股的比比較1.在發行條條件和程程序方面面，配股股是向原原有股東東按一定定比例配配售新股股，不涉涉及引入入新的股股東，因因此發行行條件要要低于增增發，發發行程序序也較為為簡單。正是由由于配股股實施時時間短、操作簡簡單、發發行成本本低、審審批快捷捷，它成成為上市市公司最最為常規規的再融融資方式式。2.從定價方方式來看看，配股股的價格格由主

4、承承銷商和和上市公公司根據據市場的的預期，采用現現行股價價折扣法法確定。而增發發的定價價方式更更為市場場化，尤尤其是公公募增發發，一般般公募增增發會采采用詢價價方式，相比配配股的定定價方式式，增發發更加充充分地體體現了投投資者的的意愿，更加貼貼近市場場。在詢詢價的過過程中，包括戰戰略投資資者、普普通投資資者在內內的投資資者對增增發價格格具有相相當的影影響力。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee5增發與配配股的比比較3.配股股和增發發雖同屬屬再融資資行為，但兩種種方法募募集到的的資金數數量不同同。一般般來說，公募增增發由于于打破了了配股通通常的110股配配

5、3股的的限制，從而可可以募集集到更多多的資金金。這筆筆資金可可以成為為處于高高速成長長階段、資金缺缺口大的的上市公公司巨大大的助推推器，成成為企業業實現產產業轉型型的契機機。4.除了了上述區區分外，配股和和增發還還有一些些細微差差別，如如配股是是定向的的，增發發則根據據募集方方式而不不一定是是定向的的，它分分為公募募增發和和定向增增發；配配股不需需要項目目支持，可以用用于補充充公司資資本，增增發則往往往和項項目掛鉤鉤。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee6年份A股再籌資(億元)增發配股可轉債2004年159.73 104.77204.792005年278

6、.782.6202006年989.224.3243.872007年2754.04 227.68 106.48 公開增發定向增發（現金）定向增發（資產）配股權證行權2008年1063.29 361.13 668.32 151.57 7.20 2009年225.86 1614.83 1149.24 105.97 38.86 20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee7表3-1220004年以來A股再融資資統計數數據（單位：億元）注：20088年和20099年統計數數據對再再籌資的的分類進進行了細細化調整整。3.1.2定定向增增發公募增發發和定向向增發是增發的的兩種

7、方方式，其其中定向向增發是是近年來來在我國國資產市市場中廣廣泛使用用的再融融資方式式。定向向增發也也稱為“非公開開發行股股票”，是指上上市公司司采用非非公開方方式，向向特定對對象發行行股票的的行為，發行對對象不超超過十名名。在發行程程序和監監管方面面，定向向增發和和其他再再融資方方式相比比具有“一簡三三低”的的特征，即審核核程序簡簡單、發發行成本本低、信信息披露露要求低低、發行行人資格格要求低低。其原原因在于于定向增增發屬于于私募性性質。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee8與定向增增發相應應的公司司財務戰戰略引入戰略略投資者者為產業項項目進行行融資利用

8、資產產收購實實現整體體上市財務重組組型定向向增發調整股東東的持股股比例對管理層層增發，行使股股權激勵勵計劃20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee93.1.2定定向增增發比較項目定向增發公開增發增發目的引入戰略投資者、項目融資、收購資產、資產重組、調整股東持股比例、股權激勵等募集資金增發對象十個以內的特定投資者社會公眾股份購買權原股東無優先購買權原股東享有優先購買權增發對價現金、股權、實物資產等現金發行價一般低于公開增發根據市場詢價定價募集資金量較少較多中介機構可以不通過承銷商證券機構承銷程序簡單復雜費用低較高二級市場表現股價往往受利好刺激而上升股價往往下跌

9、20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee10表3-2定向增發發和公開開增發的的比較引入戰略略投資者者19955年8月月，福特特汽車以以40000萬美美元認購購了江鈴鈴汽車當當時發行行的1.39億億股B股股，并于于19998年110月江江鈴汽車車增發時時，又以以每股00.4554美元元的價格格認購了了該公司司增發總總股數11.3億億股中的的1.22億股，從而成成為了我我國證券券市場定定向發行行的經典典案例。20002年，青島啤啤酒向美美國最大大的啤酒酒制造商商AB公公司分33次定向向發行的的1.882億美美元可轉轉債。根根據約定定，青島島啤酒此此次向AAB公司

10、司定向發發行的可可轉債，將在77年內逐逐漸轉為為青島啤啤酒的股股份(HH股)。轉股完完畢后，AB公公司將以以27%的股份份，成為為青島啤啤酒的大大股東之之一。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee11backk為產業項項目進行行融資20099年6月月8日，京東方方A（00007725）完成總總募集金金額達1120億億元的定定向增發發，這也也成為當當時滬深深兩市募募資規模模最大的的再融資資。京東東方A發發布的公公告顯示示，此次次非公開開定向增增發以每每股24元的的價格共共向100家特定定對象發發行500億股，共募集集資金1120億億元，募募集資金金中的990

11、億元元將會投投資于增增資合肥肥京東方方光電科科技有限限公司，用于建建設第66代薄膜膜晶體管管液晶顯顯示器件件（TFFTLLCD）生產線線項目，其余補補充流動動資金。京東方方原總股股本僅為為32.83億億股，此此次定向向增發完完成后，股本增增加了一一倍多，北京京京東方投投資發展展有限公公司仍然然為京東東方A的的控股股股東，但但持股比比例由223.668下下降至99.399，股股權趨向向分散。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee12backk利用資產產收購實實現整體體上市上海汽車車（6001104）整體上上市的案案例中，上海汽汽車就是是通過對對控股股股東上汽

12、汽股份定定向增發發32.75億億股、注注入資產產為價值值2144.033億元的的核心資資產，最最終實現現整體上上市的。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee13backk財務重組組型定向向增發國美電器器的案例例中，黃黃光裕收收購京華華自動化化后，通通過定向向增發等等方式，向殼公公司注入入房地產產資產，從而提提升殼公公司的資資產質量量。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee14backk調整股東東的持股股比例其一，通過定定向增發發提高控控股股東東的持股股比例江淮汽車車（60004118）220077年4月月進行定定向增發

13、發，之前前控股股股東江淮淮汽車集集團持有有江淮汽汽車總股股本的229.881%，低于330%的的要約收收購線，上市公公司控股股權有一一定的被被收購風風險。非非公開發發行股票票成功后后，江淮淮汽車集集團占江江淮汽車車本次發發行后總總股本比比例上升升為344.688%，觸觸發了要要約收購購義務，但根據據相關規規則，證證監會已已豁免江江淮汽車車集團的的要約收收購義務務。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee15backk調整股東東的持股股比例其二，通過定定向增發發降低某某些股東東的持股股比例。國美電器器的案例例中，黃黃光裕收收購京華華自動化化后，通通過定向向增發

14、等等方式，向殼公公司注入入房地產產資產，從而提提升殼公公司的資資產質量量。20100年浦發發銀行引引入戰略略投資者者中移動動，增發發股份數數約222億股，增發后后中移動動持股比比例為220%，融資規規模3998億元元人民幣幣，提升升核心資資本充足足率4個個百分點點。浦發發銀行向向中移動動定向增增發后，中移動動將成為為第二大大股東，上海國國際集團團仍將以以微弱優優勢保持持其第一一大股東東的地位位，原先先的第三三大股東東花旗銀銀行的持持股比例例則被進進一步稀稀釋。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee16backk對管理層層增發，行使股股權激勵勵計劃中國南玻玻

15、股份有有限公司司20088年經中中國證券券監督委委員會審審核無異異議，發發布了A股限制制性股票票激勵計計劃。根據據該項激激勵計劃劃，公司司對中、高級管管理人員員、核心心技術人人員及其其他應予予激勵的的人員授授予股票票期權，具體內內容為：授予激激勵對象象5,0000萬份份A股股股票期權權，每份份股票期期權擁有有在授權權日起55年內的的可行權權日以行行權價格格和行權權條件購購買一股股南玻AA股股票票的權利利。本激激勵計劃劃的股票票來源為為南玻向向激勵對對象定向向發行55,0000萬股股南玻AA股股票票，占本本激勵計計劃簽署署時南玻玻股本總總額1001,5546.31萬萬股的44.922%。2020

16、0-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee17backk定向增發發過程中中需要注注意幾個個問題定價問題題定價過低低，傷害害廣大中中小股東東的利益益；定價過過高，傷傷害戰略略股東的的利益，甚至引引起發行行失敗。定向增發發的股價價下限，即“發發行價格格不低于于定價基基準日前前二十個個交易日日公司股股票均價價的百分分之九十十”。鎖定期的的安排本次發行行的股份份自發行行結束之之日起，十二個個月內不不得轉讓讓；控股股股東、實際控控制人及及其控制制的企業業認購的的股份，三十六六個月內內不得轉轉讓上市公司司定向增增發注入入資產的的質量20200-011-122投資銀行行學南開大學學

17、金融學學系馬曉曉軍pagee183.1.3上市公司司發行新新股的條條件根據證券法法第十十三條的的規定，上市公公司發行行新股必必須符合合以下條條件：1具備備健全且且運行良良好的組組織機構構；2具有有持續盈盈利能力力，財務務狀況良良好；3最近近三年財財務會計計文件無無虛假記記載，無無其他重重大違法法行為；4經國國務院批批準的國國務院證證券監督督管理機機構規定定的其他他條件。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee19配股的具具體條件件，基本本包括：1.擬擬配售股股份數量量不超過過本次配配售股份份前股本本總額的的百分之之三十；2.控控股股東東應當在在股東大大會召開

18、開前公開開承諾認認配股份份的數量量；3.采用用證券法法規定的的代銷方方式發行行。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee20增發（公公募增發發）的具具體條件件，基本本包括：1.最近三個個會計年年度加權權平均凈凈資產收收益率平平均不低低于百分分之六?？鄢欠墙洺Ｐ孕該p益后后的凈利利潤與扣扣除前的的凈利潤潤相比，以低者者作為加加權平均均凈資產產收益率率的計算算依據；2.除金融類類企業外外，最近近一期末末不存在在持有金金額較大大的交易易性金融融資產和和可供出出售的金金融資產產、借予予他人款款項、委委托理財財等財務務性投資資的情形形；3.發行價格格應不低低于公告告招

19、股意意向書前前二十個個交易日日公司股股票均價價或前一一個交易易日的均均價。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee21定向增發發要求發發行對象象不超過過十名，發行對對象為境境外戰略略投資者者的，應應當經國國務院相相關部門門事先批批準。同同時，定定向增發發還必須須符合下下列規定定：1.發行價格格不低于于定價基基準日前前二十個個交易日日公司股股票均價價的百分分之九十十；2.本次發行行的股份份自發行行結束之之日起，十二個個月內不不得轉讓讓；控股股股東、實際控控制人及及其控制制的企業業認購的的股份，三十六六個月內內不得轉轉讓；3.募集資金金的使用用必須符符合相關關的

20、規定定；4.本次發行行將導致致上市公公司控制制權發生生變化的的，還應應當符合合中國證證監會的的其他規規定。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee223.2上市公司司發行可可轉換公公司債券券本節內容容20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee233.2.1基本概念念3.2.2基本條款款3.2.3可轉換公公司債券券的發行行條件3.2.4可分離公公司債券券3.2.5再融資的的承銷風風險3.2上市公司司發行可可轉換公公司債券券我國很早早就推出出了可轉轉換公司司債券這這一融資資工具，證券交交易所成成立未多多久，19922年深寶寶安就

21、發發行了首首只可轉轉換債券券，但是是前期的的發展是是緩慢和和不成熟熟的，從從19992年到到20001年九九年時間間里僅發發行了55只可轉轉債。20011年4月月27日日證監會會發布了了上市公公司發行行可轉換換公司債債券實施施辦法和三個個配套的的相關文文件，從從而使可可轉換公公司債券券進入了了規范發發展階段段，很多多上市公公司開始始使用可可轉換公公司債券券作為再再融資工工具，之后，又又推出了了可轉換換公司債債券的創創新模式式可分分離公司司債券，這些可可轉換工工具已經經成為上上市公司司再融資資的重要要選擇。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee243.2.1

22、基本概念念定義：可可轉換公公司債券券，是指指發行人人依照法法定程序序發行、在一定定期間內內依據約約定的條條件可以以轉換成成股份的的公司債債券。簡簡稱“轉轉券”或或“轉債債”。實質：公公司債券券+股票買入入期權債券、股股票和期期權三方方面的特特性。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee25轉債的一一般特征征具有債務務和股權權兩種特特征，兩兩者密不不可分。投資者買買入期權權較普通公公司債券券的固定定利息低低20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee26股價高股價低發行人行動以較高的價格發行股票融資以較低的利率進行債券融資得失得

23、得投資者行動轉股而獲得資本利得持有債券而獲得本息回報得失有成本的得有成本的得20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee27表3-3可轉換公公司債券券的發行行優勢在實踐中中，企業業一般在在股市低低迷、銀銀行利率率較高的的情況下下選擇發發行可轉轉換公司司債券。在發行過過程中，轉債的的發行風風險要低低于配股股和增發發。原因之一一是配股股和增發發是與當當前的股股價相聯聯系的，一旦股股價跌破破增發或或配股的的價格，將出現現發行失失敗，而而轉債的的轉股價價是未來來的價格格，價格格下跌對對發行的的沖擊相相對要小小一些。原因之二二，轉債債能否轉轉股取決決于公司司未來股股價，因

24、因此轉債債對公司司控股股股東和管管理層存存在激勵勵機制；同時，配股和和增發往往往傳遞遞的是公公司股價價高估的的信息，而轉債債則是傳傳遞看好好公司未未來的信信息。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee283.2.2基基本條條款與債性有有關的基基本條款款票面利率率：轉債債的票面面利率都都低于同同期銀行行存款利利率，但但是票面面利率多多數以逐逐年遞增增的方式式設計。期限：一一般都是是5年。擔保：往往往由銀銀行提供供。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee29轉換條款款初始轉股股價格：初始轉轉股價格格也就是是轉股權權的執行行價

25、格，是決定定期權價價值的主主要因素素之一。轉股期限限：轉股股期限是是指轉債債持有人人行使轉轉股權的的時間區區間，當當前已發發行轉債債的轉股股區間一一般在發發行后的的6個月或12個月之后后至期滿滿日?；厥蹢l款款：回售售條款是是賦予轉轉債持有有人的一一種權利利，它是是指當股股票價格格持續低低于轉股股價格達達到一定定幅度時時，轉債債持有人人按事先先約定的的價格，將轉債債賣給發發行人的的一種權權利?；鼗厥蹢l款款體現了了對轉債債持有人人的保護護。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee303.2.2基基本條條款轉換條款款贖回條款款：贖回回條款是是賦予發發行人的的一種權

26、權利，指指發行人人的股票票價格在在一段持持續的時時間內，連續高高于轉股股價達到到一定幅幅度時，發行人人按照事事先約定定，將尚尚未轉股股的轉債債買回。在股價價走勢向向好時，贖回條條款實際際上起到到強制轉轉股的作作用，也也就是說說，當公公司股票票增長到到一定幅幅度，轉轉債持有有人若不不進行轉轉股，那那么，他他從轉債債贖回得得到的收收益將遠遠低于從從轉股中中獲得的的收益。因此，贖回條條款又鎖鎖定了轉轉債價格格上漲的的空間。當前已已發行轉轉債的贖贖回條件件一般是是當期轉轉股價比比率的130-1500%20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee313.2.2基基本條條款

27、轉換條款款修正條款款。修正正條款包包括自動動修正和和有條件件修正。因向股股東發生生了派息息、送紅紅股、公公積金轉轉增股本本、增發發新股或或配售、公司合合并或分分立等情情況，股股權遭到到稀釋，轉債的的轉換價價值必然然發生貶貶值，此此時啟動動自動修修正條款款。此外外，在已已發行的的轉債中中，還設設計有條條件修正正條款（一般為為向下修修正條款款），即即當股票票價格連連續數日日低于轉轉股價時時，發行行人以一一定的比比例修正正轉股價價格。設設置修正正條款有有利于保保護投資資者的利利益，提提高轉債債的期權權價值，另一方方面，也也促使轉轉債順利利轉成股股權。向向下修正正條款與與低溢價價幅度從從契約條條款方面

28、面強化了了轉股的的成功率率。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee323.2.2基基本條條款3.2.3可轉換公公司債券券的發行行條件根據上市公司司證券發發行管理理辦法的規定，公開發發行可轉轉換公司司債券的的公司，應當符符合下列列條件：1.最近三個個會計年年度加權權平均凈凈資產收收益率平平均不低低于百分分之六。扣除非非經常性性損益后后的凈利利潤與扣扣除前的的凈利潤潤相比，以低者者作為加加權平均均凈資產產收益率率的計算算依據；2.本次發行行后累計計公司債債券余額額不超過過最近一一期末凈凈資產額額的百分分之四十十；3.最近三個個會計年年度實現現的年均均可分配配利

29、潤不不少于公公司債券券一年的的利息。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee333.2.4可分離公公司債券券可分離公公司債券券又稱附認認股權證證公司債債(Equuityy WaarraantBBonnds，簡稱WBs，可分離離債)。可分離離公司債債券是指指在發行行公司債債券的同同時附有有認股權權證，持持有人依依法享有有在一定定期間內內按約定定價格（執行價價格）認認購公司司股票的的權利，也就是是債券加加上認股股權證的的產品組組合。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee34可分離債債券與可可轉換公公司債的的比較（1）可否分分

30、離交易易。可分離債債最大優優勢是債債券與權權證可分分離交易易，能夠夠滿足不不同投資資者風險險和收益益多元化化的需求求；而可可轉債難難于把債債券與轉轉換權分分離，只只能捆綁綁交易。（2）債券發發行利率率?？煞蛛x債債可以采采用兩種種定價方方式：一一是認股股權證與與公司債債券分別別作價；二是兩兩者一并并作價，即發行行公司債債券附送送認股權權證。前前者債券券利率會會高些，后者債債券利率率則與可可轉債相相當。如如果權證證可與債債券分離離交易，則債券券發行利利率甚至至還可以以再低些些。（3）認股方方式。對投資人人而言，行使認認股權時時，可分分離債必必須再繳繳股款，而可轉轉債則不不需要?？煞蛛x離債一般般沒有

31、任任何條款款強制認認股權證證持人行行使其權權利，可可轉債則則可采用用贖回條條款強制制投資人人行使其其轉換權權。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee35可分離債債券與可可轉換公公司債的的比較（4）產品存存續期。可轉債的的轉股期期限與可可轉債本本身的存存續期重重合，而而可分離離債中的的認股權權證與普普通債券券部分的的存續期期可以不不同，因因此在產產品結構構設計上上可以把把債券的的期限延延長。（5）發行人人和投資資者現金金流。可轉債籌籌集資金金是一次次性到位位，投資資者行使使轉換權權時，對對發行人人僅是增增加股本本，減少少負債，不產生生現金流流；可分分離債投投

32、資者在在行使認認股權時時，需繳繳納認股股款，逐逐步增加加發行人人股本，資金分分步到位位，具有有分期融融資的特特點，而而公司債債券通常常是到期期還本付付息。（6）會計處處理不同同。按國際會會計準則則，可分分離債與與可轉換換公司債債的會計計處理基基本相同同，都要要求將債債券和權權證分別別確認為為負債和和股本。但是，在美國國、英國國及日本本等國家家，采取取不同核核算規則則，不允允許將可可轉換公公司債中中轉股權權分離計計入權益益。20200-011-122投資銀行行學南開大學學金融學學系馬曉曉軍pagee36發行可分分離債的的好處第一，公公司債券券加上認認股權證證捆綁發發行，將將大大提提高公司司債券的的吸引力力，降低低公司債債券的發發行成本本，另外外可分離離債的推推出，可可以為上上市公司司建立股股權激勵勵機制提提供有效效手段，對上市市公司較較有吸引引力；第二，通通過分拆拆交易，可分離離債帶來來兩種完完全不同同的產品品，可以以滿足不不同投資資者的偏偏好，完完善了市市場流動動性；第三、可可分離債債既可滿滿足上市市公司籌籌資需求求，又能能發揮市市場對募募集資金