1、合同審核的十大要點1務必搞清楚你代表誰大家別覺得好笑，很多年輕律師或法務常常忽略這一點， 上來也不問就一氣修改，也不知道是代表誰在說話，改著改著就 迷糊了。在審閱合同前，務必搞清楚合同主體是誰，這是審閱合同 的邏輯起點，也是基本的法律意識。代表不同的主體（比如代表 甲方還是乙方），意味著代表不同的利益和立場。2務必搞清楚合同的商業邏輯合同是什么，站在老板的角度，合同就是利益，就是錢； 站在律師或者法務的角度，合同是用法律的語言對商業安排進行 更為邏輯和規范的表述。每一類合同代表著不同的商業邏輯，也 就有著不同的權利義務條款。比如，投資協議是敘述投資人之間以及與被投資企業之間 的權利義務關系，這

2、樣的一個定位，可以極大的讓審核者去把握 這類合同應當具有什么樣的核心條款，如投資的金額、投資人的 權益占比、投資的前提條件、投資的承諾與保證、投資人的優先 權等條款幾乎必不可少。如果是章程呢，雖然也是投資人之間簽署，但是它更傾向 于投資人之間對于公司內部治理等內部運營關系的安排，因此會 有不同的條款安排。了解了合同的商業邏輯，剩下的就是根據各方談判的情況， 用法律的語言和方式進行逐一呈現和表述，就不會出邊。3務必搞清楚合同的具體商業背景如果弄清合同的商業邏輯更多關于合同條款的完整性，那 么弄清合同的具體商業背景則是為了更好的根據每一份合同的 特殊商業背景和談判的情況來調整合同，使之更符合各方的

3、商業 訴求。每一份合同都有自己特殊的商業背景。比如，什么樣的客 戶，什么樣的參與方，什么樣的負責人，什么樣的商業安排，他 們是怎么談的，在哪些要點上達成了一致等等。我要說的是，客戶郵件上所展現的信息永遠會比實際發生 的情況缺失很多重要信息。因此，既要認真看客戶發來的郵件， 也不能完全只依賴郵件悶頭干活。當感覺對背景不了解或不清晰 時，務必與客戶進行溝通。了解商業背景，非常有助于審核者對 整個項目的把握和了解，有助于增強對合同的感性認識和商業感 覺，從而有助于合同審核。4務必弄清楚合同架構審閱合同的最常見問題之一，是“只見樹木，不見森林”， 容易迷失在條款的汪洋大海中，前后脫節，條款重復，甚至條

4、款 之間產生沖突。梳理整個合同架構，弄清合同的條款架構和邏輯展開，甚 至能背出合同都有哪些條款，他們的各自意義是什么，將非常有 助于更為深刻的理解合同條款，并對合同審核更為自信。5抓住合同的核心條款同樣一份股權轉讓合同，可以上百頁，也可以就一頁完事 上百頁自有其必要，就一頁也有其特殊商業背景。但是，無論多長的合同，核心條款就那幾條，一定要重點 抓住，用放大鏡仔細察看。不能因為顧此失彼，過于糾結小細節 而忽略了對重點條款的重點關注，最終迷失在條款大海中。6商業條款與法律條款作為法律工作者，法律條款如果有問題是必須要改的。但是，對于商業條款，比如投資人要的投資收益是單利還 是復利，年化10%還是1

5、5%計息，是一次性支付還是分期支付， 這些屬于商業條款，如何處理呢？如果你是了解整個談判過程和商業背景的，這些商業條款 如果已經談定，自然不能動，否則吃力不討好。如果你不了解， 你可以問，如果你能問到的項目負責人不確定，對于商業條款， 以批注的方式來提示最為穩妥。當然，再往細說，年化利率壓根就不用批注提示，但是單 利還是復利（尤其是既沒有強調是復利，也沒有明確是單利時） 以及支付方式，則用批注調整是可以的，復利有利于投資人，支 付方式變成分期也有利于投資人進行一定的風險控制。所以同樣是商業條款，也要一事一議，根據不同的條款進 行不同的處理，這便是處理問題的法律感覺。7不要隨意去造條款對于一些合

6、同缺失的標準條款，有些背景下可以簡化處理， 直接寫條款。這種方式容易帶來的問題是不一定準確或者專業，隨意性 過大，對于一些非常正式的職業化程度比較高的場合，如果經驗 跟不上，容易造成條款的單薄和必要內容的缺失。更多時，可以去翻開之前用過的合同，找到一些好的條款， 這些條款通常是經過了很多商業和法律實踐總結出來的，可以直 接為我所用或作為一個好的參照。8以履行合同的心態去修改合同你要明白，合同是在為大家訂立行動準則。因此清晰和有 可執行性十分重要。當然，合同很多時候是對風險的一種預設， 換句話說，這些風險是假想的，有的不太可能發生，有的發生幾 率不大，但又必須寫進合同。極端的說 1%的風險，一旦

7、發生可 能就是100%的損失，因此，多數情況下，大家都不敢掉以輕心。正因為如此，如何確保一旦發生合同約定的情形，合同已經很明 確的寫明解決路徑就顯得非常重要。實踐中，經常出現的問題是，合同到履行后，發現關鍵條 款或者關鍵問題沒有寫清楚，比如前后履行次序沒有明確，流程 交代不清，履行標準不明，要簽署的文件也不是太清楚，太多原 則性表述等，最后形成爭議。因此，在審核合同中，對于在履行過程中很可能會實際發 生的條款，對于屆時合作各方會用放大鏡反復查看的條款，務必 確保其清晰、明確、可落地和可執行，而不是花拳秀腿，經不起 推敲，從而給合同履行造成嚴重困難。當然，不是所有的問題或者預設的風險，都需要從1寫到 10 無縫對接的，這需要根據項目的具體情況進行取舍，有的甚 至需要一個原則性表述即可而無須展開，有的則相反，越詳細越 好，不得不說，這考驗審核者的功底！9務必認真對待每一處修改切記，你的每一處修改都可能會被合作對方 challenge， 因此，你要確保你的每一處修改都makesense,都有足夠的理由， 無論是法律上的還是商業上的。你的任何一次隨意的未經大腦的修改可能會被對方抓個正 著，而讓你的修改毫無意義，甚至讓你難堪不已。5因此，請務必認真對待