1、95/95深證上2012130 號深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點方法第一章 總則第一條 為了規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟進展，愛護投資者合法權益，依照公司法、證券法等法律、行政法規以及深圳證券交易所（以下簡稱“ 本所”）相關業務規則，制定本方法。第二條 本方法所稱中小企業私募債券（以下簡稱“ 私募債券” ），是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識不和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采納廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200

2、人。第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，并制定償債保障等投資者愛護措施，加強投資者權益愛護。發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條 私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、老實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所同意備案并不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出推斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務

3、，并實施自律治理。第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所規定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。第十一條 私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：（一）備案登記表；（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；（三）發行人內設有權機

4、構關于本期私募債券發行事項的決議；（四）私募債券承銷協議；（五）私募債券募集講明書；（六）承銷商的盡職調查報告；（七）私募債券受托治理協議及私募債券持有人會議規則；（八）發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；（十）發行人全體董事、監事和高級治理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）本所規定的其他文件。第十二條 私募債券募集講明書應至少包括以下內容：（一） 發行人差不多情況；（二） 發行人財務狀況；（三） 本期私募債券發行差不多情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行

5、總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；（四） 承銷機構及承銷安排；（五） 募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；（六） 私募債券轉讓范圍及約束條件；（七） 信息披露的具體內容和方式；（八） 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托治理及私募債券持有人會議等投資者愛護機制安排；（九） 私募債券擔保情況（若有）；（十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；（十一） 本期私募債券風險因素及免責提示；（十二） 仲裁或其他爭議解決機制；（十三） 發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；（十四） 發行人全體董事、監事和高級治理人員

6、對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；（十五） 其他重要事項。第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自同意材料之日起10 個工作日內出具同意備案通知書。發行人取得同意備案通知書后，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。第十四條 兩個或兩個以上的發行人能夠采取集合方式發行私募債券。第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司治理的規定。第十六條 合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。第十七條 私募債券發行后，發行人應在中國

7、證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性治理第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金治理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產治理產品等;（三）注冊資本不低于人民幣1000 萬元的企業法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業；（五）經本所認可的其他合格投資者。有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的

8、，遵照其規定。第十九條 發行人的董事、監事、高級治理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。第二十條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識不與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識不和承擔能力，充分揭示風險。證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資推斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務第二十一條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓

9、。采取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批準。第二十二條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂私募債券轉讓服務協議：（一）轉讓服務申請書；（二）私募債券登記證明文件；（三）本所要求的其他材料。第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓。通過綜合協議交易平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險操縱制度，遵循老實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導投資者。第二十四條 本所按照申報時刻先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超

10、過200 人的轉讓不予確認。第二十五條 中國證券登記結算有限責任公司依照本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十六條 私募債券轉讓信息在綜合協議交易平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露第二十七條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本方法及募集講明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。第二十八條 發行人應在完成私募債券登記后3 個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集講明書等文件。第二十九條 發行人應及時披露

11、其在私募債券存續期內可能發生的阻礙其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（一） 發行人發生未能清償到期債務的違約情況；（二） 發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；（三） 發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；（四） 發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；（五） 發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（六） 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（七） 發行人高級治理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件同意有關部門調查。第三十條 在私募債券存續期內，發行人應按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十一條 發行人的董事、監事

12、、高級治理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3 個工作日內進行披露。第六章 投資者權益愛護第三十二條 發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托治理人。私募債券受托治理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托治理人。第三十三條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托治理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托治理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。第三十四條 私募債券受托治理人應當履行下列職責：（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能阻礙私募

13、債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；（二）發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托治理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；（三）在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；（四）監督發行人對募集講明書約定的應履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金）的執行情況，并出具受托治理人事務報告；（五）可能發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施； （六）發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；（七）私募債券受托治理協議約定的其他重要義務。第三十

14、五條 發行人應當與私募債券受托治理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：（一）擬變更私募債券募集講明書的約定；（二）擬變更私募債券受托治理人；（三）發行人不能按期支付本息；（四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；（五）保證人或者擔保物發生重大變化；（六）發生對私募債券持有人權益有重大阻礙的其他事項。第三十六條 發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和治理。發行人應在募集講明書中承諾，在私募債券付息日的10 個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本

15、金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。第三十七條 發行人應在募集講明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。第三十八條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，操縱私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發行人將資產抵押給其他債權人；（二）第三方擔保和資產抵押、質押；（三）商業保險。第七章 自律監管和紀律處分措施第三十九條 發行人及其董事、監事和高級治理人員，違反本方法、募集講明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批判、公開責備、

16、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。第四十條 證券公司、中介機構及相關人員違反本方法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批判、公開責備等措施；情節嚴峻的，可上報相關主管機關查處。第四十一條 證券公司未按照投資者適當性治理的要求遴選確定具有風險識不和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。第四十二條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本方法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施或者紀律處分措施。第四十三條 前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入

17、誠信檔案。第八章 附則第四十四條 本方法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十五條 本方法由本所負責解釋。第四十六條 本方法自公布之日起施行。深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南第一章概述第二章備案與發行第三章產品設計與投資者權益愛護第四章投資者適當性治理第五章轉讓服務第六章信息披露第七章自律監管和紀律處分措施第八章其他事項附件1：中小企業私募債券備案登記表附件2：中小企業私募債券募集講明書內容與格式要求附件 3：董事、監事、高級治理人員及持股5%以上股東名冊報送格式附件4：中小企業私募債券合格投資者風險認知書模板附件5：XX證券中小企業私募債券合格投資者名單報送格式附件6：深圳證券

18、交易所中小企業私募債券轉讓服務協議附件7：中小企業私募債券發行結果公告內容與格式要求附件8：關于XX在深圳證券交易所綜合協議交易平臺進行轉讓公告書的內容與格式要求附件9：關于印發中小企業劃型標準規定的通知2為推動中小企業私募債券試點業務順利開展，依照深圳證券交易所交易規則（2011年修訂）、深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則和深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點方法（以下簡稱“試點方法”）等有關規定，制定本指南。第一章 概述本指南所稱中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。試點期間，私募債券發行人范

19、圍僅限符合關于印發中小企業劃型標準規定的通知【工信部聯企業（2011）300 號】（詳見附件9）規定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，但暫不包括房地產企業和金融企業。私募債券應當由具有承銷業務資格的證券公司（以下簡稱“會員”）承銷。證券公司開展中小企業私募債券試點業務，應當嚴格執行中國證券業協會證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點方法的規定，承銷發行私募債券。私募債券發行后，發行人應當按照中國證券登記結算有限責任公司中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）辦理私募債券的集中登記。在本所進行的中小企業私

20、募債券業務，適用本指南。本指南未做規定的，適用試點方法和本所其他有關規定。第二章 備案與發行私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當在本所備案。本所同意備案并不對私募債券的投資價值、風險或者收益作出推斷。發行人發生經營風險、償債風險及訴訟等重大問題，由發行人自行處理。私募債券投資風險由投資者自行承擔，本所不承擔責任。一、備案條件在本所備案的私募債券應當符合以下條件：（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所規定的其他條件。二、備案申請私募債券的備案申請，應當通過本所會員業務專區辦理。私募債券承

21、銷商登錄本所會員業務專區，通過“公文及報表上傳中小企業私募債試點業務備案材料提交”欄目提交備案材料，備案材料應當包括下列文件：（一）備案登記表（內容與格式見附件1）；（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；（四）私募債券承銷協議；（五）私募債券募集講明書（內容與格式見附件2）；（六）承銷商的盡職調查報告，包括但不限于以下內容：1、發行人的差不多情況和實際操縱人情況；2、經營范圍和主營業務情況；3、公司治理和內部操盡情況；4、財務狀況及償債能力；5、信用記錄調查；6、所募資金用途；7、增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況（若有

22、）；8、或有事項及其他重大事項情況。（七）私募債券受托治理協議及私募債券持有人會議規則；（八）發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；（十）發行人全體董事、監事和高級治理人員對備案申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）承銷商通過中國證券業協會備案的文件；（十二）發行人董事、監事、高級治理人員及持股5%以上股東名冊（內容與格式見附件3）；（十三）本所規定的其他文件。三、備案流程本所對備案材料的完備性進行核對，備案材料不齊全的，將要求承銷商重新提交；備案材料齊全的，本所確認同意材料。

23、本所自同意材料之日起十個工作日內決定同意備案或者要求重新補充材料，并出具同意備案通知書或者補充材料通知書。承銷商能夠通過本所會員業務專區查詢備案核對過程的各項工作進度。私募債券發行人取得同意備案通知書后，應當在六個月內完成發行。同意備案通知書自出具之日起六個月后自動失效，關于失效后發行的私募債券，中國結算深圳分公司將不予辦理登記。四、發行認購合格投資者認購私募債券時，應當與發行人簽署認購協議。認購協議應當至少包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或者承諾等內容。第三章 產品設計與投資者權益愛護一、產品設計私募債券能夠采納非標準化的產品設計。（一）私募債券能夠由發行人單獨發行

24、，或者由兩個及以上發行人集合發行；（二）私募債券的計息方式能夠選擇采納貼現式或者附息式固定利率、附息式浮動利率等方式；（三）私募債券能夠設置附認股權或者可轉股條款，然而應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司治理的規定；（四）私募債券能夠設置附發行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權。試點期間，私募債券的轉股、回售、贖回業務暫不通過本所交易系統提供服務，由承銷商通過場外方式自行處理，并向中國結算深圳分公司辦理變更登記。若私募債券在轉股、回售、贖回業務完成后，發行人可申請終止轉讓服務。二、投資者權益愛護（一）受托治理人發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托治理人。私募債券受

25、托治理人可由本期發行的承銷商或者商業銀行等其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任本期私募債券的受托治理人。在私募債券存續期限內，由私募債券受托治理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托治理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。私募債券受托治理人應當履行下列職責：1、持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能阻礙私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；2、發行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托治理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；3、在私募債券存續期內勤勉處理私募債

26、券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；4、監督發行人對募集講明書約定的應履行義務（包括提取償債保障金）的執行情況，并出具受托治理人事務報告；5、可能發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；6、發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；7、私募債券受托治理協議約定的其他重要義務。（二）債券持有人會議發行人應當與私募債券受托治理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：1、擬變更私募債券募集講明書的約定；2、擬變更私募債券受托

27、治理人；3、發行人不能按期支付本息；4、發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；5、保證人或者擔保物發生重大變化；6、發生對私募債券持有人權益有重大阻礙的事項。（三）償債保障金發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和治理。在私募債券付息日十個工作日前，發行人應當將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債券本金及利息。私募債券受托治理人應當監督發行人償債保障金專戶的設立和資金使用情況。（四）限制股息分配措施發行人應當采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時

28、兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。（五）增信措施私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商確定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，操縱私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：1、限制發行人將資產抵押給其他債權人；2、第三方擔保和資產抵押、質押；3、商業保險。第四章 投資者適當性治理一、合格投資者參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應當符合下列條件：（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金治理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、

29、基金產品、證券公司資產治理產品等;（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業；（五）經本所認可的其他合格投資者。發行人的董事、監事、高級治理人員及持股比例超過5%的股東，能夠參與本公司發行私募債券的認購，但僅同意通過承銷商交易單元進行轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。有關法律法規或者監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。二、投資者適當性治理會員應當建立完備的投資者適當性治理制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識不與承擔能力的合格投資者。會

30、員應當了解和評估投資者對私募債券的風險識不和承擔能力，充分揭示風險。投資者適當性治理具體流程和要求如下：（一）會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應當通過現場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關信息，甄不其是否具備一定的風險識不和承擔能力。（二）若符合合格投資者條件，會員應當要求合格投資者在首次認購或者受讓私募債券前，簽署風險認知書（詳見附件4），承諾具備合格投資者資格，知悉并自行承擔私募債券風險。（三）會員能夠在合格投資者簽署風險認知書的下一工作日，為其開通私募債券認購與轉讓權限。合格投資者于開通權限之日起可參與私募債券的認購和轉讓。直接持有或租用本所交易單元的合格投資者，

31、能夠不簽署風險認知書，直接參與私募債券的認購和轉讓。（四）會員在合格投資者開通權限的當日，向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。會員登錄本所會員業務專區，通過“公文及報表上傳中小企業私募債試點業務合格投資者適當性治理”欄目，上傳Excel 格式的xx 證券公司中小企業私募債券合格投資者名單（內容與格式見附件5）進行報備。關于新增開通權限的合格投資者，會員應當及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。（五）關于跨會員轉托管的，投資者在向甲公司提出申請但未開通權限期間發生的轉托管，該投資者須到乙公司重新提出申請辦理開通權限；關于差不多開通權限后的轉托管，投資者可向乙公司出具在甲公司簽署的

32、風險認知書復本，乙公司在復核簽署時刻等內容后，能夠為其開通轉讓權限。（六）會員不得同意合格投資者名單之外的投資者認購或轉讓私募債券。（七）會員應當以電子或者書面的方式，妥善保存投資者相關證明文件和已簽署的風險認知書等資料。第五章 轉讓服務私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批準。一、轉讓服務預備流程發行人完成私募債券的集中登記后，應當托付轉讓服務推舉人向本所提出私募債券轉讓服務申請。（一）轉讓服務推舉人發行人申請私募債券在本所轉讓前，須托付承銷商作為其轉讓服務推舉人，并出具轉讓服務推舉書。轉讓服務推舉人應當保證發行人向本所提交的轉讓服務申請材料、轉讓服務

33、公告書等沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。轉讓服務推舉人不得利用其在推舉過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或者他人牟取利益。（二）提交申請材料與簽訂協議發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當通過本所會員業務專區辦理。私募債券承銷商登錄本所會員業務專區，通過“公文及報表上傳中小企業私募債試點業務轉讓服務申請”欄目提交轉讓服務申請材料。申請材料應當包括以下內容：1、轉讓服務申請書；2、私募債券登記證明文件（須提供原件）；3、轉讓服務推舉書；4、本所要求的其他材料，包括發行人信息披露事務專員和主承銷指定督導員聯系信息等。私募債券轉讓前，發行人應當與本所簽訂深圳證券交易

34、所中小企業私募債券轉讓服務協議（內容與格式見附件6）。二、轉讓服務平臺與相關規定私募債券投資者通過本所綜合協議交易平臺（以下簡稱“協議平臺”）進行私募債券轉讓。在協議平臺進行私募債券轉讓的，應當遵循以下規定：1、轉讓私募債券投資者，應當持有中國結算深圳分公司人民幣一般股票賬戶（A股證券賬戶）。2、本所私募債券代碼區間為“118001-118999”，私募債券代碼按順序編制。3、協議平臺同意私募債券投資者申報的時刻為每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30，申報當日有效。4、私募債券面值為人民幣100 元，價格最小變動單位為人民幣0.001 元。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價

35、的上下30%之間自行協商確定。私募債券當日收盤價為債券當日所有轉讓成交的成交量加權平均價；當日無成交的，往常收盤價為當日收盤價。5、私募債券單筆現貨交易數量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。6、試點初期，協議平臺僅同意私募債券投資者“成交申報”指令，不同意“意向申報”和“定價申報”指令。“成交申報”指令包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、交易價格、交易數量和對手方交易單元代碼等內容。“成交申報”指令在協議平臺確認成交前能夠撤銷。7、私募債券按全價方式進行轉讓。私募債券轉讓能夠當日回轉。8、本所按照申報時刻先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券持有賬戶數超過200 人的

36、轉讓不予確認。9、承銷商能夠通過協議平臺對私募債券轉讓進行做市。三、轉讓成交信息披露私募債券轉讓成交信息在協議平臺即時披露，并于每日收市后通過本所網站-綜合協議平臺欄目（/main/ints/）向市場披露。成交信息內容包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數量、買賣雙方交易單元名稱和代碼等。四、暫停、恢復及終止提供轉讓服務（一）暫停、恢復提供轉讓服務本所會員專區以外的公共媒體中出現發行人公布的尚未披露的私募債券相關信息，可能或者差不多對私募債券及其衍生品種交易價格產生重大阻礙的，發行人應當向本所申請暫停提供轉讓服務，直至按規定在會員專區公布相關公告后予以恢復轉讓服務。本所可依照市場需要對私募

37、債券及其衍生品種采取臨時停止提供轉讓服務的措施，相關情形消除后予以恢復。發行人有下列情形之一的，本所對私募債券臨時停止提供轉讓服務，并在十五個工作日內決定是否暫停提供轉讓服務：1、發行人有重大違法行為；2、未按照私募債券募集講明書要求履行義務；3、本所規定的其他情形。本所暫停提供私募債券轉讓服務后，上述所列情形消除的，發行人可向本所提出恢復提供轉讓服務的申請，本所在收到申請后十五個工作日內決定是否恢復提供轉讓服務。（二）終止提供轉讓服務私募債券出現下列情況之一的，本所終止提供轉讓服務：1、發行人有上述暫停提供轉讓服務中第1、2項所列情形之一經查實后果嚴峻的；2、發行人解散或者被宣告破產的；3、

38、債券到期的。屬于終止提供轉讓服務第1、2 項所列情形之一的，由本所作出是否終止提供轉讓服務的決定。屬于終止提供轉讓服務第3項情形的，本所于私募債券到期前五個工作日終止提供轉讓服務。第六章 信息披露一、信息披露義務私募債券發行人應當指定專人負責信息披露事務。私募債券承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。發行人董事、監事和高級治理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個不和連帶的責任。在私募債券存續期間，發行人應當履行以下信息披露義務：1、發行人應當在完成私募債券登記后三個工作日內，披露私募債券發行結果公告（內容與格式見附件

39、7）與私募債券募集講明書。2、本所對私募債券提供轉讓服務前五個工作日內，發行人應當披露關于在深圳證券交易所綜合協議交易平臺進行轉讓的公告書（內容與格式見附件8）。3、私募債券付息兩個工作日前，發行人應當披露私募債券付息公告。私募債券付息公告應當至少包括發行人名稱、私募債券簡稱和代碼、債券發行總額、債券存續期間、票面利率、債權登記日、除息日、派息日、派息金額以及稅務處理等內容。4、私募債券兌付五個工作日前，發行人應當披露私募債券兌付公告。私募債券兌付公告應當至少包括發行人名稱、私募債券簡稱和代碼、債券發行總額、債券存續期間、票面利率、債權登記日、摘牌日、到期兌付日以及兌付金額等內容。5、私募債券

40、轉股、回售或者贖回業務申報起始日前，發行人應當至少披露三次私募債券轉股/回售/贖回業務提示性公告；私募債券轉股、回售或者贖回業務實施完成后，發行人應當披露私募債券轉股/回售/贖回結果公告。私募債券轉股/回售/贖回業務提示性公告應當至少包括發行人名稱、私募債券簡稱和代碼、轉股/回售/贖回申報期間、申報方式、轉股/回售/贖回價格、股權分配日或者回售/贖回資金到賬日等內容。私募債券轉股/回售/贖回結果公告應當至少包括發行人名稱、私募債券簡稱和代碼、轉股/回售/贖回業務發生前后對債券托管額的阻礙以及新增轉股數量等內容。6、發行人能夠依照私募債券募集講明書的規定，選擇是否披露定期報告。7、發行人的董事、

41、監事、高級治理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，當事人與承銷商應當及時通報發行人。發行人應當在轉讓達成后三個工作日內，披露董事、監事、高級治理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券相關情況。8、發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的阻礙其償債能力的重大事項。重大事項包括但不限于以下內容：（1）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；（2）發行人新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產20%；（3）發行人放棄債權或者財產超過上年末凈資產10%；（4）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；（5）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（6）發行人涉及重大訴訟、仲

42、裁事項或者受到重大行政處罰；（7）發行人高級治理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經濟事件同意有關部門調查。三、信息披露方式與流程上述發行人應當履行的信息披露義務中，除私募債券募集講明書和定期報告能夠通過本所會員業務專區向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露外，其他信息披露均應當在本所會員業務專區向私募債券持有人等合格投資者披露。在本所會員業務專區的信息披露具體流程如下：（一）承銷商登錄本所會員業務專區，通過“公文及報表上傳中小企業私募債試點業務信息披露申請”欄目進入信息披露頁面；（二）承銷商在線選擇信息披露類不后，提交信息披露文件。第七章 自律監管和紀律處分措施發行人及其董

43、事、監事和高級治理人員，違反試點方法、募集講明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批判、公開責備、暫停或者終止為其債券提供轉讓服務等措施。會員、中介機構及相關人員違反試點方法規定，未履行信息披露義務或者所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批判、公開責備等措施；情節嚴峻的，可上報相關主管機關查處。會員未按照投資者適當性治理的要求遴選確定具有風險識不和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或者紀律處分等措施。私募債券轉讓雙方轉讓行為違反試點方法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，并視情

44、節輕重采取相應的監管措施。前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 其他事項試點期間，本所暫免向發行人收取轉讓服務費用；私募債券轉讓經手費等，參照公司債券標準執行。本指南并非本所業務規則或對規則的解釋，本所將依照需要隨時進行修訂，恕不另行通知本所保留對本指南的最終解釋權。附件1：中小企業私募債券備案登記表提交申請備案時刻：【】年【】月【】日發行方式 單獨發債 集合發債，發行人數量：【】個名稱公司類型 境內股份有限公司(非上市) 境內有限責任公司（非上市）經營范圍主營業務內容行業類型農林牧漁業 工業 建筑業 批發業 零售業交通運輸業 倉儲業 郵政業 住宿業 餐飲業信息傳輸業

45、 軟件和信息技術服務業 房地產開發經營物業治理 租賃和商務服務業 其他未列明行業從業人數 【 】（若不適用，則填N/A）營業收入 【 】（若不適用，則填N/A）符合中小微企業范疇的依據資產總額【 】（若不適用，則填N/A）打算發行金額募集資金用途行業風險經營風險財務風險治理風險政策風險【 】（若不適用，則填N/A）匯率風險 【 】（若不適用，則填N/A）發行人風險提示其他風險【 】（若不適用，則填N/A）發行人相關信息其他信息 【 】（若不適用，則填N/A）債券全稱債券承銷商承銷商聯系人打算發行總額債券期限【 】年計息方式選擇貼現式零息式利隨本清式附息式固定利率附息式浮動利率，【具體條款】其他

46、，【具體條款】付息次數選擇無每年付息一次每年付息兩次每年付息多次，【】次/年還本方式選擇到期還本并支付最后一期利息到期一次還本付息到期按面值償付提早還本方式，【具體條款】利率風險流淌性風險償付風險債券風險提示資信風險20其他風險【 】（若不適用，則填N/A） 聘請債券受托治理人，受托治理人為：【】 制定私募債券持有人會議規則償債保障金專戶開戶銀行名稱償債保障金專戶賬戶號碼限制股息分配措施投資者愛護機制其他措施【 】（若不適用，則填N/A）附發行人或者投資 是 【具體條款】者選擇權條款 否附認股權或者可轉 是 【具體條款】股條款 否資信評級機構 是是否經資信評級主體評級 債項評級 否擔保方式 信

47、用保證質押抵押其它擔保物/擔保機 是 構【擔保具體條款】是否附擔保措施 否是否附其他增信措 是 【具體條款】施 否仲裁或者其他爭議解決機制備案材料是否完備是否募集講明書內容是否按規定完整編制是否其他重要信息【 】（若不適用，則填N/A）承銷商簽章欄聲明：本公司作為本期中小企業私募債券的承銷商，已取得中國證券業協會認定的中小企業私募債券承銷業務資格，并完成對發行人及相關當事人的盡職調查。本公司現代表發行人向深圳證券交易所申請本期中小企業私募債券備案發行，并承諾將按照深圳證券交易所和中國證券業協會的相關規定，嚴格遵守執業規范和職業道德，履行為本期中小企業私募債券業務開展的相關責任和義務。【承銷商簽

48、章處】【簽署日期】注：若是兩個及以上發行人以集合方式發行私募債券，應當分不列出各發行人相關信息，且所列出的發行人數量與第一欄“發行方式-集合發債-發行人數量”勾稽一致；各發行人打算發行金額合計與下一欄打算發行總額勾稽一致。21擔保具體條款包括：具體擔保情況、擔保期限、擔保范圍、擔保人資信評級機構和評級情況、擔保人累計對外擔保情況、擔保物評估機構和評估價值、擔保物權屬情況、擔保責任及擔保附加條款等。本表格所有項目差不多上必填內容，請填寫完整后提交。22附件2：中小企業私募債券募集講明書內容與格式要求一、總則（一）為規范公司發行中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”）的信息披露行為，愛護投資者合法

49、權益，依照相關法律法規以及深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點方法等有關規定，制定本指南。（二）發行中小企業私募債券的公司(以下簡稱“發行人”)，應當按本指南的要求編制中小企業私募債券募集講明書（以下簡稱“募集講明書”），作為向深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）備案的必備文件，并按規定披露。（三）本指南的規定是對募集講明書信息披露的最低要求。不論本指南是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大阻礙的信息，均應當披露。（四）發行人應當在募集講明書扉頁作如下聲明：“發行人全體董事、監事、高級治理人員承諾本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規，本募集講明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

50、大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集講明書中財務會計報告真實、完整。凡欲認購本期私募債券的投資者，請認真閱讀本募集講明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資推斷。深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質性推斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。凡認購、受讓并持有本期私募債券的投資者，均視同自愿同意本募集講明書對本期私募債券各項權利義務的約定。本期私募債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。投資者在評價和購買本期私募

51、債券時，應當特不審慎地考慮本募集講明書下文所述的各項風險因素。投資者認購本期私募債券，視作同意私募債券受托治理協議和私募債券持有人會議規則。私募債券受托人治理協議、私募債券持有人會議規則及私募債券受托治理人報告置備于私募債券受托治理人處，投資者有權隨時查閱。”23（五）募集講明書的編制應當遵循以下要求：1、募集講明書全文文本封面應當標有“XXX 公司非公開發行年中小企業私募債券募集講明書”字樣，并應當載明發行人及承銷商的名稱和住宅，還應當載明正式申報的募集講明書簽署日期；2、發行人應當對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集講明書的釋義應當在目錄次頁排印；3、引用的數據應當提供

52、資料來源，事實依據應充分、客觀；4、引用的數字應當采納阿拉伯數字，貨幣金額除特不講明外，應當指人民幣金額，并以元、千元、萬元或者億元為單位。二、募集講明書（一）發行概況1、發行的差不多情況及發行條款，包括但不限于以下內容：（1）同意私募債券備案的單位、時刻、文號以及備案規模；（2）私募債券發行相關情況，包括私募債券名稱、發行總額、發行方式和發行對象；若分次發行的，披露各期發行安排；（3）私募債券產品設計，包括債券票面面額、發行價格、存續期限、票面利率、計息方式、還本付息方式、付息日和本金兌付日、提早償還本金安排（如有）、發行人或者投資者選擇權條款（如有）、認股權或者可轉股條款（如有）、擔保措施

53、及擔保方式（如有）、私募債券受托治理人、償債保障機制以及限制股息分配措施等；（4）私募債券募集資金用途；（5）私募債券資信評級機構與信用級不（如有）；（6）承銷商及承銷安排。2、本期私募債券認購與轉讓服務安排（1）認購期限；（2）發行結果公告日期；（3）申請提供轉讓服務的地點與平臺；（4）投資者適當性治理與200 人投資者的約束條件。243、披露下列機構的名稱、法定代表人、住宅、聯系電話、傳真，同時應當披露有關經辦人員的姓名：（1）發行人；（2）承銷商；（3）律師事務所；（4）會計師事務所；（5）私募債券受托治理人；（6）擔保人(如有)；（7）資信評級機構（如有）；（8）收款銀行；（9）申請提

54、供私募債券轉讓服務的證券交易所；（10）私募債券登記機構；（11）其他與_發行相關的機構。（二）風險因素1、發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和私募債券償付能力產生重大不利阻礙的所有因素。發行人應當針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。2、發行人應當有針對地披露與本期私募債券相關的、可能阻礙私募債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應當進行定量分析；不能作出定量分析的，應當進行定性描述。3、發行人應當披露下列風險因素：（1）本期私募債券的投資風險：利率風險。市場利率變化對本期私募債券收益的阻礙；流淌性風險。

55、本期私募債券因市場交易不活躍而可能受到的不利阻礙；償付風險。本期私募債券本息可能不能足額償付的風險；本期私募債券安排所特有的風險。本期私募債券有關約定潛在的風險，如償債保障措施可能存在的風險、提早償付安排可能對投資人利益的阻礙等；資信風險。發行人最近兩年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風險；25擔保風險(如有)。擔保人資信或者擔保物的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的阻礙等。（2）發行人的相關風險：行業風險。發行人因行業所在的時期、行業所面臨的困境而可能存在的風險；財務風險。發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發行人整體變現能力差等風險

56、；經營風險。發行人的產品或者服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或者產品生命周期的阻礙、市場飽和或者市場分割、過度依靠單一市場、市場占有率下降等風險；治理風險。發行人治理制度存在的問題及可能誘發的私募債券本息償付風險，如因內部操縱不健全等可能對發行人產生直接和間接的經濟損失，及其可能對私募債券本息償付的阻礙；政策風險。因國家法律、法規、政策的可能變化對發行人產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業政策、行業治理、環境愛護、稅收制度、財務治理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對發行人的阻礙。4、發行人如披露風險的相應對策，要緊應當披露發行人針對風險差不多采取的

57、具體措施。（三）發行人的資信狀況（如有）1、發行人應當披露所聘請的資信評級機構及其對本期私募債券的信用評級情況。2、發行人如披露信用評級報告，信用評級報告至少包括下列情況：（1）信用評級結論及標識所代表的涵義；（2）提供擔保的，應當對比講明有無擔保的情況下評級結論的差異；（3）評級報告揭示的要緊風險；（4）跟蹤評級的有關安排；（5）其他重要事項。（四）擔保（如有）261、發行人應當披露本期私募債券的擔保情況、擔保授權情況。2、提供保證擔保的，應當披露保證人的差不多情況，至少包括下列事項：（1）差不多情況簡介；（2）最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流淌比率、速動比率等要緊財務指標，

58、并注明是否經審計；（3）資信狀況；（4）累計對外擔保的金額；（5）累計擔保余額占其凈資產額的比例；（6）償債能力分析。3、提供保證擔保的，應當披露私募債券擔保協議或者擔保函的要緊內容，至少包括下列事項：（1）擔保金額；（2）擔保期限；（3）擔保方式；（4）擔保范圍；（5）發行人、擔保人、私募債券受托治理人、私募債券持有人之間的權利義務關系；（6）反擔保和共同擔保的情況（如有）。（7）各_方認為需要約定的其他事項。4、提供抵押或者質押擔保的，應當披露擔保物的名稱、金額（賬面價值和評估值）、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例，并講明擔保物發生重大變化時的持續披露安排。5、提供抵押和

59、質押擔保的，應當披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況，并披露擔保的范圍。（五）投資者權益愛護1、發行人應當披露所制定的具體償債打算及保障措施，至少應當包括以下內容：（1）發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和治理。27發行人應當承諾，在私募債券付息日十個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債券本金及利息，不得挪作他用。（2） 發行人應當披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施。發行人應當作出董事會決議并

60、披露，在出現可能不能按期償付私募債券本息或者到期未能按期償付私募債券本息時，公司將至少采取如下措施：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調減或者停發董事和高級治理人員的工資和獎金；要緊責任人不得調離。2、發行人應當披露限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。3、發行人應當披露所聘任的私募債券受托治理人、受托治理協議、受托管理人職責等事項，至少應當包括以下內容：（1）受托治理人可由本期發行的承銷商或者商業銀行等其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托治理人。（2）在私募債券存