1、.PAGE .第一部分 承諾書經認真閱讀市中心區城市污水處理廠BOT項目招標編號：GXTC0121011招商文件的第三章特許權協議,我司接受該特許權協議條款的明確陳述。同時,針對特許權協議條款及要求提出一些變更的建議詳見特許權協議條款變更的建議,供招商業主參考。特此承諾市圣澤環境工程有限公司二五年一月十三日第二部分 特許權協議條款及要求變更的建議一、本次招商要求污水處理廠采用Carrousel-2000型氧化溝工藝,該工藝是荷蘭DHV公司發明注冊的,其擁有該工藝的商標、實用新型專利,為避免不必要的知識產權糾紛,建議在不改變初步設計工藝要求基礎上,命名為改良型氧化溝。二、第三章 特許權協議有關條

2、款及要求變更的建議1、市紫光污水處理有限公司以下簡稱紫光公司經市人民政府授權與項目公司簽署特許權協議,應將市人民政府授權書作為本協議的附件,以進一步明確協議雙方簽署人的權限及協議的效力。2、項目公司是在簽署特許權協議后才注冊成立的,在簽署本協議時項目公司尚未成立,故簽署協議的一方應是中標方,而非項目公司。在項目公司成立后,本協議下中標方的所有權利和義務由項目公司繼承。三、第一條 特許權有關條款及要求變更的建議1、術語定義：生效日期指經省市人民政府批準之后,紫光公司和項目公司簽署特許權協議之日期。因紫光公司為市人民政府授權的招商代理機構,具有簽署特許權協議的資格,不必再經市人民政府的追認,故生效

3、日期應指紫光公司和項目公司簽署特許權協議之日期。 政府部門不應包括紫光公司,因紫光公司是企業性質,是按協議雙方的約定履行特許權協議的一方,不具有行政職權。 土地管理部門應指省土地資源管理局/或市土地管理局/或市規劃土地管理局。 2、特許權 2.1依照本協議的規定,紫光公司授予項目公司在特許期內獨家的權利以：。此條款未明確特許權的服務區域。建議變更為紫光公司授予項目公司在特許期內在現有市城區規劃區域內獨家的特許經營權利以：。 3、聲明和條件 3.1項目公司的聲明c項目公司已滿足融資文件下融資完成的所有先決條件只有在生效日期或之后可滿足的條件除外,而每一項尚未滿足的條件能夠在生效日之后七7個工作日

4、內得到滿足。該條款對完成融資完成的先決條件時間要求過緊,因項目公司的銀行融資要跟項目的工程進度相一致,只有完成一定的工程量基礎上才可能融資,項目公司主要任務是按特許權協議的進度要求完成工程量,而不必要去限制它融資完成的時間。 3.2市紫光污水處理有限公司的聲明 紫光公司在此向項目公司聲明,在生效日期：。建議增加條款：對城市管網建設情況,包括污水收集能力、建設進度等作出聲明,以保證污水處理廠建成后能達到預計的處理能力。 3.3履約保函 協議要求：生效日期后七個營業日內,項目公司應向紫光公司提交800萬元履約保函。按照省政府辦公廳文件閩政辦2003113號文規定新建城市污水處理廠投資建設企業提供不

5、高于工程投資的5%的保函,履約保函數額過大,違反有關政策規定。且7個營業日時間段過短,實際運作較難實現。 3.6環境污染 因環境污染可能由多方面的因素造成,而此條款只提到項目公司和紫光公司違約造成,建議增加條款：c若所要求賠償的損害、費用、損失或責任是由其他第三方侵權所致,則賠償責任應由實施侵權的第三方承擔。四、第二條 項目建設有關條款及要求變更的建議4、土地使用權4.7土地的適用性和土地狀況土地的地下土層條件為不可預見的風險,應作為不可抗力條款,由此產生的責任應按不可抗力條款有關規定解決。4.8有關土地狀況的資料因項目公司是按照紫光公司應提供的有關土地狀況資料進行投資概算,若因紫光公司提供的

6、有關場地狀況的資料的錯誤、不正確造成項目公司損失的應由紫光公司承擔相應的責任。8完工延誤或放棄8.1紫光公司導致的延誤:作為協議雙方的紫光公司和項目公司在本協議下是具有平等地位的法人主體,在一方違約的情況下,應給予另一方相應的賠償,建議補償條款改為賠償條款；同時建議增加條款：若紫光公司單方違約收回項目的投資、建設、運營權及項目公司專營權而給項目公司造成損失的賠償辦法。8.7履約保函的解除：本條款要求在項目公司在完工日后十二12個月屆滿之時,提交維護保函之后才解除履約保函,時間過長。履約保函的目的在于促使項目公司按時完成項目的建設,在完成項目建設的同時履約保函已失去意義。故建議履約保函在項目建設

7、完工日即可解除。五、項目運營與維護有關條款及要求變更的建議9.4維護保函9.4.1維護保函的出具:本協議要求項目公司在運營期出具人民幣200萬元的維護保函。該維護保函沒有實質性作用,反而增加污水處理成本,若項目公司出現違約經營情況,紫光公司可從污水處理服務費中直接抵扣,暨污水處理服務費可作為項目公司履行本協議項下維護項目設施的義務以及遵守保證期義務的保證。建議取消此維護保函。9.4.2恢復保函的數額本協議要求項目公司應確保在移交日6個月之前將維護保函的數額恢復并增值到人民幣500萬元。同上述條款,恢復維護保函建議改為直接從移交前6個月的污水處理服務中部分預留,作為完整移交的保證金。六、雙方的一

8、般義務有關條款及要求變更的建議13市紫光污水處理有限公司的一般義務13.2.1和13.2.3條款中,這種補償可采取根據第2.4條規定延長特許經營期方式,建議增加：也可經雙方協商提高污水處理服務費的辦法。15.1不可抗力建議增加現場表面下遇到的隱蔽狀況作為不可抗力的范圍內容。七、協議的轉讓和合同的批準有關條款及要求變更的建議18.2.3對擔保的確認和同意項目公司的質押融資合同應在市人民政府有權部門登記后方可生效,現在實際的做法是：政府先行文同意項目公司可進行質押融資,然后銀行才同意質押融資貸款。建議本條款變更為：市人民政府同意行文確認項目公司可進行質押融資貸款。八、運營協調委員會有關條款及要求變

9、更的建議19運營協調委員會建議進一步明確協調委員會組織形式、議事方式及程序、職責和權益以及決定的效力,做到職權清晰,以便提高運營協調委員會的運作效率。九、解釋和爭議的解決有關條款及要求變更的建議21爭議的解決21.1運營協調委員會友好解決原條款：所有爭議應通過運營協調委員會成員之間的協商友好解決,運營協調委員會的一致決議對各方均有約束力。建議變更為：所有爭議應通過運營協調委員會成員之間的協商友好解決,運營協調委員會的一致決議是本協議的一部分,對協議雙方均有約束力。21.2仲裁本條款未明確具體仲裁機構及仲裁范圍,屬無效仲裁協議。建議變更為：若雙方未能根據第21.2條款解決爭議、分岐或索賠,則該爭

10、議、分岐或索賠應提交市仲裁委會仲裁,該裁決是最終的。十、附件1有關條款及要求變更的建議4.2進水供應不足該條款說明進水不足情況將依照第13.1條視為不可抗力事件。進水不足如果是因管網建設進度滯后,未能跟上污水處理廠廠區的建設進度,此種情況應視為紫光公司違約,而不應列為不可抗力因素。由此產生的后果應由違約方承擔,暨紫光公司應按規定進水量保有量3.5萬噸/日支付項目公司污水處理服務費。如果進水不足是因不可抗力因素造成的,則按不可抗力有關條款處理。4.5服務對象項目公司處理的污水量以管網收集到的污水為限,服務區域內第三方污水排入管網流至污水處理廠廠區進行處理的,項目公司在處理時不必經紫光公司事先同意

11、。4.6污泥紫光公司應明確指定剩余污泥運至地點,以后若另行指定地點而造成項目公司增加經營成本的,紫光公司應相應延長經營期或調整污水處理服務費,以彌補項目公司的損失。8.1進水管網紫光公司應確保進水管網建設的進度能與污水處理廠的建設進度相一致,如因管網建設的滯后,致使污水處理廠無法進行調試或運營,則紫光公司應自項目完工起按規定進水量支付項目公司的污水處理服務費。12.5有爭議的金額12.5.2多付款的退還確定為不當支付的,則不當支付受益人應退還不當支付部分,并從收款日至支付人要求支付日止,按照同期銀行存款利息支付孽息,不應以違約利率支付利息。從支付人要求支付期限屆滿日始至收款日止按照違約利息支付

12、利息。十一、附件1-1 服務費的計算有關條款及要求變更的建議3.1排水服務費價格與調整b服務費價格的調整：原為：服務費價格從運營第四年開始將根據電費、藥劑費以及國家政策性的勞動力價格調整對排水服務費價格及超量排水服務費價格中的可變價格部分,每三年調整一次。服務費價格影響主要因素不只包括上述事項,建議增加：出水排放標準的變化、國家稅種及稅率變化、國家物價指數變化、污水處理產業政策變化等因素。十二、附件2有關條款及要求變更的建議4.2.2設計出水水質標準：執行國家城鎮污不處理廠污染物排放標準GB18918-2002中的一級B排放標準。因國家城鎮污水處理廠污染物排放標準在經歷一段時間后均有調整,此標

13、準不是一成不變的。建議變更為：出水水質標準執行國家城鎮污不處理廠污染物排放標準GB18918-2002中的一級B排放標準,遇到國家標準調整時,應執行新標準。4.2.4設備及設施的要求按協議的要求,污水處理廠主要設備均已定好廠家、規格,且大部分為進口設備。而按照招投標法及污水處理產業化要求,重要設備的采購均要通過招標辦法選擇具體設備,此要求與現行法律法規有沖突。同時,國內品牌廠家污水處理設備的性能大部分能達到國外進口產品的性能,但價格相差較大,投資成本高。建議設備的采購通過招標辦法,大部分選擇國內品牌廠家的設備,在國內的設備性能未能達到要求的情況下,少部分采用國外進口設備。十三、附件8有關條款及

14、要求變更的建議3聯名保險及賠償：協議要求項目公司應促使保險商放棄在本附件中規定的全部保險項下其可能擁有或獲得的對市紫光污水有限公司的任何及全部代位追償權。追償權是在第三方侵犯被保險人財產權益的條件下,在保險公司理賠后,由保險公司向侵權的第三方追償的權益。若紫光公司列為保險單下的被保險人及侵權人,則不存在保險公司追償的權益,直接由紫光公司向被保險人承擔侵權責任。故此條款無實際性意義。 十四、附件9有關條款及要求變更的建議1、項目公司成立及運營所需的批準該條款要求被選定的投資人草簽特許權協議后,應向紫光公司提出成立項目公司的申請,紫光公司若予批準,將頒發批準證書。此條款的要求無實際意義,中標人在草簽特許權協議后可直接向工商行政管理局申請名稱預核準及工商登記注冊,不須再向紫光公司提出成立項目公司的申請,建議取消此條款。5.4水質凈化廠設施的產權登記該條款要求項目公司將房地產權證書正本交由紫光公司備案。此條款不合理,在經營期內,項目公司擁有房產的所有權及用地的使用權,產權證證