1、PAGE PAGE 86信息披露業務備忘錄第13號重大資產重組（深圳證券交易所公司管理部 2008年5月20日發布，2012年12月17日修訂）為規范上市市公司重重大資產產重組的的信息披披露和相相關業務務辦理流流程，根根據公公司法、證證券法、上市公司重大資產重組管理辦法（2011年8月1日修訂）（以下簡稱重組辦法）、上市公司非公開發行股票實施細則（2011年修訂）、關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知（以下簡稱128號文）、上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）（以下簡稱指引）、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件（以下簡稱準則）、關于規范

2、上市公司重大資產重組若干問題的規定（以下簡稱規定）、關于填報上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的規定、關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定、關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）的有關規定，制定本備忘錄。一、總則（一）本備備忘錄規規范的上上市公司司及上市市公司控控制或控控股的子子公司重重大資產產重組（以下簡稱“重大重組”），是指重組辦法規定的重大資產重組行為。（二）上市市公司必必須保證證籌劃中中的重大大重組事事項的真真實性，屬屬于重重組辦法法規范范的事項項，且具具備可行行性和可可操作性性，無重重大法律律政策

3、障障礙。上上市公司司不得故故意虛構構重大重重組信息息損害投投資者權權益。（三）本所所按形式式審查的的要求核核查要件件是否齊齊備，不不對重組組方案作作實質性性判斷。（四）本備備忘錄內內容是本本所在監監管實踐踐中對重重大資產產重組方方案的信信息披露露進行關關注的要要點歸納納，不代代表本所所對重組組方案的的保證。本本所將根根據中國國證監會會要求和和市場發發展狀況況，對審審核關注注要點定定期或不不定期作作出修訂訂和補充充。二、重組預預案或重重組報告告書的材料報報送（一）上市市公司擬擬向本所所報送重重組預案案材料前前，必須須先辦理理公司證證券停牌牌事宜。在在公司證證券交易易時段，本本所不接接收重組組預案

4、材料料報送。公公司如直直接披露露重組報報告書，則則應比照照本條辦辦理公司司證券停停牌事宜宜。（二）公司司至少應應在承諾諾的最晚晚復牌日日五個交交易日前前，向本本所提交交按重重組辦法法要求求制作的的相關文文件。公公司披露露文件經經本所對對其完整整性進行行形式審審查后對對外披露露，同時時恢復公公司證券券交易。（三）上市市公司應應按照證證監會和和本所規規定的格格式和內內容要求求，向本本所報送送重組預預案或重重組報告告書材料料。報送送材料應應不少于于紙質文文件和電電子文件件各一份份，并保保證紙質質文件和和電子文文件內容容一致。三、重組預預案的披披露及辦辦理流程程（一）上市市公司擬擬披露重重組預案案的，

5、報報送的材材料至少少包括：1、重組預預案； 2、重組（框框架）協協議、合合同或意意向書，交交易對方方出具的的聲明和和承諾；3、批準重重組預案案的董事事會決議議；關于于重組預預案的獨獨立董事事意見；4、董事會會關于重重組履行行法定程程序的完完備性、合合規性及及提交的的法律文文件的有有效性的的說明；5、重組預預案涉及及銀行、保保險、證證券、期期貨、信信托、傳傳媒出版版等特殊殊行業的的資產、業業務注入入的，應應提供履履行相關關行業主主管部門門批準程程序的情情況說明明或文件件；6、交易標標的資產產涉及立立項、環環保、行行業準入入、用地地、規劃劃、建設設施工等等有關報報批事項項的，在在本次交交易的首首次

6、董事事會決議議公告前前，提供供已取得得的相應應的許可可證書或或者有關關主管部部門的批批復文件件；7、上市公公司擬購購買資產產的，在在本次交交易的首首次董事事會決議議公告前前，資產產出售方方已經合合法擁有有標的資資產的完完整權利利的證明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止轉讓的的情形的的說明材材料；擬擬購買的的資產為為土地使使用權、礦礦業權等等資源類類權利的的，提供供已取得得的相應應權屬證證書，以以及具備備相應的的開發或或者開采采條件的的說明材材料；8、重組情情況表（附附件1）；9、重大重重組事項項交易進程程備忘錄錄（附件件2），進程備備忘錄應應符合重重組辦法法第四四十一條條、信息息披露業業務備

7、忘忘錄第334號內幕幕信息知知情人員員登記管管理事項項和關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的通知第四條條的相關要求求；10、獨立立財務顧顧問核查查意見，獨立財務顧問出具的核查意見必須明確、具體；11、重組組預案獨獨立財務務顧問核核查意見見表（附附件3）；12、上市市公司擬擬采用發發行股份份購買資資產，且且最近一一年及一一期財務務會計報報告被注注冊會計計師出具具保留意意見、否否定意見見或者無無法表示示意見的的審計報報告的，應根據重組辦法第四十二條提交注冊會計師專項核查意見。專項核查意見應明確說明相關非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易予以

8、消除。13、如內內幕信息息知情人人及直系系親屬名名單或其其買賣上上市公司司證券的的情況與與前次報報送的存存在差異異，應重重新按上市公公司業務務辦理指指南第110號重大大重組停停牌及材材料報送送的要求向向本所報報備內內幕信息息知情人人員登記記表，同同時提交交相關人人員買賣賣上市公公司證券券的自查查報告。存在買賣上上市公司司證券行行為的，當當事人應應當書面面說明其其買賣股股票行為為是否利利用了相相關內幕幕信息；上市公公司及相相關方應應當書面面說明相相關申請請事項的的動議時時間，買買賣股票票人員是是否參與與決策，買買賣行為為與本次次申請事事項是否否存在關關聯關系系；律師師事務所所應當對對相關當當事人

9、及及其買賣賣行為進進行核查查，對該該行為是是否涉嫌嫌內幕交交易、是是否對本本次交易易構成法法律障礙礙發表明明確意見見。上市市公司應應當就上上述說明明和核查查情況在在重組預預案中進進行披露露。存在關于于規范上上市公司司信息披披露及相相關各方方行為的的通知第五條情形的，上市公司應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為，向本所提交相關說明。14、其他他本所要要求的材材料。（二）上市市公司向向本所提提交的重重組相關關材料完完備、合合規，且且獨立財財務顧問問核查意意見符合合財務顧顧問指引引要求求的，經經本所同同意后，上上市公司司可以披披露重組組預案。上上市公司司披露重重組預案案后，本本

10、所辦理理該公司司證券復復牌事宜宜。（三）上市市公司披披露重組組預案時時，披露露內容至至少包括括：1、重組預預案內容容。重組組預案應應符合公公開發行行證券的的公司信信息披露露內容與與格式準準則266號上市市公司重重大資產產重組申申請文件件第八八條要求求，應充充分揭示示該次重重組的不不確定性性和風險險； 2、重組協協議或合合同主要要內容；3、關于重重組預案案的董事事會決議議公告，關關于重組組預案的的獨立董董事意見見；4、董事會會關于重重組履行行法定程程序的完完備性、合合規性及及提交的的法律文文件的有有效性的的說明；5、重組預預案涉及及銀行、保保險、證證券、期期貨、信信托、傳傳媒出版版等特殊殊行業的

11、的資產、業業務注入入的，應應在重組組預案中中披露履履行相關關行業主主管部門門批準程程序的情情況；6、交易標標的資產產涉及立立項、環環保、行行業準入入、用地地、規劃劃、建設設施工等等有關報報批事項項的，應應在重組組預案中中披露取取得相應應的許可可證書或或者有關關主管部部門的批批復等情情況；7、上市公公司擬購購買資產產的，應應在重組組預案中中披露資資產出售售方是否否已經合合法擁有有標的資資產的完完整權利利，不存存在限制制或者禁禁止轉讓讓的情形形；擬購購買的資資產為土土地使用用權、礦礦業權等等資源類類權利的的，應在在重組預預案中披披露相應應的權屬屬證書的的取得情情況，并并披露其其是否具具備相應應的開

12、發發或者開開采條件件；8、獨立財財務顧問問核查意意見及重重組預案案核查意意見表。核核查意見見應符合合財務顧顧問指引引第七七條的要要求，核核查意見見表應符符合附件件2的要要求；9、存在買買賣上市市公司證證券行為為的，上上市公司司應當就就相關方方的買賣賣證券說說明和核核查情況況在重組組預案中中進行披披露；存存在關關于規范范上市公公司信息息披露及及相關各各方行為為的通知知（1288號文）第五條條情形的的，上市市公司應應在重組組預案中中披露股股價異動動的情況況及由此此產生的的風險；10、涉及及借殼重重組的，上上市公司司應在重重組預案案中重點點披露擬擬進入上上市公司司的董事事、監事事、高級級管理人人員等

13、人人選是否否具備管管理上述述經營實實體所必必需的知知識、經經驗，已已經接受受財務顧顧問關于于證券市市場規范范化運作作知識輔輔導、培培訓的情情況；同同時還披披露本次次重組完完成后上上市公司司是否具具備持續續經營能能力，是是否符合合證監會會有關治治理與規規范運作作的相關關規定，在在業務、資資產、財財務、人人員、機機構等方方面是否否獨立于于控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業，與與控股股股東及其其控制的的其他企企業間是是否存在在同業競競爭或者者顯示公公平的關關聯交易易；11、涉及及向控股股股東、實實際控制制人或者者其控制制的關聯聯人之外外的特定定對象發發行股份份購買資資產的，上上市公司

14、司董事會會、股東東大會應應當就重重組方案案是否符符合關關于修改改上市公公司重大大資產重重組與配配套融資資相關規規定的決決定第第七條的的規定進進行審議議，在重重組預案案中一并并披露；獨立財財務顧問問同時核核查并發發表明確確的專業業意見；12、涉及及發行股股份募集集配套資資金的，上上市公司司應在重重組預案案中明確確發行股股份的定定價方式式；配套套資金比比例不超超過交易易總金額額25%的，上上市公司司應聘請請具有保保薦人資資格的獨獨立財務務顧問，同同時在重重組預案案中披露露獨立財財務顧問問的保薦薦人資格格情況；13、重大大資產重重組的交交易對方方及其控控股股東東、實際際控制人人應當在在重大資資產重組

15、組預案中中披露是是否存在在泄露本本次重大大資產重重組內幕幕信息以以及利用用本次重重大資產產重組信信息進行行內幕交交易的情情形；14、如本本所核查查結果顯顯示股票票交易存存在明顯顯異常且且上市公公司決定定繼續推推進本次次重組進進程的，公公司應當當在發布布重大資資產重組組預案同同時，就就公司股股票交易易存在明明顯異常常、可能能導致本本次重組組進程被被暫停或或者被終終止作出出風險提提示公告告（附件件5）；如籌籌劃重大大資產重重組事項項停牌期期間因重重組事項項涉嫌內內幕交易易被中國國證監會會立案調調查或者者被司法法機關立立案偵查查且公司司決定繼繼續推進進本次重重組進程程的，上上市公司司應當在在披露重重

16、大資產產重組預預案的同同時披露露有關立立案情況況，并就就本次重重組進程程被暫停停和可能能被終止止作出風風險提示示公告（附附件6）。15、本次次重組相相關主體體是否存存在依據據關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的暫行規規定第第十三條條不得參參與任何何上市公公司重大大資產重重組情形形的說明明。16、其他他本所要要求的內內容。四、重組報報告書的的披露及及辦理流流程（一）上市市公司因因重大資資產重組組停牌后后，首次次復牌時時，公司司認為重重組報告告書等相相關材料料達到披披露標準準的，可可以直接接申請披披露重組組報告書書，而不不需披露露重組預預案。（二）上市市公司擬擬披

17、露重重組報告告書的，報報送的材材料至少少包括：1、重組報報告書； 2、重組協協議或合合同，交交易對方方出具的的承諾和和聲明；3、批準重重組報告告書的董事會會決議；關于重重組報告告書的獨立董董事意見見；4、董事會會關于重重組履行行法定程程序的完完備性、合合規性及及提交的的法律文文件的有有效性的的說明；5、重組報報告書涉涉及銀行行、保險險、證券券、期貨貨、信托托、傳媒媒出版等等特殊行行業的資資產、業業務注入入的，應應提供履履行相關關行業主主管部門門批準程程序的情情況說明明或文件件；6、交易標標的資產產涉及立立項、環環保、行行業準入入、用地地、規劃劃、建設設施工等等有關報報批事項項的，在在本次交交易

18、的首首次董事事會決議議公告前前，已取取得的相相應的許許可證書書或者有有關主管管部門的的批復文文件；7、上市公公司擬購購買資產產的，在在本次交交易的首首次董事事會決議議公告前前，資產產出售方方已經合合法擁有有標的資資產的完完整權利利的證明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止轉讓的的情形的的說明材材料；擬擬購買的的資產為為土地使使用權、礦礦業權等等資源類類權利的的，提供供已取得得的相應應權屬證證書，以以及具備備相應的的開發或或者開采采條件的的說明材材料；8、獨立財財務顧問問報告；9、法律意意見書；10、重組組涉及的的審計報報告、資資產評估估報告；11、上市市公司購購買資產產的，應應提供經經審核的的

19、盈利預預測報告告。上市市公司確確有充分分理由無無法提供供上述盈盈利預測測報告的的，應當當提交無無法提供供盈利預預測報告告的原因因的說明明材料；12、上市市公司擬擬采用發發行股份份購買資資產，且且最近一一年及一一期財務務會計報報告被注注冊會計計師出具具保留意意見、否否定意見見或者無無法表示示意見的的審計報報告的，應根據重組辦法第四十二條提交注冊會計師專項核查意見。專項核查意見應明確說明相關非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易予以消除。13、進行行重組組辦法第第二十八八條第（一一）至（三三）款的的重組，應提供上市公司最近一年又一期的備考財務報告和審計報告。14、如內內幕信息

20、息知情人人及直系系親屬名名單或其其買賣上上市公司司證券的的情況與與前次報報送的存存在差異異，應重重新按上市公公司業務務辦理指指南第110號重大大重組停停牌及材材料報送送的要求向向本所報報備內內幕信息息知情人人員登記記表，同同時提交交相關人人員買賣賣上市公公司證券券的自查查報告。存在買賣上上市公司司證券行行為的，當當事人應應當書面面說明其其買賣股股票行為為是否利利用了相相關內幕幕信息；上市公公司及相相關方應應當書面面說明相相關申請請事項的的動議時時間，買買賣股票票人員是是否參與與決策，買買賣行為為與本次次申請事事項是否否存在關關聯關系系；律師師事務所所應當對對相關當當事人及及其買賣賣行為進進行核

21、查查，對該該行為是是否涉嫌嫌內幕交交易、是是否對本本次交易易構成法法律障礙礙發表明明確意見見。上市市公司應應當就上上述說明明和核查查情況在在重組報報告書中中進行披披露。存在關于于規范上上市公司司信息披披露及相相關各方方行為的的通知第五條情形的，上市公司應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為，并向本所提交相關說明。15、重組組情況表表（附件件1）；16、重大大重組事項項進程備備忘錄（附附件2），進程備備忘錄應應符合重重組辦法法第四四十一條條和信息息披露業業務備忘忘錄第334號內幕幕信息知知情人員員登記管管理事項項的相關要求求；17、重組組報告書書獨立財財務顧問問核查意意見表（

22、附附件4）；18、獨立立財務顧顧問出具具的重組組報告書書與預案案差異情情況對比比表。19、重大大重組涉涉及新增增股份的的，如觸觸及收購購或相關關股份權權益變動動的信息息披露義義務，還還需提交交并披露露收購報報告書或或權益變變動報告告書；20、其他他本所要要求的材材料。（三）上市市公司向向本所提提交重組組相關材材料完備備，且獨獨立財務務顧問報報告符合合財務務顧問指指引要要求的，經經本所同同意后，上上市公司司可以披披露重組組報告書書。（四）上市市公司披披露重組組報告書書時，披披露內容容至少包包括：1、重組報報告書內內容。重重組報告告書內容容應符合合公開開發行證證券的公公司信息息披露內內容與格格式準

23、則則26號上市市公司重重大資產產重組申申請文件件第十十條要求求，應充充分揭示示該次重重組的不不確定性性和風險險； 2、批準重重組報告告書的董事會會決議公公告；3、關于重重組報告告書的獨立董董事意見見；4、董事會會關于重重組履行行法定程程序的完完備性、合合規性及及提交的的法律文文件的有有效性的的說明；5、重組報報告書涉涉及銀行行、保險險、證券券、期貨貨、信托托、傳媒媒出版等等特殊行行業的資資產、業業務注入入的，應應在重組組報告書書中披露露相關行行業主管管部門批批準程序序的情況況說明或或文件；6、交易標標的資產產涉及立立項、環環保、行行業準入入、用地地、規劃劃、建設設施工等等有關報報批事項項的，應

24、應在重組組報告書書中披露露取得相相應的許許可證書書或者有有關主管管部門的的批復等等情況；7、上市公公司擬購購買資產產的，應應在重組組報告書書中披露露資產出出售方是是否已經經合法擁擁有標的的資產的的完整權權利，不不存在限限制或者者禁止轉轉讓的情情形；擬擬購買的的資產為為土地使使用權、礦礦業權等等資源類類權利的的，應在在重組報報告書中中披露相相應的權權屬證書書的取得得情況，并并披露其其是否具具備相應應的開發發或者開開采條件件；8、獨立財財務顧問問報告。獨獨立財務務顧問報報告應符符合財務顧顧問指引引第八八條的要要求；9、重組報報告書獨獨立財務務顧問核核查意見見表。相相關格式式應符合合附件44的規定定

25、；10、法律律意見書書；11、重組組涉及的的審計報報告、資資產評估估報告；12、上市市公司購購買資產產的，應應披露經經審核的的盈利預預測報告告。上市市公司確確有充分分理由無無法提供供上述盈盈利預測測報告的的，應當當披露無無法提供供盈利預預測報告告的原因因。在重重組報告告書中作作出特別別風險提提示，并并在管理理層討論論與分析析部分就就本次重重組對上上市公司司持續經經營能力力和未來來發展前前景的影影響進行行詳細分分析；13、存在在買賣上上市公司司證券行行為的，上上市公司司應當就就相關方方的買賣賣證券說說明和核核查情況況在重組組報告書書中進行行披露；存在關關于規范范上市公公司信息息披露及及相關各各方

26、行為為的通知知（1288號文）第五條條情形的的，上市市公司應應在重組組報告書書中披露露股價異異動的情情況及由由此產生生的風險險；14、涉及及借殼重重組的，上上市公司司應在重重組報告告書中重重點披露露擬進入入上市公公司的董董事、監監事、高高級管理理人員等等人選是是否具備備管理上上述經營營實體所所必需的的知識、經經驗，已已經接受受財務顧顧問關于于證券市市場規范范化運作作知識輔輔導、培培訓的情情況；同同時還披披露本次次重組完完成后上上市公司司是否具具備持續續經營能能力，是是否符合合證監會會有關治治理與規規范運作作的相關關規定，在在業務、資資產、財財務、人人員、機機構等方方面是否否獨立于于控股股股東、

27、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業，與與控股股股東及其其控制的的其他企企業間是是否存在在同業競競爭或者者顯示公公平的關關聯交易易；15、涉及及向控股股股東、實實際控制制人或者者其控制制的關聯聯人之外外的特定定對象發發行股份份購買資資產的，上上市公司司董事會會、股東東大會應應當就重重組方案案是否符符合關關于修改改上市公公司重大大資產重重組與配配套融資資相關規規定的決決定第第七條的的規定進進行審議議，在重重組報告告書中一一并披露露；獨立立財務顧顧問同時時核查并并發表明明確的專專業意見見；16、涉及及發行股股份募集集配套資資金的，上上市公司司應在重重組報告告書中明明確發行行股份的的定價方方式；配

28、配套資金金比例不不超過交交易總金金額255%的，上上市公司司應聘請請具有保保薦人資資格的獨獨立財務務顧問，同同時在重重組報告告書中披披露獨立立財務顧顧問的保保薦人資資格情況況；17、重大大資產重重組的交交易對方方及其控控股股東東、實際際控制人人應當在在重大資資產重組組報告書書中披露露是否存存在泄露露本次重重大資產產重組內內幕信息息以及利利用本次次重大資資產重組組信息進進行內幕幕交易的的情形；18、如本本所核查查結果顯顯示股票票交易存存在明顯顯異常且且上市公公司決定定繼續推推進本次次重組進進程的，公公司應當當在發布布重大資資產重組組報告書書的同時時，就公公司股票票交易存存在明顯顯異常、可可能導致

29、致本次重重組進程程被暫停停或者被被終止作作出風險險提示公公告（附附件5）；如籌籌劃重大大資產重重組事項項停牌期期間因重重組事項項涉嫌內內幕交易易被中國國證監會會立案調調查或者者被司法法機關立立案偵查查且公司司決定繼繼續推進進本次重重組進程程的，上上市公司司應當在在披露重重大資產產重組報報告書的的同時披披露有關關立案情情況，并并就本次次重組進進程被暫暫停和可可能被終終止作出出風險提提示公告告（附件件6）。18、本次次重組相相關主體體是否存存在依據據關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的暫行規規定第第十三條條不得參參與任何何上市公公司重大大資產重重組情形形的說明明。

30、19、其他他本所要要求的內內容。（五）本次次重組的的重組報報告書、獨獨立財務務顧問報報告和核核查意見見表、法法律意見見書以及及重組涉涉及的審審計報告告、資產產評估報報告和經經審核的的盈利預預測報告告齊備后后，上市市公司方方能發出出召開審審議本次次重組的的股東大大會通知知。（六）上市市公司就就重大資資產重組組發出股股東大會會通知，議議案內容容至少應應當包括括下列內內容：1、本次重重大資產產重組的的方式、交交易標的的和交易易對方；2、交易價價格或者者價格區區間；3、定價方方式或者者定價依依據；4、相關資資產自定定價基準準日至交交割日期期間損益益的歸屬屬；5、相關資資產辦理理權屬轉轉移的合合同義務務

31、和違約約責任；6、決議的的有效期期；7、對董事事會辦理理本次重重大資產產重組事事宜的具具體授權權；8、涉及向向控股股股東、實實際控制制人或者者其控制制的關聯聯人之外外的特定定對象發發行股份份購買資資產的，股股東大會會應當就就重組方方案是否否符合關關于修改改上市公公司重大大資產重重組與配配套融資資相關規規定的決決定第第七條的的規定進進行審議議（如適適用）；9、其他需需要明確確的事項項。五、重組方方案行政政許可審審核前的的披露（一）上市市公司首首次披露露重大資資產重組組預案或或者草案案后至召召開相關關股東大大會前，如如該重大大資產重重組事項項涉嫌內內幕交易易被中國國證監會會立案調調查或者者被司法法

32、機關立立案偵查查的，上上市公司司應當暫暫停本次次重組進進程，不不得召開開該次股股東大會會，及時時公告相相關信息息并就本本次重組組可能被被終止等等情況作作出風險險提示公公告（附附件6）。上市公司召召開相關關股東大大會后至至向中國國證監會會提出行行政許可可申請前前，如該該重大資資產重組組事項涉涉嫌內幕幕交易被被中國證證監會立立案調查查或者被被司法機機關立案案偵查的的，上市市公司應應當暫停停本次重重組進程程，及時時公告相相關信息息并就本本次重組組可能被被終止等等情況作作出風險險提示公公告（附附件6）。在暫停期間間，上市市公司可可以自主主決定是是否終止止本次重重組，決決定終止止的應當當及時發發布終止止

33、重大資資產重組組公告，說說明終止止原因，并并承諾自自公告之之日起至至少3個個月內不不再籌劃劃重大資資產重組組。（二）根據據關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的暫行規規定第第九條的的規定，上上市公司司有證據據證明其其重大資資產重組組符合恢恢復進程程的，經經聘請的的財務顧顧問及律律師事務務所對本本次重大大資產重重組有關關的主體體進行盡盡職調查查，并出出具確認認意見，可可以向本本所提出出擬恢復復重組進進程的報報告。經經中國證證監會確確認后，公公司恢復復重組進進程。（三）上市市公司向向中國證證監會提提出重大大資產重重組行政政許可申申請前，因因上市公公司控股股股東及及其

34、實際際控制人人存在內內幕交易易被中國國證監會會行政處處罰或者者被司法法機關依依法追究究刑事責責任的，應應當終止止本次重重組進程程并及時時公告相相關信息息，同時時承諾自自公告之之日起至至少122個月內內不再籌籌劃重大大資產重重組。（四）上市市公司首首次披露露重大資資產重組組預案或或者草案案后，至至向中國國證監會會提出重重大資產產重組行行政許可可申請前前，因重重大資產產重組事事項存在在重大市市場質疑疑或者有有明確線線索的舉舉報，上上市公司司及涉及及相關機機構和人人員應當當就市場場質疑及及時作出出說明或或澄清。如如果該涉涉嫌內幕幕交易的的重大市市場質疑疑或者舉舉報涉及及事項已已被中國國證監會會立案調

35、調查或者者被司法法機關立立案偵查查，按照照關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的暫行規規定的的相關規規定執行行。 六六、重組組方案行行政許可可審核期期間的披披露和停停復牌（一）上市市公司向向中國證證監會提提出涉及及重大資資產重組組的行政政許可申申請后，該該行政許許可申請請被中國國證監會會作出不不予受理理、恢復復受理程程序、暫暫停審核核、恢復復審核或或者終止止審核決決定的，上上市公司司應及時時公告進進展情況況并作出出風險提提示公告告（附件件7）。（二）上市市公司重重大資產產重組行行政許可可被中國國證監會會受理后后，因上上市公司司控股股股東及其其實際控控制人內內幕交

36、易易被中國國證監會會行政處處罰或者者被司法法機關依依法追究究刑事責責任，中中國證監監會終止止審核的的，上市市公司應應當及時時發布終終止本次次重組公公告，披披露終止止原因，同同時承諾諾自公告告之日起起至少112個月月內不再再籌劃重重大資產產重組，并并予以披披露。（三）中國國證監會會在審核核期間提提出反饋饋意見要要求上市市公司作作出書面面解釋、說說明的，上上市公司司應當自自收到反反饋意見見之日起起30日內內提供書書面回復復意見。逾逾期未提提供的，上上市公司司應當在在到期日日的次日日就本次次重大資資產重組組的進展展情況及及未能及及時提供供回復意意見的具具體原因因等予以以公告。（四）上市市公司在在中國

37、證證監會審審核重組組方案期期間，擬擬對交易易對象、交交易標的的、交易易價格等等作出變變更，構構成對重重組方案案重大調調整的，應應當在董董事會表表決通過過后重新新提交股股東大會會審議，同同時作出出公告。（五）上市市公司在在中國證證監會審審核重組組方案期期間，董董事會決決議終止止或者撤撤回本次次重大資資產重組組申請的的，應當當說明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的規定提提交股東東大會審審議。（六）需提提交并購購重組委委審議的的重組事事項，上上市公司司應當在在并購重重組委工工作會議議期間申申請證券券停牌。上上市公司司收到會會議通知知即辦理理證券停停牌，收收到并購購重組委委的表決決結果后后，

38、應當當在次一一工作日日公告結結果并申申請復牌牌。七、重組方方案實施施的披露露（一）上市市公司在在獲得中中國證監監會的核核準文件件當日向向本所提提交下列列文件：1、中國證證監會的的核準文文件；2、核準公公告；3、上市公公司及相相關證券券服務機機構根據據中國證證監會的的審核情情況重新新修訂重重組報告告書及相相關證券券服務機機構的報報告或意意見的，上上市公司司應當就就補充或或修改內內容予以以公告，并并將修訂訂后的重重組報告告書全文文及相關關證券服服務機構構的報告告或意見見上網披披露。上市公司及及相關證證券服務務機構應應當在修修訂的重重組報告告書及相相關證券券服務機機構報告告或意見見的首頁頁就補充充或

39、修改改的內容容作出特特別提示示； 4、本所要要求的其其他文件件。（二）中國國證監會會核準上上市公司司重組申申請的，上上市公司司應當及及時實施施重組方方案，辦辦理相關關資產過過戶手續續，并于于實施完完畢之日日起3個工作作日內編編制實施施情況報報告書，向向本所提提交書面面報告，并并予以公公告。（三）獨立立財務顧顧問和律律師事務務所應當當對重組組實施過過程、資資產過戶戶事宜和和相關后后續事項項的合規規性及風風險進行行核查，發發表明確確的結論論性意見見。獨立立財務顧顧問和律律師事務務所出具具的意見見應當與與實施情情況報告告書同時時公告。（四）上市市公司辦辦理重大大資產重重組實施施手續時時，應報報送的材

40、材料至少少包括：1、經中國國證監會會審核的的全套重重大資產產重組材材料；2、獨立財財務顧問問核查意意見或上上市保薦薦書；3、法律意意見書；4、控股股股東、實實際控制制人、其其他重組組方和上上市公司司（簡稱稱“重組相相關方”）在重重大資產產重組中中作出的的承諾（重重組相關關方和財財務顧問問簽字蓋蓋章）；5、資產轉轉移手續續完成的的相關證證明文件件；6、財務顧顧問協議議或保薦薦協議；7、重大資資產重組組實施情情況報告告書；8、重組相相關方重重大資產產重組承承諾事項項的公告告。涉及新增股股份上市市的，上上市公司司還需提提交以下下文件：1、新增股股份上市市的書面面申請；2、發行完完成后經經具有執執行證

41、券券、期貨貨相關業業務資格格的會計計師事務務所出具具的驗資資報告；3、中國結結算深圳圳分公司司對新增增股份登登記托管管情況的的書面證證明。（五）重大大資產重重組實施施情況報報告書經經本所審審核后，上上市公司司應及時時刊登重重大資產產重組實實施情況況報告書書和重大大資產重重組承諾諾事項的的公告。（六）自收收到中國國證監會會核準文文件之日日起600日內，本本次重大大資產重重組未實實施完畢畢的，上上市公司司應當于于期滿后后次一工工作日將將實施進進展情況況報告本本所并予予以公告告；此后后每300日應當當公告一一次，直直至實施施完畢。八、重組方方案實施施后的信信息披露露在承諾事項項未完全全履行完完畢前，

42、上上市公司司應在年年度報告告披露同同時，就就重組相相關方重重大資產產重組承承諾事項項的履行行情況予予以單獨獨披露。（二）獨立立財務顧顧問應當當結合上上市公司司重組當當年和實實施完畢畢后的第第一個會會計年度度的年報報，自年年報披露露之日起起15日內內，對重重組實施施的下列列事項出出具持續續督導意意見，向向本所報報告并予予以公告告：1、交易資資產的交交付或者者過戶情情況；2、交易各各方當事事人承諾諾的履行行情況；3、盈利預預測的實實現情況況；4、管理層層討論與與分析部部分提及及的各項項業務的的發展現現狀；5、公司治治理結構構與運行行情況；6、與已公公布的重重組方案案存在差差異的其其他事項項。（三）

43、實施施重組組辦法第第十二條條規定的的重大資資產重組組，獨立立財務顧顧問應當當結合重重組實施施完畢后后的第二二、三個個會計年年度的年年報，自自年報披披露之日日起155日內，對對前款第第（二）至至（六）項項事項出出具持續續督導意意見，向向本所報報告并予予以公告告。自本備忘修修訂發布布之日起起，信信息披露露業務備備忘錄第第17號重大大資產重重組預案案審核關關注要點點廢止止。附件1：重組情況表表公司簡稱公司代碼重組對方名名稱重組涉及金金額（億億元）是否屬于重重組辦法法第十十二條規規定的借借殼重組組是否同時募募集部分分配套資資金是否立案稽稽查尚未未結案是否需上重重組委材料報送人人姓名材料報送人人聯系電電

44、話獨立財務顧顧問名稱稱財務顧問主主辦人評估機構名名稱評估項目負負責人（簽簽字人）審計機構名名稱審計項目負負責人（簽簽字人）報送日期報送前是否否辦理證證券停牌牌方案要點上市公司概概況方案簡述實施方案效效果是否發行新新股如是，描述述具體方方案附件2： 重大大重組事事項交易易進程備備忘錄交易階段時間地點籌劃決策方方式參與機構和和人員商議和決議議內容 簽簽名 公司簡稱： 公司司代碼： 所涉重大事事項簡述述： 注：重重大事項項進程備備忘錄涉涉及的相相關人員員應當在在備忘錄錄上簽名名確認。法定代表人人簽名： 公司司蓋章： 附件3：重組預案獨獨立財務務顧問核核查意見見表上市公司名名稱獨立財務顧顧問名稱稱證券

45、簡稱證券代碼交易類型購買 出售售 其他他方式 交易對方是否構成關關聯交易易是 否 是否發行股股份是 否 判斷構成重重大資產產重組的的依據是否屬于重重組辦法法第十十二條規規定的借借殼重組組是否同時募募集部分分配套資資金本次重組方方案簡介介重組預案材材料完備備性序號項目是/否/不適用備注1重組預案文文本是否否完整，至至少應包包括準準則第第八條所所列內容容。2是否提交重重組協議議或合同同、交易易對方出出具的承承諾和聲聲明、通通過重組組預案的的董事會會決議和和獨立董董事意見見、董事事會關于于重組履履行法定定程序的的完備性性、合規規性及提提交的法法律文件件的有效效性的說說明等文文件。3重組預案涉涉及銀行

46、行、保險險、證券券、期貨貨、信托托、傳媒媒出版等等特殊行行業的資資產、業業務注入入的，是是否提供供履行相相關行業業主管部部門批準準程序的的情況說說明或文文件。4獨立財務顧顧問是否否出具核核查意見見及核查查意見表表。核查查意見是是否完整整，至少少應包括括指引引第七七條所列列內容。5重組情況表表及交易易進程備備忘錄。交交易進程程備忘錄錄是否符符合重重組辦法法第四四十一條條的要求求。6內幕信息知知情人及及直系親親屬名單單和自查查報告。存在買賣上市公司證券行為的，需向本所提交符合26號準則第十八條要求的相關說明。7如果存在1128號號文第五五條情形形的，上上市公司司是否充充分舉證證相關內內幕信息息知情

47、人人及直系系親屬等等不存在在內幕交交易行為為，并本本所提交交相關說說明。（如如適用）8上市公司擬擬采用發發行股份份購買資資產，且且最近一一年及一一期財務務會計報報告被注注冊會計計師出具具保留意意見、否否定意見見或者無無法表示示意見的的審計報報告的，是是否根據據重組組辦法第第四十二二條提交交注冊會會計師專專項核查查意見。專專項核查查意見是是否說明明相關非非標審計計意見涉涉及事項項的重大大影響已已經消除除或者將將通過本本次交易易予以消消除。9交易標的資資產涉及及立項、環環保、行行業準入入、用地地、規劃劃、建設設施工等等有關報報批事項項的，在在本次交交易的首首次董事事會決議議公告前前，是否否取得并并

48、提供的的相應的的許可證證書或者者有關主主管部門門的批復復文件。10上市公司擬擬購買資資產的，在在本次交交易的首首次董事事會決議議公告前前，資產產出售方方已經合合法擁有有標的資資產的完完整權利利的證明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止轉讓的的情形的的說明材材料；擬擬購買的的資產為為土地使使用權、礦礦業權等等資源類類權利的的，是否否已取得得并提供供相應的的權屬證證書，以以及具備備相應的的開發或或者開采采條件。11上市公司吸吸收合并并、分立立的等創創新業務務或無先先例事項項的重組組是否已已經相關關部門原原則同意意。12上市公司是是否處于于被證監監會立案案稽查尚尚未結案案狀態。13重大資產重重組的交

49、交易對方方及其控控股股東東、實際際控制人人應當在在重大資資產重組組預案中披披露是否否存在泄泄露本次次重大資資產重組組內幕信信息以及及利用本本次重大大資產重重組信息息進行內內幕交易易的情形形。14如本所核查查結果顯顯示股票票交易存存在明顯顯異常且且上市公公司決定定繼續推推進本次次重組進進程的，公公司應當當在發布布重大資資產重組組報告書書的同時時，就公公司股票票交易存存在明顯顯異常、可可能導致致本次重重組進程程被暫停停或者被被終止作作出風險險提示公公告；如如籌劃重重大資產產重組事事項停牌牌期間因因重組事事項涉嫌嫌內幕交交易被中中國證監監會立案案調查或或者被司司法機關關立案偵偵查且公公司決定定繼續推

50、推進本次次重組進進程的，上上市公司司應當在在披露重重大資產產重組報報告書的的同時披披露有關關立案情情況，并并就本次次重組進進程被暫暫停和可可能被終終止作出出風險提提示公告告。獨立財務顧顧問核查查意見序號項目是/否/不適用備注1上市公司重重組方案案是否屬屬于重重組辦法法第十十二條的的規定借借殼重組組，計算算原則是是否執行行累計首首次原則則和預期期合并原原則；如是，重組組方案是是否符合合重組組辦法第第十二條條的要求求。2向第三方購購買資產產發行股股份數量量是否不不低于發發行后上上市公司司總股本本的5%或擬購購買資產產的交易易金額不不低于11億元人人民幣3發行股份購購買資產產的同時時募集部部分配套套

51、資金，配配套資金金比例是是否不超超過交易易總金額額的255%4上市公司董董事會編編制的重重大資產產重組預預案是否否符合重重組辦法法、規規定及及準則則的要要求。5重大資產重重組的交交易對方方是否已已根據規規定第第一條的的要求出出具了書書面承諾諾和聲明明，承諾諾“保證其其所提供供信息的的真實性性、準確確性和完完整性，保保證不存存在虛假假記載、誤誤導性陳陳述或者者重大遺遺漏，并并聲明承承擔個別別和連帶帶的法律律責任”。該等等承諾和和聲明應應當與上上市公司司董事會會決議同同時公告告、是否否已明確確記載于于重組預預案中。 6上市公司是是否已就就本次重重大資產產重組事事項與交交易對方方簽訂附附條件生生效的

52、交交易合同同；交易易合同的的生效條條件是否否符合規規定第第二條的的要求，交交易合同同主要條條款是否否齊備，交交易合同同附帶的的保留條條款、補補充協議議和前置置條件是是否對本本次交易易進展構構成實質質性影響響。交易合同應應當載明明本次重重大資產產重組事事項一經經上市公公司董事事會、股股東大會會批準并并經中國國證監會會核準，交交易合同同即應生生效。重大資產重重組涉及及發行股股份購買買資產的的，交易易合同應應當載明明特定對對象擬認認購股份份的數量量或者數數量區間間、認購購價格或或者定價價原則、限限售期，以以及目標標資產的的基本情情況、交交易價格格或者定定價原則則、資產產過戶或或交付的的時間安安排和違

53、違約責任任等條款款。7上市公司董董事會是是否已按按照規規定第第四條的的要求對對相關事事項作出出明確判判斷并記記載于董董事會決決議記錄錄中。(1)交易易標的資資產涉及及立項、環環保、行行業準入入、用地地、規劃劃、建設設施工等等有關報報批事項項的，在在本次交交易的首首次董事事會決議議公告前前應當取取得相應應的許可可證書或或者有關關主管部部門的批批復文件件；本次次交易行行為涉及及有關報報批事項項的，應應當在重重大資產產重組預預案中詳詳細披露露已向有有關主管管部門報報批的進進展情況況和尚需需呈報批批準的程程序，并并對可能能無法獲獲得批準準的風險險作出特特別提示示。(2)上市市公司擬擬購買資資產的，在在

54、本次交交易的首首次董事事會決議議公告前前，資產產出售方方必須已已經合法法擁有標標的資產產的完整整權利，不不存在限限制或者者禁止轉轉讓的情情形。 上市公司擬擬購買的的資產為為企業股股權的，該該企業應應當不存存在出資資不實或或者影響響其合法法存續的的情況；上市公公司在交交易完成成后成為為持股型型公司的的，作為為主要標標的資產產的企業業股權應應當為控控股權。 上市公司擬擬購買的的資產為為土地使使用權、礦礦業權等等資源類類權利的的，應當當已取得得相應的的權屬證證書，并并具備相相應的開開發或者者開采條條件。 (3)上市市公司購購買資產產應當有有利于提提高上市市公司資資產的完完整性(包括取取得生產產經營所

55、所需要的的商標權權、專利利權、非非專利技技術、采采礦權、特特許經營營權等無無形資產產)，有利利于上市市公司在在人員、采采購、生生產、銷銷售、知知識產權權等方面面保持獨獨立。 (4)本次次交易應應當有利利于上市市公司改改善財務務狀況、增增強持續續盈利能能力，有有利于上上市公司司突出主主業、增增強抗風風險能力力，有利利于上市市公司增增強獨立立性、減減少關聯聯交易、避避免同業業競爭。8本次交易的的整體方方案是否否符合重重組辦法法第十十條、第第四十一一條和規規定第第四條所所列明的的各項要要求。9本次交易的的標的資資產是否否完整，其其權屬狀狀況是否否清晰，相相關權屬屬證書是是否完備備有效，標標的資產產按

56、交易易合同約約定進行行過戶或或轉移是是否存在在重大法法律障礙礙，相關關的違約約責任是是否切實實有效。10上市公司董董事會編編制的重重大資產產重組預預案是否否按照本本所信信息披露露業務備備忘錄第第15號重大大資產重重組風險險披露要要求，已已充分披披露本次次交易存存在的重重大不確確定性因因素和風風險事項項。11對本次交易易所涉及及的資產產定價和和股份定定價（如如涉及）進進行全面面分析，說說明定價價是否合合理。12對交易完成成后上市市公司的的市場地地位、經經營業績績、持續續發展能能力、公公司治理理機制進進行全面面分析。13上市公司董董事會編編制的重重大資產產重組預預案中是是否存在在虛假記記載、誤誤導

57、性陳陳述或者者重大遺遺漏。14本次重組相相關主體體是否存存在依據據關于于加強與與上市公公司重大大資產重重組相關關股票異異常交易易監管的的暫行規規定第第十三條條不得參參與任何何上市公公司的重重大資產產重組的的情形。獨立財務顧顧問核查查要點序號項目是/否/不適用備注一、交易對對方的情情況1交易對方的的基本情情況1.1交易對方的的名稱、企企業性質質、注冊冊地、主主要辦公公地點、法法定代表表人、稅稅務登記記證號碼碼與實際際情況是是否相符符 1.2交易對方是是否無影影響其存存續的因因素1.3交易對方為為自然人人的，是是否未取取得其他他國家或或者地區區的永久久居留權權或者護護照1.4交易對方闡闡述的歷歷史

58、沿革革是否真真實、準準確、完完整，不不存在任任何虛假假披露2交易對方的的控制權權結構2.1交易對方披披露的產產權及控控制關系系是否全全面、完完整、真真實2.2如交易對方方成立不不足一年年或沒有有開展實實際業務務，是否否已核查查交易對對方的控控股股東東或者實實際控制制人的情情況2.3是否已核查查交易對對方的主主要股東東及其他他管理人人的基本本情況3交易對方的的實力3.1是否已核查查交易對對方從事事的主要要業務、行行業經驗驗、經營營成果及及在行業業中的地地位3.2是否已核查查交易對對方的主主要業務務發展狀狀況3.3是否已核查查交易對對方的財財務狀況況，包括括資產負負債情況況、經營營成果和和現金流流

59、量情況況等4交易對方的的資信情情況4.1交易對方及及其高級級管理人人員、交交易對方方的實際際控制人人及其高高級管理理人員最最近5年年內是否否未受到到過行政政處罰（不不包括證證券市場場以外的的處罰）、刑刑事處罰罰或者涉涉及與經經濟糾紛紛有關的的重大民民事訴訟訟或者仲仲裁交易對方及及其高級級管理人人員最近近5年是是否未受受到與證證券市場場無關的的行政處處罰4.2交易對方是是否未控控制其他他上市公公司 如控制其他他上市公公司的，該該上市公公司的合合規運作作情況，是是否不存存在控股股股東占占用上市市公司資資金、利利用上市市公司違違規提供供擔保等等問題4.3交易對方是是否不存存在其他他不良記記錄5交易對

60、方與與上市公公司之間間的關系系5.1交易對方與與上市公公司之間間是否不不存在關關聯關系系5.2交易對方是是否未向向上市公公司推薦薦董事或或者高級級管理人人員的情情況6交易對方是是否承諾諾在限定定期限內內不以任任何形式式轉讓其其所持股股份7交易對方是是否不存存在為他他人代為為持有股股份的情情形二、上市公公司重組組中購買買資產的的狀況（適用于上上市公司司購買資資產、對對已設立立企業增增資、接接受附義義務的贈贈與或者者托管資資產、定定向發行行購買資資產、借借殼重組組等情況況）1購買資產所所屬行業業是否符符合國家家產業政政策鼓勵勵范圍若不屬于，是是否不存存在影響響行業發發展的重重大政策策因素涉及稀土開