1、VC投資有限公司項目投資管理暫行辦法第一章 總 則 第第一條 為規規范公司司投資決決策程序序，防范范和控制制投資風風險，提提高投資資后的管管理及增增值服務務水平，保保障公司司資產的的安全與與增值，根根據中中華人民民共和國國公司法法和公公司章程程以及及有關法法律法規規的規定定，參照照國際創創業投資資業的通通行做法法，特制制定本辦辦法。 第第二條 公司司項目投投資應遵遵循以下下規定：（一）投資資原則力求投資項項目的成成長性、增增值性，優優先選擇擇具有較較高科技技含量且且具有較較大增值值潛力的的項目進進行投資資，確保保投資資資金的安安全性、收收益性和和流動性性。 （二）投投資資金金的分配配合理分配長

2、長期投資資資金與與短期投投資資金金，以確確保公司司能獲得得持續而而穩定的的投資收收益。（三）投資資限制對單個項目目的投資資額不超超過公司司股本的的10%；不得投資于于非VCC領域；不得投資于于承擔無無限責任任的企業業；不得為非所所投資企企業提供供擔保。所所投資企企業要求求擔保的的，應按按股份比例承擔擔擔保責責任，且且須經公公司投資資決策委委員會同同意；不得直接投投資于經經營性房房地產業業務；不得從事未未經董事事會授權權的其它它業務。（四）投資資標準 1、所所投資項項目應符符合國家家產業政政策，產產業具有有發展潛潛力，優優先選擇擇經國家家、省市市有關部部門論證證、鑒定定的項目目； 2、選選擇投資

3、資的項目目應具備備良好的的市場前前景、較較強的競競爭力和和盈利能能力，要有完完整、務務實、操操作性強強的項目目實施計計劃和具具備項目目實施能能力的管管理隊伍伍，產權權明晰，財財務管理理規范； 3、投投資價格格合理；（五）項目目跟投 鼓鼓勵投資資經理個個人與公公司共同同投資；對早期期項目，原原則上投投資經理理要按比比例與公公司共同同投資。（六）項目目負責人人 投資資經理及及投資經經理級以以上人員員可以作作為項目目負責人人獨立承承擔項目目的投資資，助理理投資經經理必須須與投資資經理級級以上人人員共同同承擔項項目的投投資，不不得單獨獨承擔項項目的投投資。本辦法適用用于公司司所進行行的項目目投資。本本

4、辦法所所稱的項項目投資資是公司司以股權權或債權權方式進進行的項項目投資資，包括括以各種種方式進進行的長長期項目目投資和和短期項項目投資資。長期項目投投資是指指以股權權投資的的方式直直接投資資于高新新技術企企業或技技術VCC企業，在在設定的的持股時時間內采采取多種種變現方方式撤出出投資并并獲得增增值的投投資期限限在一年年以上的的投資行行為。投投資方式式包括普普通股、優優先股等等。短期項目投投資是指指以國債債現貨及及國債回回購、新新股認購購或以機機構投資資者身份份參與新新股配售售、二級級市場證證券投資資、可轉轉股債投投資、短短期資金金拆借等等方式進進行短期期資金運運作的期期限在一一年以內內的投資資

5、行為。第四條 公司采采取基金金型投資資管理模模式，公公司提供供投資資資金，委委托投資資管理公公司進行行投資，投投資管理理公司為為資金的的受托方方，受托托管理公公司提供供的資金金，公司司與投資資管理公公司之間間的關系系為委托托與被委委托的關關系；公公司獲取取委托資資金的投投資收益益并承擔擔相應的的投資風風險，按按照約定定向投資資管理公公司支付付管理費費；投資資管理公公司作為為受托方方，為投投資項目目的管理理主體，負負責項目目的選擇擇、立項項、初審審、審慎慎調查、擬擬投資項項目的執執行及已已投資項項目的管管理等各各種投資資活動，根根據所管管理項目目的投資資金額獲獲取相應應的管理理費，并并按投資資項

6、目的的增值獲獲取相應應的分紅紅。機構及職責責劃分 第五五條 投資決決策委員員會是公公司對長長期投資資項目及及投資方方案進行行評審的的常設機機構，其其職責為為：制訂、修改改投資策策略與投投資政策策；對擬投資的的長期項項目及投投資方案案進行可可行性論論證和評評審，作作出批準準或不批批準投資資的決定定；定期或不定定期組織織對已投投資項目目進行檢檢查，提提出整改改要求；對已投資項項目進行行監督，并并組織對對已投資資項目的的管理工工作。 第六六條 短短期投資資決策小小組是公公司短期期投資項項目的決決策機構構，其職職責為：對業務務部門提提交的短短期項目目投資建建議方案案進行評評審，做做出批準準或不批批準投

7、資資的決定定，并對對已投資資的短期期項目進進行檢查查。 第七七條 投資變變現決策策小組是是公司股股權撤出出變現的的決策機機構，其其職責為為：對業務部門門提交的的投資撤撤出變現現方案進進行評審審，做出出批準或或不批準準撤資的的決定。 第第八條 公司各各業務總總部及所所組建的的投資管管理公司司是項目目立項的的審批機機構和投投資項目目的執行行與管理理機構，其其職責為為： 制訂訂部門或或管理公公司立項項標準與與立項程程序，報報投資決決策委員員會秘書書處批準準實施；對投資經理理經篩選選后提交交申請立立項的項項目進行行審查、評評估，做做出批準準或不批批準立項項的決定定；組織項目的的審慎調調查工作作，對上上

8、報投資資決策委委員會秘秘書處的的項目進進行初審審；對投資經理理提交的的投資撤撤出變現現方案進進行初審審，將經經初審通通過的方方案提交交公司投投資變現現決策小小組評審審； 對已投資的的長期投投資項目目提供管管理與增增值服務務；跟蹤短期投投資項目目的資金金使用情情況；按照投資決決策委員員會、短短期投資資決策小小組和投投資變現現決策小小組批準準的方案案，組織織項目投投資或投投資撤出出變現的的具體運運作； 第第九條 投資資決策委委員會秘秘書處是是投資決決策委員員會、短短期投資資決策小小組、投投資變現現決策小小組的日日常工作作機構， 其職責責為：召集項目聽聽證會；對投資經理理提交投投資決策策委員會會評審

9、的的項目進進行預審審；安排投資決決策委員員會、短短期投資資決策小小組會議議和投資資變現決決策小組組的評審審會議；起草投資決決策委員員會、短短期投資資決策小小組和投投資變現現決策小小組評審審會決議議及需進進一步審審慎調研研的問題題通知書書；對公司擬進進行的投投資項目目進行現現場考察察，參與與項目的的商務談談判；受投資決策策委員會會的委托托組織并并參與對對已投資資項目進進行檢查查、監督督和管理理。 （七七）管理理項目資資料和會會議文件件。 第十十條 資資金財務務總部負負責對擬擬投資企企業進行行財務會會計核數數及投資資后的財財務跟蹤蹤管理。 第第十一條條 法法律事務務室負責責起草、審審查和保保管各類

10、類法律文文件，處處理項目目投資及及運作過過程中出出現的各各類法律律糾紛，根根據需求求對擬投投資項目目出具法法律意見見書。長期項目投投資 第十十二條 項目目收集、篩篩選 投投資經理理負責收收集項目目方提供供的商商業計劃劃書及及其他相相關信息息材料，對對項目進進行篩選選。 第十十三條 立項 立立項是審審慎調查查前的一一項工作作。對經經過篩選選，認為為具有進進行審慎慎調查價價值的項項目，投投資經理理應填寫寫立項項申請報報告，連連同項目目方提供供的商商業計劃劃書等等有關資資料，報報部門或或所屬管管理公司司立項會會審批。 部部門或所所屬管理理公司立立項會主主要是根根據書面面材料對對項目進進行基本本判斷和

11、和初步篩篩選。 各各業務總總部部長長、各投投資管理理公司總總經理負負責召集集和主持持本部門門的立項項會，對對立項會會所評審審的項目目出具書書面的評評審意見見，并對對立項會會的評審審決定負負責，評評審意見見應列出出該項目目值得進進一步審審慎調查查的投資資價值及及存在的的主要問問題，表表明是否否同意對對該項目目進行審審慎調查查；同意意進行審審慎調查查的，應應列出應應重點調調查的主主要內容容。對未通過立立項的項項目，投投資經理理應將資資料歸檔檔，通知知項目方方并向項項目方提提供書面面反饋意意見，進進一步的的追蹤項項目的發發展；對對初審資資料不全全的，應應進一步步做好調調查搜集集工作。 第第十四條條

12、項項目聽證證 經經過部門門初審通通過的項項目，必必要時可可召開項項目聽證證會，請請項目方方的主要要負責人人和主要要技術負負責人來來公司做做項目介介紹，并并請專家家對項目目進行論論證。 項項目聽證證會由投投資經理理提出申申請，經經所在部部門批準準后上報報投資決決策委員員會秘書書處，由由投資決決策委員員會秘書書處負責責審批并并召集會會議，投投資決策策委員會會委員、部部門或管管理公司司負責人人、投資資經理出出席聽證證會。 第第十五條條 項項目審慎慎調查 對經部部門（或或管理公公司）立立項會批批準立項項并決定定進行審審慎調查查的項目目，由部部門或管管理公司司組成項項目小組組并指定定項目組組長，進進行項

13、目目的審慎慎調查與與評估。項項目組成成員是其其各自負負責的相相關內容容的審慎慎調查活活動的直直接責任任人，對對其所負負責的相相關內容容的審慎慎調查活活動承擔擔責任，項項目組長長為項目目資料的的復核人人。項目目組應制制作項項目審慎慎調查方方案報報所在部部門和分分管副總總經理核核準審批批。項目審慎慎調查方方案應應包括具具體調查查內容、時時間安排排和費用用預算等等。項目審慎慎調查方方案經經分管副副總經理理批準后后，項目目小組成成員共同同參與項項目的審審慎調查查活動。項目組成員員負責對對企業的的技術、產產品、市市場、管管理團隊隊及公司司的內部部管理等等方面進進行考察察，寫出出項目目審慎調調查報告告；財

14、財務核數數人員負負責對企企業的財財務狀況況和會計計工作質質量進行行審核、判判斷，寫寫出財財務核數數報告，交交由資金金財務部部負責人人簽署審審核意見見，其他他參與調調查的相相關人員員根據需需求出具具相應的的調查意意見。 第第十六條條 現現場調研研（一）在投投資方案案提交投投資決策策委員會會評審之之前，負負責該項項目立項項的部門門或管理理公司的的負責人人必須去去擬投資資企業至至少進行行一次現現場調研研，并寫寫出書面面調研報報告。（二）擬投投資金額額在人民民幣10000萬萬元以上上的項目目及其他他情況比比較復雜雜的項目目，除部部門或所所屬管理理公司的的負責人人外，投投資決策策委員會會秘書處處秘書長長

15、以及在在投資決決策委員員會認為為必要時時分管副副總經理理也應至至少去擬擬投資企企業進行行次進行行現場調調研，并并寫出書書面調研研報告。調研報告應應包括以以下主要要內容：現場調研的的時間；與企業哪些些人員接接觸、交交談；通過現場調調研得出出的對該該企業的的總體印印象，包包括管理理團隊的的素質及及誠信狀狀況、管管理制度度的建設設情況、業業務流程程的規范范性、員員工的總總體素質質、公司司氣氛、企企業的發發展前景景等。 第第十七條條 部門門初審經過審慎調調查之后后，對初初步判斷斷基本符符合我公公司投資資條件的的項目，項項目小組組應與該該企業及及其原股股東商談談設計投投資方案案，包括括投資方方式（增增資

16、、股股權轉讓讓或新設設公司）、股股權結構構、我方方入股價價格、投投資款支支付方式式、董事事或監事事席位的的分配、特特殊條款款和保護護性措施施、投資資回撤途途徑等，投投資方案案應經分分管副總總經理批批準。投資方案設設計完成成后，由由項目小小組撰寫寫項目目投資建建議書，提提交部門門或所在在的管理理公司初初審，各各部門或或管理公公司負責責人及分分管副總總經理應應在初審審會結束束后出具具初審意意見，初初審意見見應包括括對項目目小組進進行的審審慎調查查是否滿滿意，該該項目是是否具有有投資價價值、是是否同意意該投資資方案等等內容；對部門初審審通過的的項目，項項目小組組應填寫寫項目目上會審審批申請請表，連連

17、同商商業計劃劃書、立立項報告告、初初審意見見、財財務核數數報告、分分管副總總經理的的調研報報告及其其他相關關資料，一一并報送送投資決決策委員員會秘書書處。 第第十八條條 項項目預審審投資決策委委員會秘秘書處收收到投資資經理提提交的項項目投資資建議書書、立立項報告告、調調查方案案、初審審意見、財財務核數數報告、分分管副總總經理的的調研報報告及相相關資料料后，根根據投投資決策策委員會會秘書處處對投資資經理上上報項目目初審標標準及材材料要求求指引(試行)的要要求對項項目資料料進行預預審。預預審不合合格的，發發回項目目小組進進行補充充或修改改；預審審合格的的，發給給項目目預審合合格通知知書，并并列入投

18、投資決策策委員會會項目評評審會議議程。 第第十九條條 項項目評審審投資決策委委員會會會議對擬擬投資項項目進行行可行性性論證及及評審。項目評審會會議程由由投資決決策委員員會秘書書處負責責安排，會會議由投投資決策策委員會會主任或或副主任任、秘書書長主持持。投資決策委委員會采采用投票票方式表表決，一一人一票票，經過過半數投投資委員員同意的的項目方方得通過過。對于有待于于進一步步調研的的項目，投投資決策策委員會會秘書處處應根據據投資決決策委員員會委員員所提問問題寫出出進一一步審慎慎調查項項目問題題通知書書，交交由項目目小組繼繼續進行行審慎調調查。 第第二十條條 項項目復議議項目小組針針對進進一步審審慎

19、調查查項目問問題通知知書中中列舉的的問題進進行補充充調查后后，寫出出項目目復議報報告，提提交投資資決策委委員會秘秘書處。投資決策委委員會秘秘書處安安排項目目評審會會對項項目復議議報告進進行評審審。 第第二十一一條 投資決決策委員員會決議議經投資決策策委員會會評審通通過（包包括復議議通過）或或否決的的項目，投投資決策策委員會會秘書處處應寫出出書面決決議，經經參與評評審的全全體委員員簽字后后實施。第二十二條條 合合同、章章程的洽洽談與起起草投資決策委委員會做做出項目目投資決決議后，由由項目小小組根據據投資決決策委員員會決議議以及公公司律師師起草的的投資合合同標準準文本與與擬投資資企業及及其原股股東

20、進行行合同條條款的磋磋商，洽洽談主投投資協議議及其他他相關的的協議。主投資協議議應包含含投資建建議書及及投資決決策委員員會投資資決議中中我方投投資的所所有前提提條件及及特殊性性的保護護條款，并并由其大大股東承承諾，將將來被投投資企業業所簽署署的任何何合同、協協議未經經公司同同意均不不得違反反該主投投資協議議的約定定。第二十三條條 約約見企業業負責人人投資決策委委員會決決定投資資的項目目，在投投資合同同簽署之之前，項項目小組組須安排排擬投資資企業的的主要負負責人來來我公司司，與公公司領導導會談。第二十四條條 簽約前前現場考考察投資決策委委員會決決定投資資的項目目，在投投資合同同、章程程簽署之之前

21、，投投資經理理須去擬擬投資企企業現場場考察227天天，廣泛泛接觸擬擬投資企企業的各各方面人人員及其其主要客客戶，更更深入地地了解擬擬投資企企業的情情況，以以做最后后的判斷斷，并寫寫出書面面報告。考察報告應應包括以以下主要要內容：現場考察的的時間；接觸了擬投投資企業業那些人人員；對企業做了了那些方方面的考考察；此次考察與與審慎調調查時的的情況有有那些變變化；通過現場考考察進一一步得出出對該企企業的總總體印象象，包括括管理團團隊的素素質及誠誠信狀況況、管理理制度的的建設情情況、業業務流程程的規范范性、員員工的總總體素質質、公司司氣氛、企企業的發發展前景景等；考察報告的的結論部部分，應應表明是是否建

22、議議實施投投資決議議。第二十五條條 對對經投資資委員會會評審通通過的擬擬投資項項目，投投資經理理應通過過對項目目的考察察，向擬擬投資企企業出具具管理理建議書書，管管理建議議書應應經項目目組長、所所在部門門或管理理公司負負責人和和投資委委員會秘秘書長簽簽署后交交擬投資資企業。第二十六條條 投資資項目法法律文件件的審批批和簽署署公司設立投投資項目目合同、章章程等法法律文件件審核小小組，負負責投資資項目合合同、章章程等法法律文件件的審核核，審核核小組由由律師、投投資經理理及其所所屬部門門或管理理公司的的負責人人、投資資決策委委員會秘秘書長組組成，主主要審查查合同（章章程）文文本與投投資委員員會決議議

23、的一致致性，并并簽署審審查意見見。業務總部或或管理公公司負責責人及項項目組長長（或投投資經理理）對合合同、章章程等法法律文件件的商業業條款是是否符合合公司利利益負責責，項目目組長（或或投資經經理）另另需對我我方以外外的合同同、章程程等文件件的其他他簽約方方簽名蓋蓋章的真真實性負負責；投投資決策策委員會會秘書長長對合同同、章程程是否符符合投資資決議負負責；律律師對合合同、章章程條款款的準確確性、嚴嚴密性及及是否符符合投資資決議負負責，并并小簽投投資合同同、章程程。在起草完項項目合同同、章程程后，投投資經理理需填寫寫合同同審批表表，按按公司合合同管理理制度的的要求，一一并逐級級上報審審批，并并提交

24、法法定代表表人或其其授權代代表簽署署。合合同審批批表應應列明：投資金金額、投投資方式式、所占占股權比比例回購購、追加加投資、違違約責任任條款、管管理約束束等項目目投資的的保護性性條款的的簡要內內容。第二十七條條 執行行投資合合同、章章程投資合同、章章程簽署署生效后后，由投投資經理理負責合合同章程程的具體體履行工工作，其其他相關關部門應應予以配配合。長期投資項項目的管管理 第二十十八條 司對所投投資的長長期項目目原則上上通過委委派產權權代表進進入被投投資企業業董事會會或監事事會，進進行項目目投資后后的管理理工作。 產權代代表為項項目管理理的責任任人，原原則上由由該項目目的投資資經理擔擔任。第二十

25、九條條產權代代表的主主要職責責：（一）依照照投資資合同的的規定，負負責監管管各方股股東的投投資資金金及時到到位；（二）督促促被投資資企業及及時出具具有效的的出資證證明或股股權證明明；（三）監督督被投資資企業章章程的修修改和工工商、稅稅務登記記手續的的辦理；（四）監督督被投資資企業融融資資金金的使用用，如與與資金使使用計劃劃有重大大變更，應應及時向向公司匯匯報，并并采取相相應的措措施；（五）定期期將被投投資企業業的財務務報告呈呈報公司司，并向向公司書書面匯報報被投資資企業生生產經營營計劃的的執行情情況； （六六）代表表公司參參加被投投資企業業的股東東會、董董事會或或監事會會會議，不不得缺席席，并

26、按按照經批批準的表表決意見見進行表表決；（七）向被被投資企企業提供供增值服服務；（八）完成成公司安安排的其其他保障障公司在在被投資資企業內內利益的的工作。為履行上述述職責，投投資經理理必須做做到：每周與被投投資企業業聯系一一次，并并應有書書面聯系系記錄；每月對企業業進行情情況匯總總，并向向所在部部門提交交被投資資企業基基本情況況月報表表（匯表表格式見見附件。）；每季度向所所在部門門及投資資決策委委會秘書書處提交交項目跟跟蹤管理理報告（內內容見附附件）；每季度向投投資決策策委員會會秘書處處及資金金財務總總部提交交被投資資企業季季度財務務報表；每次參加被被投資企企業的股股東會、董董事會或或監事會會

27、會議之之前，須須對會議議預案提提出本人人意見，并并按照審審批程序序提交公公司審批批。積極參加企企業的重重要工作作會議、產產品推介介或訂貨貨會等。第三十條 投資資經理每每年須針針對已投投資項目目的具體體情況向向企業提提出有針針對性的的書面管管理建議議，作為為對所負負責投資資企業提提供增值值服務的的重要內內容。第三十一條條產權代代表的管管理對產權代表表的管理理，適用用公司頒頒發的股股權管理理人員管管理暫行行辦法的的規定。短期項目投投資第三十二條條 短短期項目目投資適適用短短期項目目投資決決策程序序及管理理規則的的規定。投資撤出變變現第三十三條條 公司司項目投投資的撤撤出變現現適用投資撤出變現決策程

28、序及管理規則的規定。第七章 項目目資料的的管理第三十四條條 項項目資料料的歸檔檔1、投資經經理應及及時將項項目資料料分別上上交各相相關部門門歸檔。2、投資經經理接洽洽而未獲獲立項的的項目以以及經立立項會通通過項目目的資料料（包括括項目情情況介紹紹資料、商業計劃書、立項報告、財務報表等）由投資經理所在部門歸檔保存，所在部門應對所保存的資料應予以列表登記；3、對已投投資項目目的有關關資料（包包括項目目情況介介紹、商商業計劃劃書、立立項報告告、初初審意見見、投資資建議、財務報表、核數報告、副總經理的調研報告、審慎重調查問題通知書、管理建議書、投委決策委員會決議及其他相關資料等）由投資決策委員會秘書處負責保管；法律事務室室負責公公司對外外簽署的的所有合合同及其其他法律律文件的的歸檔管管理，投投資經理理應在所所有經公公司簽字字蓋章的的法律文文件簽署署后一個個月內，將將生效的的法律文文件正本本上交公公司法律律事務室室。第三十五條條 投投資經理理對所有有接洽的的各類項項目（包包括已經經投資決決策委員員會評審審通過及及未通過過的項目目）的基基本情況況應在接接洽后一一個月內內錄入公公司的項項目資料料管理庫庫中，投投資經理理應按項項目資料料庫的條條目要求求登記項項目的相相關情