1、關注微信公眾號企業家第一課，獲取更多行業資訊、研報、BP、案例等白銀銅城商廈(集團)股份份有限公司關關于白銀銅城城商廈（集團團）股份有限限公司發行股股份購買資產產協議書 目錄 第1條 釋義 4 第2條 本次交易 5 第3條 股權交割 7 第4條 交易標的自自定價基準日日至交割日期期間損益的歸歸屬 8 第5條 人員安置及及勞動關系處處理 8 第6條 協議生效與與終止 8 第7條 各方陳述及及保證 9 第8條 協議構成 12 第9條 保密 122 第10條條 違約責任任 13 第11條條 適用法律律及爭議的解解決 14 第12條條 通知 114 第13條條 本協議附附件 15 第14條條 其它 1

2、15 關于白銀銀銅城商廈（集集團）股份有有限公司 非公開發發行股票購買買資產協議書書 本協議由由下列各方于于2009年年2月11日日在北京簽署署： 1 甲甲方：白銀銅銅城商廈（集集團）股份有有限公司 法定代表表人：陳亮 地址：甘甘肅省白銀市市白銀區五一一街8號 電話：09943-822234099 郵編：7330900 2 乙乙方：北京錦錦繡大地農業業股份有限公公司 法定代表表人：于洋 地址：北京市市海淀區海淀淀大街35號號 電話：0110-8822064855 郵編：1000049 3 丙丙方：北京錦錦繡大地商業業管理有限公公司 法定代表表人：谷玉池池 地址：北北京市海淀區區翠微路甲110號

3、建筑大大廈520室室 電話：0110-8822081788 郵編：1000036 4 丁丁方：昆山合合天房地產開開發有限公司司 法定代表表人：劉美美展 地址：江江蘇省昆山市市巴城鎮臨湖湖路北側 電話：05512-6558119117 郵編：2115000 5 戊戊方：浙江德德嘉建設有限限公司 法定代表表人：陳林林鳳 地址：浙浙江省杭州市市江干區機神神新村15幢幢303室 電話：05571-8668088881 郵編：3110002 鑒于： 1、 甲甲方是一家根根據中國法律律在甘肅白銀銀市合法設立立并有效存續續的股份有限限公司，其股股票在深圳證證券交易所上上市交易。 2、 乙乙方是一家根根據中國

4、法律律在北京市合合法設立并有有效存續的股股份有限公司司，依法持有有北京錦繡大大地農產品有有限責任公司司（以下簡稱稱大地農產產品）688.57%的的股權。 3、 丙丙方是一家根根據中國法律律在北京市合合法設立并有有效存續的有有限責任公司司，依法持有有大地農產品品13.711%股權。 4、 丁丁方是一家根根據中國法律律在江蘇昆山山合法設立并并有效存續的的有限責任公公司，依法持持有大地農產產品10.112%股權。 5、 戊方是一家根據中國法律在浙江省合法設立并有效存續的有限責任公司，依法持有大地農產品7.6%股權。 6、 大地農產品是一家根據中國法律在北京市合法設立并有效存續的有限責任公司，其注冊資

5、本為36,457萬元人民幣。 7、 甲方擬以向發行對象非公開發行股票的形式購買發行對象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合計持有的大地農產品100股權。 為此，本協議各方經友好協商，達成如下協議，以共同遵守： 第1條 釋義 1.1 除非具體條款另有約定，下列詞語在本協議中使用時具有以下含義： 1.1.1 甲方，指白銀銅城商廈（集團）股份有限公司。 1.1.2 乙方，指北京錦繡大地農業股份有限公司。 1.1.3 丙方，指北京錦繡大地商業管理有限責任公司。 1.1.4 丁方，指昆山合天房地產開發有限公司。 1.1.5 戊方，指浙江德嘉建設有限公司。 1.1.6 發行對象，本協議中乙、丙、丁、戊四方合稱為

6、發行對象。 1.1.7 目標公司，大地農產品，指北京錦繡大地農產品有限責任公司。 1.1.8 標的資產，指發行對象合計持有的目標公司100股權。 1.1.9 雙方，在本協議中，除非另有所指外，甲方和發行對象各為一方，雙方指甲方和發行對象。 1.1.10 各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。 1.1.11 本次交易，指甲方非公開發行股票購買發行對象持有的目標公司100股權之事宜。 1.1.12 評估基準日，指2008年3月31日。 1.1.13 本協議、本合同，指本白銀銅城商廈（集團）股份有限公司與北京錦繡大地農業股份有限公司及北京錦繡大地商業管理有限公司及昆山合天房地產開發有限公司及浙江德嘉

7、建設有限公司關于白銀銅城商廈（集團）股份有限公司非公開發行股份購買資產協議書，包括本協議的補充協議（如有）以及所有后附的附件。 1.1.14 證監會，指中國證券監督管理委員會。 1.1.15 深交所，指深圳證券交易所。 1.1.16 大地檢測，指北京錦繡大地技術檢測分析中心有限責任公司 1.1.17 適用法律，對于各方而言，指適用于各方或其任何財產有約束力的、公開、有效并且適用的法律、行政法規、地方性法規、國務院部門規章和地方政府規章以及其他形式的具有法律約束力的規范性文件。 1.1.18 組織文件，指政府方有關的權限/權力劃分、政府方的有關組織文件和決策要求，公司章程、營業執照、批準證書、股

8、東協議、或與此相當的管理或組織文件。 1.1.19 損失，指任何以及全部索賠、虧損、債務、賠償（包括罰金、罰款、以及行政、刑事或民事裁決或和解）、開支和費用（包括合理的律師費、會計師費和顧問費）。 1.1.20 元，指人民幣元。 1.2 在本協議中除非上下文另有規定： 1.2.1 本協議應包括本協議的附件和對本協議的修訂或補充的文件； 1.2.2 凡提及條、附件是指本協議的條和附件； 1.2.3 本協議的條、目錄以及具體條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協議的任何解釋，不對標題之下的內容及其范圍有任何限定； 1.2.4 除另有約定以外，本協議提及的日、天均為自然日，且包含了法定節假日。

9、 第2條 本次交易 2.1 交易概述及定價依據 2.1.1 甲方以每股3.69元的發行價格（依據甲方股票停牌前20個交易日的股票交易均價為基礎確定）向發行對象共發行面值人民幣1.00元人民幣普通股10,020萬股（最終以中國證監會核準數量為準），發行對象以標的資產認購上述10,020萬股股份。 2.1.2 甲方董事會決議公告日前二十個交易日（此前公司股票已經于2007年4月24日因暫停上市而停止交易）股票交易均價為3.68元。雙方同意以該股票交易均價為基礎，協商確定本次股票發行價格為每股3.69元。 2.1.3 依據長城會計師事務所有限責任公司出具的白銀銅城商廈(集團)股份有限公司擬向特定對象

10、發行股份購買資產資產評估報告書【長會評報字（2008）第8174號】（本協議附件一），截至評估基準日，標的資產經評估的資產凈值為369,744,484.06元。 2.1.4 各方協商確認，標的資產的交易價格確定為369,744,484.06元，本次發行股份對價不足部分由甲方以現金6,484.06元補足。 2.2 甲方向發行對象發行股票的具體安排 2.2.1 股票發行對象：北京錦繡大地農業股份有限公司、北京錦繡大地商業管理有限公司、昆山合天房地產開發有限公司及浙江德嘉建設有限公司。 2.2.2 發行股票種類：人民幣普通股股份 2.2.3 發行股票面值：人民幣1.00元。 2.2.4 發行股票數量

11、：10020萬股，其中向乙方發行68,707,140股，向丙方發行13,737,420股，向丁方發行10,140,240股,向戊方發行7,615,200股。 2.2.5 發行股票價格：每股3.69元。 2.2.6 股票發行方式：采取向特定的發行對象即向乙方、丙方、丁方、戊方非公開發行股票的方式。 2.2.7 股票限售期：乙方、丙方所持本次非公開發行之股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。丁方、戊方所持本次非公開發行之股票自本次發行結束之日起，將嚴格按照中國證監會的要求進行轉讓 2.2.8 股票上市地:深圳證券交易所 2.3 標的資產基本情況 2.3.1 目標公司：大地農產品系于2004

12、年10月12日在北京市工商行政管理局登記設立的有限責任公司，原名為北京錦繡大地物流配送有限公司，現持有北京工商行政管理局于2008年9月25日頒發的注冊號110000007542177號企業法人營業執照。根據該企業法人營業執照記載，大地農產品住所為北京市海淀區阜石路69號；法定代表人為陳亮；注冊資本為36,457萬元；實收資本為36,457萬元；企業類型：有限責任公司；經營范圍為銷售果菜、調料、糧油、干果、水產品、蛋、茶葉、定型包裝食品、飲料、酒；貨物運輸；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營

13、；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動（實物出資25,000萬元）；成立日期為2004年10月12日；營業期限為2004年10月12日至2054年10月11日。大地農產品已經通過北京市工商行政管理局2007年及2007年之前的年度檢驗。 2.3.2 截止到本協議簽署之日，乙方持有目標公司68.57%的股權、丙方持有目標公司13.71%的股權、戊方持有目標公司10.12%的股權、丁方持有目標公司7.60%的股權。 第3條 股權交割 3.1 在第6.1條生效條件全部實現后60個工作日內，發行對象應將其持有的標的資產過戶至甲方名下，甲方將予以必要的配合。上述手續完成后

14、，甲方即具有目標公司完全的股東資格，根據目標公司的公司章程享有股東的一切權利并承擔相應的義務。 3.2 在第6.1條生效條件全部實現并完成標的資產交割后60個工作日內，甲方應完成其向發行對象非公開發行10,020萬股人民幣普通股的程序，并使得發行對象合法持有該等股份，發行對象將就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，發行對象即具有甲方的完全的股東資格，發行對象和甲方其它股東按屆時各自所持甲方股權比例共享甲方本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤。 第4條 標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 4.1 在本次交易完成后，目標公司自評估基準日至交割日期間的損益歸甲方享有。 第5條 人員安置及勞

15、動關系處理 5.1 自本協議生效之日起，目標公司及大地檢測員工根據人員隨資產走的原則全部進入甲方，保持原有的勞動關系不變，但發行對象應保證甲方無須就任何員工在本協議生效日期前與目標公司或檢測中心的勞動關系承擔任何責任，發行對象應就甲方在任何時間由此而招致的任何責任向甲方作出相應補償。 5.2 發行對象應促使每名因甲方未來業務需要而進入甲方的乙方員工（即轉職員工）與甲方訂立由甲方合理地定出條件的勞動合同，甲方無須就任何轉職員工在本協議生效日期前為乙方提供任何服務而承擔任何責任。 第6條 協議生效與終止 6.1 本協議在下列條件全部成就之時生效： 6.1.1 甲方董事會批準本次交易及相關事項。 6

16、.1.2 甲方股東大會批準本次交易且同意乙方及其一致行動人免于發出要約； 6.1.3 證監會核準本次交易及甲方非公開發行股票； 6.1.4 證監會豁免乙方及其一致行動人因本次交易所引起的對甲方已發行股份進行要約收購的義務。 6.2 在不影響本協議第6.5條規定的前提下，本協議在以下情形中任何一種情形出現時終止： 6.2.1 非因一方或雙方違約的原因，而使本協議的履行在客觀上成為不可能時，任何一方均有權提出終止本協議，則本協議自一方向對方發出終止本協議的書面通知之日終止； 6.2.2 如果任何有管轄權的法院、仲裁機構或其他有權部門發出任何終止或禁止本協議規定的交易的判決、裁定、命令等，本協議于該

17、法院、仲裁機構或其他有權部門發出前述判決、裁定、命令之日自動終止； 6.2.3 因不可抗力致使本協議無法繼續履行的。 6.3 本協議終止后，雙方在本協議項下的所有權利和義務即告終止，雙方互負返還其在本協議項下已取得的資產、權益及相關文件資料的義務。 6.4 如果本協議由于未滿足6.1條的條件而未能生效，則雙方仍應依誠實信用原則履行協助、通知、保密等先契約義務。 6.5 如果本協議因出現6.2條的情形而終止，則本協議第9、10、11條繼續有效。 第7條 各方陳述及保證 7.1 為本協議之目的，甲方在此不可撤銷地陳述及保證如下： 7.1.1 甲方是一家合法設立并有效存續的股份有限公司，具備執行本協

18、議的行為能力；甲方在深交所合法上市交易； 7.1.2 甲方現處于暫停上市狀態； 7.1.3 甲方是依照適用法律成立和存續的法律實體，擁有簽署本協議和履行本協議項下義務的全部必要組織權力和職權，并不存在依照法律、法規或公司章程需提前終止之情形； 7.1.4 本協議已由甲方簽署和交付，將于生效日后對其構成其合法、有效和有約束力的義務，根據本協議約定對其具有強制執行力。 7.1.5 甲方簽訂本協議已取得其權力機構一切必要的批準，代表甲方簽署本協議之人士為甲方合法授權代表； 7.1.6 甲方簽署、交付并于本協議生效后履行本協議并完成本協議所述的交易不會導致違反其組織文件的條款；亦不會抵觸或導致違反、觸

19、犯其為一方當事人、對其有拘束力或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或者構成該等協議或文件項下的違約；亦不會導致違反任何可適用法律的。 7.1.7 甲方應積極取得與本次交易有關的各項批準文件； 7.1.8 并無任何司法裁決（包括仲裁機關之裁決）、行政命令禁止、限制甲方簽訂并執行本協議； 7.1.9 甲方提供的為簽訂本協議所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能對發行對象產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。 7.1.10 截至本協議簽訂日，甲方的財務報表公允地反映了甲方的財務狀況及相應會計期間

20、的經營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或誤導； 7.1.11 截至本協議簽訂日，除向發行對象披露之外，甲方不存在任何其他的債務、對外擔保、未決訴訟、侵權責任、行政責任或者刑事責任，在可預見的范圍內，亦不存在導致前述債務或法律責任發生的可能； 7.1.12 截止本協議簽訂日，甲方已完全按照證監會相關上市公司信息披露管理辦法履行了完整披露義務，不存在除已經向發行對象披露外的其他被證監會譴責或處罰的情形，在可預見的范圍內，亦不存在其他導致被證監會譴責或處罰發生的可能。 7.2 為本協議之目的，發行對象在此不可撤銷地陳述及保證如下： 7.2.1 發行對象均是依照適用法律成立和存續的法

21、律實體，擁有簽署本協議和履行本協議項下義務的全部必要組織權力和職權，并不存在依照法律、法規或公司章程需提前終止之情形； 7.2.2 發行對象已由其各方簽署和交付，將于生效日后對其構成其合法、有效和有約束力的義務，根據本協議約定對其具有強制執行力。 7.2.3 發行對象簽訂本協議已取得其權力機構一切必要的批準，代表發行對象簽署本協議之人士為甲方合法授權代表； 7.2.4 發行對象簽署、交付并于本協議生效后履行本協議并完成本協議所述的交易不會導致違反其組織文件的條款；亦不會抵觸或導致違反、觸犯其為一方當事人、對其有拘束力或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或者構成該等協議或文件

22、項下的違約；亦不會導致違反任何可適用法律的。 7.2.5 并無任何司法裁決（包括仲裁機關之裁決）、行政命令禁止、限制發行對象簽訂并執行本協議； 7.2.6 發行對象所持的標的資產及目標公司所持的大地檢測股權并未設定任何質押，亦無任何其他形式的他項權利； 7.2.7 目標公司及大地檢測系依照中國法律合法成立且有效存續，并已取得經營其業務所需的批準或許可； 7.2.8 截至本協議簽訂日，目標公司的財務報表公允地反映了目標公司的財務狀況及相應會計期間的經營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或誤導； 7.2.9 就發行對象所知，自評估基準日至本協議簽訂日，除正常的經營活動及本協議中已向

23、甲方披露的事項外，目標公司及子公司并未發生任何導致其財務狀況、經營狀況發生急劇變化的情形，目標公司及子公司亦未訂立任何非正常的處分其資產或權利的合同； 7.2.10 就發行對象所知，目標公司與子公司及其董事、監事、高管人員并不存在任何行為能使本協議項下交易受到阻礙； 7.2.11 就發行對象所知，截至本協議簽訂日，除向甲方披露之外，目標公司及子公司不存在任何其他的重大債務、對外擔保、未決訴訟、侵權責任、行政責任或者刑事責任，在可預見的范圍內，亦不存在導致前述債務或法律責任發生的可能； 7.2.12 就發行對象所知，目標公司及子公司的章程中，對于董事、監事的改選并無特別的程序致使本次交易完成后，

24、在對目標公司及子公司董事會進行改組時存在法律障礙； 7.2.13 發行對象承諾不從事與目標公司、大地檢測、甲方存在實質性同業競爭的業務； 7.2.14 乙方、丙方共同承諾，如果2008年度、2009年度目標公司利潤無法達到盈利預測審核報告（本協議附件二）載明的預測凈利潤，乙方、丙方共同承諾在甲方公布當年年度報告之日起10個工作日內，將上述預測凈利潤與實際實現凈利潤的差額部分以現金方式補償給大地農產品。 7.3 為本協議之目的，甲方以及發行對象雙方共同保證： 7.3.1 在本協議所述交易過程中，甲方以及發行對象雙方保證嚴格履行證券法及其他有關法律、法規及有關規章、規則中規定的信息披露義務； 7.

25、3.2 在本協議所述交易過程中,甲方以及發行對象雙方均將嚴格遵守法律、法規及證監會的有關規章。 7.3.3 雙方同意，因本次交易及相關事宜所支出的稅費，由雙方依法按照深交所的有關規定及其它相關法律、法規的規定各自承擔。 第8條 協議構成 8.1 甲方及發行對象之間關于本次交易的全部相關文件由協議所規定之條款和條件以及下列附件所構成，下列附件為協議之不可分割組成部分： 8.1.1 標的公司及大地檢測至今有效的營業執照復印件（本協議附件三）。 8.1.2 標的公司關于標的公司股權轉讓的股東會決議文件（本協議附件四）。 第9條 保密 9.1 鑒于本次交易可能引起股票價格波動，為避免過早透露、泄露有關

26、信息而對本次交易產生不利影響，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。有關本次交易的信息披露事宜將嚴格依據有關法律、法規及證監會、深交所的有關規定進行。 9.2 雙方均應對因本協議項下之股份轉讓事宜而相互了解之有關各方的商業秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務外，未經相對方許可，任何一方不得向任何其他方透露。 第10條 違約責任 10.1 雙方中的任何一方違反本協議約定的義務導致本協議無法履行，則另一方有權解除本協議。同時守約方有權要求違約方賠償損失。 10.2 本協議簽訂后，如果甲方發現目標公司及子公司的資產、負債狀況與評估基準日相比有重大差異，以致甲方遭

27、受經濟損失，乙方應對甲方的損失予以賠償。 10.3 若目標公司及子公司在簽署本協議時存在未披露的負債和/或或有負債的，則該等負債由發行對象予以承擔并于負債確定后10日內支付給甲方。 10.4 甲方在本協議約定時限內，如因甲方的原因未能順利將作為甲方對價款的新增股份全部辦理至發行對象名下或未能將其應支付現金對價款全部支付至發行對象指定銀行賬戶，則每逾期一日，甲方應向發行對象支付相當于發行對象本次交易所應獲得全部對價款萬分之二的違約金。 10.5 發行對象在本協議約定時限內，如因發行對象的原因未能順利將標的資產全部過戶至甲方名下，則每逾期一日，發行對象應向甲方支付相當于該等股權價值萬分之二的違約金

28、。 10.6 本協議所述之不可抗力系指簽署本協議時不可預見且各方對其發生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本協議項下的全部或部分義務的所有客觀事件。 10.7 遇有不可抗力的一方，應在不可抗力發生之日起十五日內向另一方提供經公證機關公證的有關文件，以證明發生了不可抗力事件并說明本協議不能履行或需要延期履行的部分。 10.8 任何一方因不可抗力而無法履行本協議的，將不視為違約，但該方應盡其所能減少另一方可能因此遭受的損失。 10.9 按照發生的不可抗力對雙方履行本協議的影響程度，雙方應協商確定對本協議的處理方式，包括但不限于解除本協議、免除本協議項下一方或雙方的部分義務或延期履行本協議。

29、如本協議因不可抗力而被解除，則雙方應簽署書面的解除協議。 第11條 適用法律及爭議的解決 11.1 本協議適用法律為中華人民共和國法律。 11.2 因本合同的訂立和履行發生爭議的，應當首先協商解決，協商不成的，任何一方有權將爭議提交北京仲裁委員會在北京仲裁裁決，仲裁規則按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 11.3 本條所述之爭議系指各方對本協議效力、本協議內容的解釋、本協議的履行、違約責任、以及因協議的變更、解除、終止等發生的一切爭議。 11.4 因仲裁而發生的一切費用，除非北京仲裁委員會的裁決另有規定，均由敗訴方承擔。 11.5 仲裁過程中，本協議

30、除爭議事項以外的其它任何部分均應繼續執行。 第12條 通知 12.1 本協議規定任何一方向對方發出的所有通知或書面通訊應以傳真或速遞服務公司遞交，迅速傳送或發送至對方，同時以傳真或電子郵件方式及電話通知方式送達和通告對方。根據本協議發出的通知或通訊，如以速遞服務公司遞交的信件發出，信件交給速遞服務公司后第3天應視為收件日期；如以傳真發出，則在傳真發送當日（如發送日期并非工作日，則為發送日期后的第1個工作日）為收件日期。 12.2 所有通知和通訊應發往本協議頁首所載明地址，或者任何一方以書面通知對方的其他收件地址。如一方變更地址后未及時通知對方，則對方在未得到正式通知之前，將有關文件送達該方原地址即視為已送達該方。 第13條 本協議附件 13.1 附件一：長城會計師事務所有限責任公司出具的白銀銅城商廈(集團)股份有限公司擬向特定對象發行股份購買資產資產評估報告書【長會評報字（2008）第8174號】。 13.2 附件二：中喜會計師事務所有限責任公司出具的北京錦繡大