1、雄震礦業增資案的個人所得稅解析不公允出資的稅務處理方法探討從整個案例來看， 雄震礦業雖然只向風馳礦業投入了4540 萬，就取得了風馳礦業70%的股權。但是，我們知道，如果雄震礦業不向風馳礦業原三個股東支付 11134.5 萬元的放棄增資款補償，實際根本只出資 4540 萬就取得風馳礦業 70%的股權的。因此，實際上雄震礦業要取得風馳礦業 70%的股權，支付的總代價是 15674.5 萬。因此，單獨來看，雄震礦業僅向風馳礦業出資 4540 萬元就取得其 70%的股權實際是一個不公允出資的行為。如果雄震礦業不向原三個股東支付 11134.5 萬元補償款，他出資 4540 萬元到風馳礦業是不可能取得

2、70%的股權的。這里，我們的處理思路就出來了：第一步：將不公允出資還原為公允出資，即如果是公允出資的情況下（即沒有補償），雄震礦業向風馳礦業出資4540 萬究竟能取得風馳礦業多少股權。第二步：將實際狀況和公允出資狀況比較分析稅收問題。為了解決這個問題， 我們需要知道在雄震礦業增資前，風馳礦業公司的公允價值。我們假設這個價值是X。我們知道的結果就是，雄震礦業實際支付了15674.5 萬取得了風馳礦業70%的股權。因此，我們可以通過如下公式計算出風馳礦業的公允價值：(4540+11134.5/0.3)/（4540+11134.5/0.3+X ）=70%41655/41655+X=0.7X=1785

3、2知道了在雄震礦業出資前，風馳礦業的公允價值是17852 萬元后，我們就可以分析，如果雄震礦業只向風馳礦業出資4540 萬元，他實際只能取得多少風馳礦業的股權呢？4540/ （4540+17852）=20%但是，實際情況是，雄震礦業取得了風馳礦業70%的股權。他為什么能多取得另外 50%的股權呢。原因就在于雄震礦業向原三個股東額外支出了 11134.5 萬元。雖然在公告上說的，這筆款項的支付是給這三個股東放棄認購增資的補償款。但是，通過我們的稅收分析方法來看，這筆金額的支付實際是因為唐泉、唐純和唐德仁在公允出資情況下， 將其被稀釋后的80%股權中的 50%轉讓給雄震礦業公司所取得的股權轉讓收入

4、。稅收處理結論：所以，我們看到，雄震礦業如果增資是公允的（PE 公允增資也是類似），我們對于原股東持股比例從100%下降到 80%這個環節是不征收個人所得稅的。但是，實際原三個股東的持股比例只有30%。此時的原因何在呢，就是應為雄震礦業向他們支付了 11134.5 萬的補償款。因此，對他們從80% 30%這部分股權比例的變動，且實際取得了轉讓收入，才應該按股權轉讓所得征收個人所得稅。股權轉讓收入： 11134.5 萬元股權轉讓成本： 413 萬元（ 660*5/8 ）通過公告內容分析，增資后風馳礦業注冊資本是 2200 萬元。雄震礦業出資 4540 萬元， 3000 萬進了資本公積，所以 15

5、40 萬增加了注冊資本。因此，風馳礦業原注冊資本是 660 萬元。這三個股東在雄震礦業增資后，實際持股比例應該是80%，此時計稅基礎仍是660萬。實際持股比例為30%，因此他們轉讓了一般的股權給雄震礦業。唐泉、唐純和唐德仁實際應繳納個人所得稅=（11134.5-413 ）*20%=2144萬元。這樣，我們也可以知道，雄震礦業取得的風馳礦業20%的股權是投資4540 萬元取得的，其另外支付11134.5 萬元取得風馳礦業50%的股權。因此，雄震礦業取得風馳礦業 70%股權的計稅基礎應該是15674.5 萬元。小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學習要求的。因為它是一門技術